（上接D53版）

本募集说明书引言一部分表中单项工程数据加数量与表格合计数可能出现细微差别，均因测算过程的四舍五入所产生的。

第二章本次发行概述

一、外国投资者基本概况

公司名字：广州市鹿山新型材料有限责任公司

英文名字：GuangzhouLushanNewMaterialsCo.,Ltd.

统一社会信用代码：91440101712452646Q

注册资金：93,319,000元

法人代表：汪加胜

创立日期：1998年11月12日创立

公司住所：广州黄埔区云埔工业园区埔北街22号自创1栋、自创2栋、自创3栋、自创4栋

股票号：603051

股票简称：鹿山新材

个股上市地点：上海交易所

二、本次发行的相关情况

（一）审批状况

本次发行早已企业2022年8月2日举行的第五届股东会第三次会议表决通过，并且经过企业2022年9月5日举行的2022年第一次股东大会决议表决通过。

本次发行经证监会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2023〕250号）审批。

（二）本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为我们公司A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的企业A股个股将于上海交易所发售。

（三）发行规模

本次发行可转换公司债券总金额不超过人民币52,400.00万余元（含52,400.00万余元）。

（四）票面金额和发行价

此次可转换债券每一张颜值100人民币，按颜值发售。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发售之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日。

（六）债券的收益率

本次发行的可转换债券息票率设为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（七）还息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

1、计算利息年度的利率计算

计算利息本年度利息（下称“年息”）指此次可转换债券持有者按所持有的此次可转换债券票上总额自此次可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指此次可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的此次可转换债券票上总额；

i：指此次可转换债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为本次可转债发行首日。

（2）还息日：每一年的还息日为自此次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个买卖日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的此次可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）此次可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。

（八）股权转让时限

此次可转债转股期自本次可转债发行完毕之日（2023年3月31日，即募资划至外国投资者帐户之日）满六个月后的第一个买卖日起止此次可转债到期日止（即2023年9月30日至2029年3月26日止（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另计算利息）。

（九）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确根据

此次可转换债券的初始转股价格为59.08元/股，不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息等造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的成交价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易平均价。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一买卖日公司股票交易平均价=前一买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在此次可转债发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股（不包含因此次可转债转股而变化的总股本）、配资使公司股权产生变化及配送股利等状况时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

配送股利：P1=P0-D

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换个股备案日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响此次可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护此次可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（十）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在此次可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有此次可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于前项规定的股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日公司股票交易平均价，且调整后价钱不少于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

2、调整程序流程

如企业股东大会审议根据往下调整转股价格，公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示，公示调整力度和证券登记日及中止股权转让期内（如果需要）。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换个股备案日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十一）股权转让股票数明确方法

此次可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当日高效的转股价格。

此次可转换债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的此次可转换债券账户余额，企业将根据上海交易所、证券登记组织等相关部门的相关规定，在此次可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现该不够转换成一股的此次可转换债券账户余额。该不够转换成一股的此次可转换债券账户余额相对应的本期应计利息（本期应计利息的计算方法参照第（十二）条赎回条款的相关介绍）的付款将依据证券登记组织等相关部门的相关规定申请办理。

（十二）赎回条款

1、期满赎回条款

在此次可转换债券期满五个买卖日内，企业将按债券面值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出所有未股权转让的此次可转换债券。

2、如果有条件赎回条款

在此次可转债转股期限内，假如以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利依照此次可转换债券颜值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的此次可转换债券：

（1）企业股票持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当此次可转换债券未股权转让额度不够rmb3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指此次可转换债券持有者所持有的将赎出的此次可转换债券票上总额；

i：指此次可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，第一个还息日前，指从计算利息开始日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）；第一个还息日后，指从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

此次可转换债券的赎回期与转股期同样，即发售完毕之日满六个月后的第一个买卖日起止此次可转债到期日止。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十三）回售条款

1、额外回售条款

若此次可转换债券募资使用的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺对比发生重大变化，所以该转变被证监会定性为更改募集资金用途的，此次可转换债券持有者具有一次以颜值再加上本期应计利息的价钱向领导回售其持有的一部分或是所有此次可转换债券的权力。在相关情况下，此次可转换债券持有者还可以在公司新闻后回售申请期限内开展回售，此次回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该回售权。本期应计利息的计算方法参照第（十二）条赎回条款的相关介绍。

2、如果有条件回售条款

在此次可转换债券最终2个计算利息年度内，如果企业股票收盘价在所有的持续三十个买卖日小于本期转股价格的70%时，此次可转换债券持有者有权利将其持有的此次可转换债券或者部分以颜值再加上本期应计利息回售给企业。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在优化日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起按调整后转股价格重算。

本期应计利息的计算方法参照第（十二）条赎回条款的相关介绍。

最终2个计算利息本年度可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而能转债持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权。可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（十四）股权转让本年度相关股利分配的所属

因此次可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册中的所有公司股东（含因此次可转债转股产生股东）均享有本期股利分配。

（十五）发行方式及发售目标

本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日（2023年3月24日，T-1日）收盘后中国结算上海分公司在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用在网上根据上海交易所交易软件向公众投资人开售的形式进行，账户余额由承销商（主承销商）承销。

此次可转换公司债券发行对象是：

（1）向外国投资者股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（2023年3月24日，T-1日）收盘后在册的外国投资者全部公司股东。

（2）网上发行：拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外），参加可转债申购的投资人应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证指数发〔2022〕91号）的相关规定。

（3）本次发行的承销商（主承销商）的直营帐户不得参加网上摇号。

（十六）向股东配股安排

此次公开发行可转换公司债券将为外国投资者在证券登记日（2023年3月24日，T-1日）收盘后在册的股东优先选择配股。

股东可优先选择配股的鹿山可转债总数向其在证券登记日（2023年3月24日，T-1日）收盘后在册的拥有鹿山股份的股权总数按每一股配股5.615元颜值可转换债券的比例计算可配售可转债额度，然后按1,000元/手指的比例转换为手数，每1手（10张）为一个认购企业，即每一股配股0.005615手可转换债券。

（十七）债券投资者大会相关事宜

公司已经在募集说明书引言中承诺维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的管理权限、流程和决定起效标准。

1、可转换债券持有者的权力

（1）按照之而拥有可转换公司债券金额具有承诺贷款利息；

（2）依据承诺标准将持有的可转换公司债券变为本企业股票；

（3）依据合同约定的标准履行回售权；

（4）根据法律、行政规章及《公司章程》的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的可转换公司债券；

（5）根据法律、行政规章等相关规定得到相关信息；

（6）按照约定期限和方法要求其偿还可转换公司债券利息；

（7）根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

（8）法律法规、行政规章等相关规定授予的其做为公司债权人的许多支配权。

2、可转换债券债券投资者的责任义务

（1）遵循企业发售可转换公司债券条文的有关规定；

（2）依之而申购的可转换公司债券金额交纳申购资产；

（3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

（4）除法律、相关法规和行政规章的相关规定及募集说明书承诺以外，不可要求其提前偿付今天可转换债券的本金利息；

（5）法律法规、行政规章等相关规定应该由可转换债券持有者担负的许多责任。

3、在此次可转换债券婚姻存续期间内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

（1）公司拟变动此次可转换债券募集说明书的承诺；

（2）企业无法按时付款此次可转换公司债券利息；

（3）企业产生公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所需要回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

（4）贷款担保人、抵押品（若有）或者其它偿还债务保障体系（若有）发生变化；

（5）拟改动债券投资者会议规则；

（6）企业明确提出重要债务重组方案的；

（7）产生其它危害债券投资者重要利益的事宜；

（8）变动、辞退受托管理人；

（9）依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及债券投资者会议规则的相关规定，应该由债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

4、以下机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会：

（1）董事会；

（2）直接或总计拥有今天未还款债券面值总金额10%及以上债券投资者书面形式建议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、政策法规、证监会、上海交易所所规定的机构或者人员。

5、投资人申购、拥有或转让此次可转换债券，均视为其允许此次可转换债券债券投资者会议规则的相关规定。

（十八）此次募集资金用途

此次发行可转换公司债券募资总额不超过52,400.00万余元（含52,400.00万余元）。募资扣减发行费后用以如下所示新项目：

企业：万余元

本次发行募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的具体情况以自筹资金等形式优先资金投入，并且在募资及时以后给予更换。假如本次发行募资无法满足公司项目资金必须，企业将自筹经费处理不够一部分。

（十九）贷款担保事宜

为确保此次可转换公司债券持有者的利益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜也为本次发行可转换公司债券给予保证担保，担负连带保证责任，保证范围为本次经证监会审批公开发行的可转换公司债券总额100%本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及其实现债权的合理费用，担保收益人为整体债券投资者。

汪加胜、韩丽娜做为担保人的履约情况优良，详细如下：

1、担保人对发行人的持仓状况以及相关股权使用价值

截止到本募集说明书签定日，汪加胜立即拥有外国投资者3,411.16亿港元限售股份，韩丽娜立即拥有外国投资者662.48亿港元限售股份，该等股权不会有被质押贷款或法院冻结的情况。

按截止到本募集说明书签定日前20个交易日外国投资者股票买卖交易收盘价格平均价59.08元/股测算，汪加胜、韩丽娜总计立即拥有外国投资者市值大约为24.07亿人民币；按截止到本募集说明书签定日前1个交易日外国投资者股票买卖交易收盘价格53.61元/股测算，汪加胜、韩丽娜总计立即拥有外国投资者市值大约为21.84亿人民币。由此，汪加胜、韩丽娜总计立即所持有的外国投资者市值远远高于本次发行可转换公司债券的贷款担保规定，具有执行《担保函》的履约情况。

2、担保人分红盈利

外国投资者2021年度利润分配预案于2022年4月27日经第四届董事会第十一次会议审议根据，并已经在2022年6月8日经2021年年度股东大会表决通过，外国投资者2021年度利润分配方案如下所示：以2021年度利润分配方案执行时证券登记日的总市值92,010,000股为基准，向公司股东开展股票分红，每一股派发现金红利0.40元（价税合计），总共派发现金红利3,680.40万余元（价税合计）。

依据汪加胜、韩丽娜总计立即所持有的外国投资者股权4,073.64亿港元测算，汪加胜、韩丽娜2021年度自外国投资者获得分红盈利大约为1,629.46万余元（价税合计）。

3、别的

汪加胜、韩丽娜所持有的外国投资者股权不会有被质押贷款或法院冻结的情况，不会有已经执行以自有资产对外开放公司担保的情况，不会有超大金额债务或并未了断的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人。

（二十）定级事宜

中证鹏元为公司发展本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，企业主体信誉等级为A+，本次发行的可转换公司债券信誉等级为A+。在可转换公司债券持有期内，中证鹏元将每年都要进行一次追踪定级。

（二十一）合同违约责任及争议解决体制

1、违约事件

在此次债券存续期内，下列事情组成外国投资者在《受托管理协议》和此次债卷项下的违约事件：

（1）企业无法及时完成此次债卷或今天债券本金兑现；

（2）除《受托管理协议》另有约定外，企业未履行或违背《受托管理协议》关于企业责任的要求，售卖重大资产以至对公司本次债卷或今天债券付息水平造成本质不良影响；

（3）企业缺失偿还能力、被依法特定接管人或已经开始与倒闭、结算有关的司法程序；

（4）企业产生无法偿还到期债务的毁约状况；负债类型包含但是不限于中期票据、短期融资券、公司债券、企业债券、可转债、可分离出来债卷等股权融资负债，及其银行借款、承兑等货币市场负债；

（5）企业没有按照《债券持有人会议规则》所规定的程序流程，私自变动此次债卷或今天债卷募集资金用途；

（6）别的对此次债卷或今天债券按时还息兑现产生重大不良影响的情况。

2、合同违约责任以及担负方法

以上违约事件发生的时候，外国投资者理应承担法律责任合同违约责任，包含但是不限于依照《募集说明书》的约定向可转债持有者立即、全额付款本钱及/或贷款利息及其诉讼时效付款本钱及/或贷款利息所产生的逾期利息、合同违约金等，并针对可转换债券受托管理人因外国投资者违约事件担负相应责任带来的损失给予赔付。

3、争议解决体制

此次股票发行适用中国法律并依其表述。此次股票发行和婚姻存续期间所形成的异议，首先应该在异议多方中间协商处理。假如协商处理不了，异议多方有权向外国投资者居住地有管辖法院提出诉讼。

（二十二）募资存管

目前已经制订《募集资金管理制度》。本次发行的募资将存放在董事会设立专门帐户（即募集资金专户）中。

（二十三）本次发行计划方案有效期

公司本次可转债发行策略的期限为十二个月，自本次发行计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

（二十四）包销方法

包销方法：余额包销。

（二十五）发行费

企业：万余元

之上发行费都不含企业增值税，可能依据本次发行的具体情况而出现调整。

（二十六）本次发行时间安排

1、包销阶段的股票停牌、股票复牌以及与本次发行相关时间安排

以上日期是买卖日，如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售，承销商（主承销商）将及时公示，改动发售日程。

2、本次发行证券上市时间安排和申请办理发售证交所

本次发行完成后，企业将尽快向上海证券交易所申请办理本次发行的可转换公司债券上市挂牌买卖，主要上市日期将再行公示。

（二十七）本次发行可转换公司债券的上市商品流通

本次发行的可转换公司债券不设置持有期限制。

三、本次发行的相关组织

（一）外国投资者：广州市鹿山新型材料有限责任公司

（二）保荐代表人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限责任公司

（三）法律事务所：北京君合律师事务所

（四）会计事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）信用评级机构：中证鹏元资信评级有限责任公司

（六）个股登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（七）申请办理发售证交所：上海交易所

（八）保荐代表人、主承销商收款账户：中信银行银行股份有限公司

第三章外国投资者基本概况

一、外国投资者公司股权结构及前十名股东持股状况

（一）发行人的公司股权结构

截止到2022年6月30日，企业总市值为92,010,000股，在其中比较有限售标准股权69,007,000股，无尽售标准股权23,003,000股，实际公司股权结构如下所示：

注：公司股本最新消息要以公司新闻公布为标准。

（二）外国投资者前十名股东持股状况

截止到2022年6月30日，企业前10名股东持股情况如下：

二、公司控股股东和控股股东基本概况

（一）大股东及控股股东基本概况

1、大股东及控股股东

公司实际控制人为汪加胜及韩丽娜。个人简历如下所示：

汪加胜老先生，1971年生，中国籍，无海外居留权，公司董事长、经理，教授级高级工程师，广东医学院高分子化学与物理技术专业博士学历，居所坐落于广州市天河区。1997年至1998年，任职于广州化工研究室；1998年至2009年，出任广州鹿山化工原料有限公司董事长、经理；2009年迄今，出任广州市鹿山新型材料股份有限公司董事长、经理。汪加胜老先生依次获中石油和化工委员会科技创新一等奖、国家发明专利特等奖、广东省科技发展一等奖、广东省专利金奖、广州市科技发展一等奖，并荣获第八届广东优秀发明者、广东“特支计划”创新领军人才、广州“产业链高层次人才”优秀产业人才、广州“121人才队伍工程项目”、广州劳模、广州出色专利发明人、广州出色权威专家、广东省出色民营科技企业家、广州知识产权专家、广州十佳青年、广州黄埔区总工会副书记、江苏知识产权专业高委委员和江苏省科技企业家等荣誉称号，并且在世界各国学术研究期刊发表论文五十数篇。

韩丽娜女性，1975年生，中国籍，无海外居留权，广东医学院工商管理学文凭，长江商学院EMBA，居所坐落于广州市天河区。企业创始人之一，黄浦区政协委员、黄埔区社会经济发展研究会副理事长、黄埔区女性人才研究会常务副会长。1998年至2009年，列任广州鹿山化工原料有限责任公司行政主管、人事主管、行政部门副总；2009年迄今，任广州市鹿山新型材料股权有限公司副总经理。

截止到2022年6月30日，企业的大股东、控股股东为汪加胜、韩丽娜，两人为因素夫妻感情。汪加胜立即持有公司34,111,601股，占总股本的37.07%；韩丽娜立即持有公司6,624,830股，占总股本的7.20%，并且通过鹿山信息内容间接控制外国投资者2.54%的股权，总计操纵外国投资者9.74%的股权。因而，汪加胜和韩丽娜总计操纵外国投资者46.81%的股权，为发行人的大股东、控股股东。

2、大股东及控股股东掌控的其他企业

截止到本募集说明书引言签署日，除外国投资者及发行人下属企业外，公司控股股东、控股股东汪加胜和韩丽娜操纵的许多企业基本情况见下表所显示：

（1）广东省荧火虫智能电网科技有限公司

（2）珠海市荧火虫商务咨询公司（有限合伙企业）

（3）广州鹿山信息内容咨询有限公司

除了上述企业外，公司控股股东、控股股东汪加胜和韩丽娜不会有操纵其他公司，以及对其他公司存有深远影响的情况。

（二）大股东及控股股东拥有本公司的股权存不存在质押贷款或其它存在分歧状况

截止到本募集说明书引言签署日，公司控股股东及控股股东所持有的我们公司股权不会有质押贷款或其它异议情况。

第四章财务会计信息

一、最近三年及一期会计报表审计状况

集团公司2019本年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的财务报告已依照《企业会计准则》的相关规定开展编写。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计了集团公司2019本年度、2020年度与2021年度财务报告，并提交了标准无保留意见的财务审计报告（信大会师报字[2021]第ZL10019号、信大会师报字[2022]第ZL10058号）。企业2022年1-6月财务报告没经财务审计。

企业财务报告以持续经营假设为载体，依据所发生的交易事宜，依照国家财政部公布的《企业会计准则——基本准则》（国家财政部令第33号发表、国家财政部令第76号修定）、于2006年2月15日以及后公布和修改的42项具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释、《财政部关于修订印发2018年度一般企业合并财务报表格式的通知》（会计〔2018〕15号）、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财务会计〔2019〕6号）及其它有关规定，及其中国保险监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修定）的公布要求编写。

如果没有特别提示，此章提及的财务报表取自企业经审计的2019本年度、2020年度与2021年度财务报表及2022年1-6月未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务报告

（一）最近三年及一期合并报表

1、合并资产负债表

企业：万余元

2、合并利润表

企业：万余元

3、合并现金流量表

企业：万余元

（二）最近三年及一期母企业财务报告

1、总公司负债表

企业：万余元

2、母公司利润表

企业：万余元

3、总公司现流表

企业：万余元

三、合并报表范畴以及变化趋势

（一）截止到2022年6月30日，列入企业合并财务报表的公司范围及状况

注：鹿山新型材料（盐城市)有限责任公司系2021年新开设孙公司

（二）企业最近三年及一期合并报表范畴转变说明

报告期，企业合并报表范畴转变情况如下：2021年2月5日，全资孙公司鹿山新型材料（盐城市）有限责任公司创立，企业合并范围自2021年2月起新增加鹿山新型材料（盐城市）有限责任公司。

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益统计表

（一）主要财务指标

注1：财务指标分析计算方法如下所示：

现金比率=速动资产/营业利润

流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润

负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=主营业务收入/[（最初应收帐款+期终应收帐款）/2]

库存周转率=主营业务成本/[（期初存货+期末存货）/2]

总资产周转率=营业收入/[（最初总资产+期终总资产）/2]

每一股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期终净资产总额

每一股净现金流量=净现金流量/期终净资产总额

研发支出占主营业务收入比例=研发支出/主营业务收入×100%

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用

注2：2022年1-6月数据信息已年化处理

（二）企业最近三年及一期净资产回报率及每股净资产

企业依照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国保险监督管理委员会公示[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国保险监督管理委员会公示[2008]43号）的需求计算出来的净资产回报率和每股净资产如下所示：

（三）企业最近三年及一期非经常性损益统计表

依据证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，企业最近三年及一期非经常性损益清单见下表所显示：

企业：万余元

（下转D55版）