股票号：000564股票简称：ST集市公示序号：2023-015

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产重组及业绩承诺基本概况

供销大集集团股份有限公司（下称“企业”）2016年资产重组（下称“此次重新组合”），向海南航空商业服务集团有限公司（下称“海南航空商控”）以及特殊关联企业（含一致行动人）、新合作经贸连锁加盟投资有限公司（下称“新合作集团公司”）及其一致行动人、以及其它交易对方等37家交易对方发行股份选购其总计所持有的海南省供销大集集团有限公司（下称“重新组合标底”）100%股份。此次资产重组中，企业分别向海南航空商控及其一致行动人、新合作集团公司及其一致行动人（下列统称“赢利赔偿方”）签署了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（下列统称“《盈利补偿协议》以及合同补充协议”）。《盈利补偿协议》以及合同补充协议涉及到的业绩承诺关键如下所示：2016年到2020年（下称“赢利赔偿期内“）经审计重新组合标底扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润（下称“服务承诺纯利润”）分别是18,725.58万余元、143,005.80万余元、229,833.32万余元、229,833.32万余元、229,833.32万余元，总计为851,231.34万余元，依据《盈利补偿协议》以及填补约定书，就不够一部分给予补偿，详细2016年2月2日《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

二、业绩承诺完成状况

依据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）开具的重新组合标底2016-2020年度业绩承诺完成状况的专项审核文件和财务审计报告，2016年、2017年进行业绩承诺，2018年、2019年、2020年没完成业绩承诺。2016-2020年度业绩承诺进行具体情况如下：

三、没完成业绩承诺赔偿执行工作进展

依据《盈利补偿协议》以及合同补充协议，2018本年度经股东大会审议申请的补偿方案为：海南航空商控及其一致行动人应赔偿股权219,957,970股，与此同时应退还2018本年度应赔偿股权相对应的2016-2017年度股票分红7,038,655.04元；2018本年度新合作集团公司及其一致行动人应赔偿股权226,291,212股，与此同时应退还2018本年度应赔偿股权相对应的2016-2017年度股票分红7,241,318.78元。

依据《盈利补偿协议》以及合同补充协议，2019年度经股东大会审议申请的补偿方案为：海南航空商控及其一致行动人应赔偿股权879,911,707股，与此同时应退还2019年度应赔偿股权相对应的2016-2017年度股票分红28,157,174.63元；2019年度新合作集团公司及其一致行动人应赔偿股权905,246,976股，与此同时应退还2019年度应赔偿股权相对应的2016-2017年度股票分红28,967,903.23元。

现阶段2020年度业绩承诺补偿责任仍在诉讼中，针对2020年的业绩承诺赔偿将按照起诉结论实行。

2020年7月17日，企业分次申请办理赢利赔偿方2018本年度应赔偿股份的回购注销办理手续，3家赢利赔偿方江苏省信一房地产开发有限责任公司、昆山市龙兴农副食品运输有限公司、江苏省泰欣企业管理有限公司（原江苏悦达置业有限公司）申请办理进行2018本年度应赔偿股份的回购注销办理手续，回购注销股权总计25,824,207股，详细2020年7月18日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。2021年1月，企业催促22家赢利赔偿方已经全部退还2018本年度、2019年度业绩承诺应赔偿股权相匹配赢利赔偿阶段的股票分红71,405,051.68元。

2021年2月至3月期内，企业以及二十四家分公司、赢利赔偿方海南航空商控及其一致行动人六家行为主体均进到破产重组，在其中：一家赢利赔偿方海南省岛屿空港开发设计建设有限公司（原海南航空海南旅游岛投资建设（集团公司）有限责任公司），做为海南机场设备有限责任公司（原海南航空基建投资集团股份有限公司，下称“海航基础”）的分公司进到海航基础以及二十家子企业重整程序；五家赢利赔偿方海南航空商业服务集团有限公司、青岛市海航地产开发有限公司、长春市海航投资有限责任公司、海南省岛屿酒店管理服务有限责任公司、海南海航建设工程施工有限责任公司，做为本质合并重整企业进到海航集团有限公司等三百二十一家企业破产重整程序。

2022年4月，就海南航空商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺赔偿责任,海南高级法院（下称“海南高院”）各自判决确定普通债权额度124,914.30万余元、511,114.76万余元。依据《盈利补偿协议》以及合同补充协议，海南航空商控及其一致行动人2018-2019年未完全履行赔偿责任的业绩承诺应赔偿股权为109,986.97亿港元，依照资产重组时发行价5.10元/股测算，该等股权相对应的赔偿额度大约为56.09亿人民币（109,986.97亿港元*5.10元/股=56.09亿人民币）。2021年12月企业执行《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（下称“《重整计划》”）资产公积金转增后，依据《重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，以上109,986.97亿港元相对应的转赠新股上市383,914.69亿港元不予以转赠备案，视作海南航空商控及其一致行动人早已执行一部分业绩承诺的赔偿责任，以上109,986.97亿港元相对应的赔偿额度应按照转赠占比作出调整，调整相对应的赔偿总金额124,914.30万余元（109,986.97亿港元*5.10元/股/(1+3.490547)=124,914.30万余元）。依据《盈利补偿协议》以及合同补充协议，海南航空商控及其一致行动人2020年未完全履行赔偿责任的业绩承诺应赔偿股权为99,996.09亿港元。在其中：①因海南航空商控及其一致行动人股权不够，具体参加转赠股权为35,458.79亿港元，相对应的转赠新股上市为123,770.58亿港元，以上股权相对应的赔偿额度应按照转赠占比作出调整，调整相对应的赔偿总金额180,839.83万余元[（35,458.79亿港元+123,770.58亿港元）*5.10元/股/(1+3.490547)=180,839.83万余元]；②64,537.30亿港元股权空缺依照资产重组时发行价5.10元/股测算，该等股权相对应的赔偿额度大约为329,140.25万余元（64,537.30亿港元*5.10元/股=329,140.25万余元）；③因为公司在赢利赔偿期内实行了股票分红，股票分红一部分需作相对应退还，相匹配赔偿总金额1,134.68万余元[35,458.79亿港元*（0.022+0.01）=1,134.68万余元]，以上①+②+③=511,114.76万余元。海南高院判决确定的海南航空商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺赔偿债务124,914.30万余元、511,114.76万余元与依据《盈利补偿协议》以及合同补充协议确定的补偿责任一致。

2022年9月28日、10月9日，企业各自接到海南航空商控及其一致行动人共6家企业来函，从总体上因为无法撤押冻洁等支配权限定而并未履行2018、2019年业绩承诺赔偿责任，海南高院已经判决确定债务，请企业依照法院判决尽早申请办理相对应偿还债务资源受领办理手续。

由于上述所说情况，公司根据海南航空商控及其一致行动人重整计划的有关规定，可受领的偿还债务网络资源为海航集团破产重组重点服务信托市场份额（下称“集合信托市场份额”）、现钱、海航基础个股，企业拟将海南航空商控及其一致行动人申请办理受领2018、2019、2020年业绩承诺赔偿债务相对应的偿还债务网络资源。

四、受领海南航空商控及其一致行动人2018、2019、2020年业绩承诺赔偿债权危害

企业总计受领以上业绩承诺赔偿债务636,029.06万余元，在其中：⑴根据海航集团有限公司等三百二十一家企业本质合并重整案确定债务额度565,859.51万余元，依据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》的相关规定，每一家债务人普通债权3万元以下一部分支付现金偿还，超出3万元以上一部分依照统一占比以普通类私募基金市场份额偿还，在其中一份私募基金市场份额相对应划拨并抵付一元债务，公司本次可受领私募基金市场份额565,859.51万分。⑵根据海航基础以及二十家子公司重整案确定债务额度70,169.55万余元，依据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》的相关规定，每一家债务人普通债权10万元以下一部分支付现金偿还，超出10万元以上一部分，以海航基础转增股票抵账的形式分配偿还，抵账价格是15.56元/股，即每100元可得到约6.43股海航基础A股个股，因而企业可受领现钱10万及海航基础个股4,508.97亿港元。

企业受领相对应集合信托市场份额、现金海航基础个股后，集合信托市场份额和海航基础个股将确定为资产，与此同时调节提升资产总额，实际调节额度以非标资产使用价值及受领时海航基础股票估值为标准。

五、存有的风险性及应对策略

企业2022年9月13日接到海南第一中级人民法院（下称“海南省一中院”）送达《应诉通知书》等相关资料，新合作集团公司及其一致行动人就2020年度赢利补偿责任对企业、海南航空商控及其一致行动人提出诉讼，详细2022年9月14日《关于公司、控股股东及其一致行动人重大诉讼的公告》、2023年1月10日《关于累计诉讼、仲裁及相关进展情况的公告》。目前为止，原被告彼此已经在海南省一中院的组织下展开了庭前证据交换，并未宣布开庭审理。针对2020年的业绩承诺赔偿将按照起诉结论实行。企业将催促赢利赔偿方立即执行业绩承诺赔偿责任，如法院判决书海南航空商控及其一致行动人附加担负2020年业绩承诺补偿责任，企业将向补充申报相对应的业绩承诺债务。与此同时，企业会通过加强与利益相关方协调沟通，争得尽早妥善处理起诉事宜，依法合规地处理业绩承诺事项，若有重大突破企业将及时履行信息披露义务。

赢利赔偿放在执行结束历年所有业绩承诺赔偿责任前，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定，其持有的限售股份尚未达到解除限售的前提条件。

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特此公告

供销大集集团股份有限公司

股东会

二○二三年三月十八日