特别提醒

一、发行数量及价格

（一）发行数量：893,200,000股

（二）发行价：5.92元/股

（三）募资总金额：5,287,744,000.00元

（四）募资净收益：5,249,443,962.28元

二、本次发行股票上市时间

（一）股票上市总数：893,200,000股

（二）股票上市时间：2023年3月9日，新增加股权上市首日公司股价不除权，股票买卖交易设涨跌停。

三、新增加股份的限购分配

此次公开增发发行目标共16名，发售目标申购的股票限售期为新增加股权发售生效日6月，锁住期结束后按证监会及深圳交易所的规定执行。

四、公司股权结构状况

此次公开增发结束后，企业股份遍布合乎《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的企业上市条件。

释 义

在公告书引言中，除非是还有另外表明，下列词语具备如下所示特殊含意：

注1：本上市公告书除特别提示外全部标值均保存2位低，如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

注2：如果没有特殊说明，本报告里的财务报表与财务指标分析为合并财务报表数据信息。

第一节 本次发行的相关情况

一、外国投资者基本资料

二、本次发行履行相关程序

（一）本次发行履行内部结构决策制定

外国投资者本次发行依法履行下列内部结构决策制定：

1、2021年5月24日，公司召开了第六届股东会第三十七次（临时性）大会，决议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等提案。

2、2021年6月9日，公司召开了2021年第三次股东大会决议，决议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等提案。

3、2022年6月7日，公司召开了第七届股东会第二次（临时性）大会，决议并通过了《关于2021年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等提案。

4、2022年6月24日，公司召开了2022年第二次股东大会决议，决议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等提案。

（二）本次发行监督机构审批全过程

1、2021年10月11日，公司本次非公开发行申请办理得到证监会审理。

2、2022年7月25日，证监会发布审批联合会审批通过了外国投资者此次非公开发行申请。

3、2022年8月12日，公司收到证监会开具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕1734号），批准企业公开增发不得超过893,200,000股新股上市。

（三）募资到帐及验资报告状况

2023年2月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计师”）对申购资产到帐情况进行检审，并提交了《关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信大会师报字[2023]第ZL10023号）。截止到2023年2月16日，特殊投资人认购资产总计rmb5,287,744,000.00元已全额、立即划归广发证券在工商银行有限责任公司北京燕莎分行设立账户。广发证券在工商银行有限责任公司北京燕莎分行设立的0200012729201090571账户此次具体接到企业公开增发普通股票对特定投资人配股资产总额为rmb5,287,744,000.00元。

2023年2月17日，广发证券向中核钛白设立的募集资金专户划拨了认股款。2023年2月17日，立信会计师对广发证券划拨的认股款展开了检审，并提交了《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信大会师报字[2023]第ZL10020号）。截止到2023年2月17日止，公司本次公开增发rmb普通股票893,200,000股，每一股发行价5.92元，募资总额为rmb5,287,744,000.00元，扣减发行费rmb38,300,037.72元后，具体募资净收益为人民币5,249,443,962.28元，在其中记入总股本总金额rmb893,200,000.00元，记入资本公积金（股本溢价）为人民币4,356,243,962.28元。全部提升注资都以rmb现钱方式资金投入。

本次发行不属于购买资产或以财产付款，申购账款所有以现金结算。外国投资者将按照《发行管理办法》及其《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对此次募资执行资金管理方法，财政性资金。

（四）募资专用账户开设和三方监管协议/四方监管协议签定状况

公司已经开设募资专用账户。企业、承销商和储放募资的银行已依据深圳交易所上市企业募资管理方法相关规定在募资到位后一个月内签署了募资三方监管协议/四方监管协议，一同监管募资的使用情况。

（五）股份登记和代管状况

此次公开增发新增加股权893,200,000股，本次发行新增加股权已经在2023年2月27日在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记代管办理手续。

三、本次发行的相关情况

（一）发行新股的类型和颜值

此次公开增发的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股权将于深圳交易所发售。

（三）发行方式

本次发行的个股选用向特定对象公开增发的形式进行。

（四）发售全过程

1、申购邀约文件发送目标

外国投资者及联席主承销商于2023年2月7日盘后总计向517名指定投资人（下列直接或统称“申购目标”）传出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）以及配件《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）。以上517名股民中主要包括：外国投资者前二十名非关系公司股东（已去除关联企业，未去除反复组织）20家、基金管理公司83家、证劵公司78家、保险公司35家、多种类型投资人301家等。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》上报中国证监会后到认购价格开始之前（即2023年2月10日9时前），外国投资者、联席主承销商总计接到2名新增加投资人的申购意愿。外国投资者、联席主承销商向后面表现了申购意愿的投资人补领了《认购邀请书》。《发行方案》申报后到认购价格此前新增加投资人具体情况如下表所显示：

因投资人第一轮合理申购额度没有达到此次募资总金额限制709,100.00万余元，合理申购股票数没有达到本次发行预置上限893,200,000股（含本数），且获配目标总数不得超过35名，外国投资者与联席主承销商确定运行增加申购。增加申购期内，承销商（联席主承销商）向申购邀约名册内517名投资人传出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》等增加申购邀约文档。

自第一轮认购价格完成后至增加认购价格截至前（即2023年2月10日12点到2023年2月13日17时），外国投资者、联席主承销商总计接到5名新增加投资人的申购意愿。外国投资者、联席主承销商向后面表现了申购意愿的投资人补领了《追加认购邀请书》。自第一轮认购价格完成后至增加认购价格截至前新增加投资人具体情况如下表所显示：

2、投资人认购价格状况

2023年2月10日早上9:00-12:00，在北京市嘉源法律事务所的全过程见证下，记账核心共收到13单《申购报价单》以及配件。参加认购的投资人均按照申购邀约文件信息规定立即递交了有关认购文档，除证券基金运营公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人外，其他投资人均按申购邀请书的承诺立即全额交保证金。13名投资人的认购均是合理认购，实际认购价格情况如下：

3、增加申购流程和投资人认购价格状况

依据第一轮投资人询价采购情况和《认购邀请书》里的配股标准，明确发行价为5.92元/股。因投资人第一轮合理申购额度没有达到此次募资总金额限制709,100.00万余元，合理申购股票数没有达到本次发行预置上限893,200,000股（含本数），且获配目标总数不得超过35名，外国投资者与联席主承销商确定运行增加申购。依据《发行方案》，外国投资者和联席主承销商以第一轮价格确立的发行价（即5.92元/股）给投资者再次征求申购意愿。申购期内，联席主承销商共接受到16家投资人递交的《追加认购申购单》，均是合理认购。依据《发行方案》及《追加认购邀请书》的相关规定，除证券基金运营公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人及已参加第一轮认购的投资人不用交保证金外，其他投资人均立即全额交保证金。参加增加申购的投资人均按照《追加认购邀请书》规定递交了《追加认购申购单》及其它认购有关文件，实际认购价格情况如下：

4、发行价、发售目标及最后获配状况

（1）本次发行价钱的明确

依据投资人认购价格状况，并严格执行申购邀请书中确立的发行价、发售目标及获配股权数量流程和标准，明确本次发行价格是5.92元/股。

（2）发售标价与配股状况

依照价高者得、额度优先选择、时长优先选择的基本原则，最终决定16名投资人得到配股。本次发行最后配股结论如下所示：

（五）发行价

此次公开增发A股个股的定价基准日为发行期首日，即2023年2月8日。此次公开增发A股个股选用询价发行方法，发行价不少于定价基准日（2023年2月8日）前20个交易日内企业A股股票买卖交易平均价的80%，即5.92元/股。

外国投资者和联席主承销商依据本次发行申购对象认购价格状况，遵循价高者得、额度优先选择、时长优先选择的基本原则以询价方式，最后明确本次发行的发行价为5.92元/股，不少于发行期首日前20个交易日公司股票交易平均价的80%。

（六）发行数量

此次公开增发A股股票数为893,200,000股，合乎外国投资者2021年第三次股东大会决议决定、2022年第二次股东大会决议决定和证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕1734号）中此次公开增发不得超过893,200,000股新股上市的需求。

（七）限售期

此次非公开发行结束后，发售目标所申购的股权自新增加股权发售之日起6个月内不得转让。法律法规、政策法规对限售期另有规定的除外，依其规范。限售期完成后按证监会及深圳交易所规定执行。发售目标所取得此次公开增发的股权因公司分配股利、资产公积金转增等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。

（八）募资总金额和发行费

依据立信会计师于2023年2月17日开具的《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信大会师报字[2023]第ZL10020号）认证，外国投资者募资总额为rmb5,287,744,000.00元，扣减有关发行费rmb38,300,037.72元（包含包销及保荐费rmb35,791,245.28元、财务审计及验资费套餐820,754.72元、股份评估费508,792.45元、律师代理费283,018.86元、信息公开费424,528.30块和持续督导费471,698.11元，之上发行费额度都不含企业增值税）后，具体募资净收益为人民币5,249,443,962.28元。

（九）募集资金用途

此次非公开发行的募资扣减发行费之后将全部用于循环系统化聚乙烯蜡生产加工新项目、水溶磷酸一铵（水溶性肥料）资源循环新项目、年产值50万吨级磷酸铁项目及补充流动资金。

四、发售目标的相关情况

（一）发售目标及发售状况

本次发行最后配股情况如下：

（二）发售目标基本概况

此次公开增发发行对象是央企农村产业投资基金有限责任公司、上海市悦悦财富投资管理有限责任公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃省万里长城兴陇丝路基金（有限合伙企业）、金鹰基金管理有限公司、UBS AG、冯建松、华泰证券股份有限责任公司、光大银行证券股份有限公司、海通证券股份有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司、中国国际金融有限责任公司、魏巍、富强基金管理有限公司、落后地区产业发展基金有限责任公司，共16名，具体情况如下：

1、央企农村产业投资基金有限责任公司

2、上海市悦悦财富投资管理有限责任公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金

3、甘肃省万里长城兴陇丝路基金（有限合伙企业）

4、金鹰基金管理有限公司

5、UBS AG

6、冯建松

7、华泰证券股份有限责任公司

8、光大银行证券股份有限公司

9、海通证券股份有限责任公司

10、国泰君安证券股份有限公司

11、财通基金管理有限公司

12、塞思基金管理有限公司

13、中国国际金融有限责任公司

14、魏巍

15、富强基金管理有限公司

16、落后地区产业发展基金有限责任公司

（三）发售目标与企业的关联性

此次公开增发A股新股发行目标不会有外国投资者和联席主承销商的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员以及操纵或是增加深远影响的关联企业根据直接和间接方式参加本次发行申购的情况。

经核实，本次发行的申购目标合乎《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定。

（四）发售目标以及关联企业与外国投资者最近一年的重大关联交易状况

经核实，此次公开增发A股新股发行目标以及关联企业，与外国投资者最近一年不会有重大关联交易状况，目前也并没有未来交易安排。

（五）发售目标自有资金状况

经核实，此次申购的股权不会有信托持股、委托持股或任何股权代持的情况。参加本次发行询价采购认购各发售目标在提交《申购报价单》《追加申购单》时均作出承诺：本组织/自己不会有“外国投资者和联席主承销商的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员以及操纵或是增加深远影响的关联企业根据直接和间接方式参加本次发行申购”的情况；本组织/自己不会有以直接和间接方法接纳外国投资者以及大股东、控股股东、主要股东、联席主承销商给予财务资助或是偿还的情况。

（六）本次发行对象适当性管理及合规审查

1、发售目标适当性管理状况

依据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理方法管理制度规定，本次发行最后获配的投资人都已依照相关法律法规和《认购邀请书》里的投资者适当性管理规范递交了材料证明，其审查原材料合乎联席主承销商的审核需求，联席主承销商对本次发行的获配对象投资者适当性审查结果为：

经联席主承销商审查，本次发行的申购对象投资人类型（风险性承担级别）都与此次非公开发行的安全风险相符合。

2、发售目标私募基金备案状况

依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募基金是指以非公开名义向合格投资人募资设立股权投资基金，包含财产由基金托管人或是普通合伙管理方法以投资活动为主要目的设立公司或合伙制企业；私募基金必须按照规定申请办理私募基金管理人备案及私募基金备案。

经联席主承销商及外国投资者侓师审查，本次发行获配的所有16位发售目标均按照《认购邀请书》的需求准时递交了材料证明，审查结论如下所示：

（1）央企农村产业投资基金有限责任公司、上海市悦悦财富投资管理有限责任公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃省万里长城兴陇丝路基金（有限合伙企业）、落后地区产业发展基金有限责任公司已依照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定实现了私募基金的备案手续，其管理员已经完成基金托管人备案。

（2）金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司、富强基金管理有限公司为证券基金运营公司，因其管理的资管计划、证券基金等参加申购，其用于参加申购的资管计划和证券基金已依照相关法律法规的需求先后在中国证券投资中基协与证监会展开了办理备案。

（3）UBS AG为达标境外企业投资人；冯建松、魏巍为投资者；华泰证券股份有限责任公司、光大银行证券股份有限公司、海通证券股份有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限责任公司为证劵公司，以上发售目标以自筹资金、合理合法自筹经费或者其管理方法的商品参加本次发行申购，都不归属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法规的私募投资基金或私募基金管理人，不用开展私募基金管理人备案或私募基金产品办理备案。

总的来说，本次发行的申购目标合乎《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及其外国投资者股东会有关本次发行相关决定的相关规定。

五、这次公开增发的有关机构

（一）承销商（联席主承销商）：中信证券股份有限责任公司

通讯地址：北京朝阳区亮马桥路48号广发证券商务大厦21层

法人代表：张佑君

保荐代表人：钟山、李婉璐

新项目协办人：陈泽霖

项目组成员：黄艺彬、李伟、姚曜

联系方式：010-60836984

发传真：010-60836029

（二）联席主承销商：博盛证券股份有限公司

通讯地址：北京东城区朝阳门北大街9号泓晟国际中心17层

法人代表：王洪

项目组成员：林国金、马文康、李杨、郭跃、赵家缘

联系方式：010-59013963

发传真：010-59013945

（三）联席主承销商：摩根斯坦利证劵（我国）有限责任公司

通讯地址：我国（上海市）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法人代表：钱菁

项目组成员：周磊、顾侃、李紫沁、只璟轩、李晟、赵玉松、宫紫天、刘建珲、刘昊玮、蔡佳伟、邓轶轩

联系方式：021-20336000

发传真：021-20336041

（四）外国投资者法律事务所：北京嘉源法律事务所

通讯地址：北京西城复兴门内大街158号远洋大厦F408

责任人：颜羽

经办人员侓师：黄宇聪、徐倩

联系方式：010-66413377

发传真：010-66412855

（五）财务审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

通讯地址：北京西四环中单16号楼7栋楼10层

责任人：杨志国

签名注册会计：王首一、李瑜

联系方式：010-68286868

发传真：010-88210608

第二节 本次发行前后左右企业相关情况比照

一、本次发行前后左右相关情况比照

（一）本次发行前企业前十名股东情况

此次公开增发前，截止到2022年9月30日，企业前十大股东的情况如下：

（二）本次发行后企业前十名股东情况

假定以以上持仓为载体，不顾及其他情形，本次发行新增加股权进行股份登记后，企业前十名股东持股状况计算如下所示（最后本次发行后企业前十名股东持股状况以美国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司的备案结论为标准）：

二、此次非公开发行对企业的危害

（一）对企业公司股权结构产生的影响

此次公开增发结束后，企业将提升893,200,000股限售流通股，实际股权变化情况如下所示：

注：比较有限售要求的流通股包括管理层增发股票

（二）对企业业务、资产和业务架构产生的影响

此次非公开发行募资将资金投入循环系统化聚乙烯蜡生产加工新项目、水溶磷酸一铵（水溶性肥料）资源循环新项目、年产值50万吨级磷酸铁项目及补充流动资金。

此次募集资金投资项目是围绕搭建循环系统化产业链进行，是企业搭建循环经济产业发展趋势闭环控制的重要途径，符合我国有关国家产业政策及企业未来总体战略规划方位，有利于提升企业的整体实力，对企业的发展理念具备积极意义。此次募集资金投资项目具有较好的市场前景和经济效益，有助于网络优化公司产业布局，提高企业的营运能力及抗风险，进而在比较大层面上提升公司核心竞争优势，完成企业的持续可持续发展观，维护保养股东整体利益。

本次发行不会对公司主营与经营产生重大不良影响。募投项目投建结束后，企业业务和总资产将相对扩张。

（三）对高管人员调整产生的影响

本次发行也不会对公司高级管理人员构造造成严重危害。本次发行后，若公司拟调节高管人员，将依据相关规定，执行必须的司法程序和信息披露义务。

（四）对经营情况产生的影响

此次非公开发行募资到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，企业资产负债结构日趋稳定，负债率得到降低，企业的经济实力将会得到全面提升，有益于减少公司财务风险性，提升企业偿债能力指标，又为企业后续发展提供有力的确保。

（五）对营运能力产生的影响

此次募资看向均用以公司主要业务，项目结束之后将显著增强企业的营运能力和市场竞争力。但是由于本次发行后总市值和资产总额将有所增加，募集资金投资项目经济收益的实现必须一定时间，因而，企业很有可能在短期存有净资产回报率下降和每股净资产被摊低等情况。伴随着募投项目产能的不断提高和经营效益的释放，将来企业盈利能力可能大幅提升，净资产回报率和每一股回报率等数据都将有所提高。

（六）对现金流产生的影响

此次公开增发结束后，企业融资活动所产生的现金流入将大幅上升。此次非公开发行募资将全部用于相关业务建设和补充流动资金，伴随着募集资金投资项目的建立执行和经济效益的形成，公司主要业务的市场竞争力将得到提升，将来投资活动现钱排出和生产经营现金流入将有所增加。与此同时，伴随着公司净资产的大幅上升，企业的筹集资金水平都将有所提高，有利于公司将来融资活动所产生的现金净流量的提高，进而进一步改善企业的现金流情况。

（七）本次发行对公司负债状况产生的影响

截止到2022年9月30日，企业合并财务报表负债率为40.33%（根据未财务审计数测算）。本次发行结束后，企业的资产总额、净资产规模将升高，负债率得到降低，资产负债结构会更加稳定，抗风险将进一步增强。企业不会有通过此次公开增发而大量增加债务（包含或有负债）的现象，不会有债务占比太低、财务成本不合理情况。

（八）公司和大股东以及关联人间的业务往来、管理关系、关联方交易及同行业竞争等变化趋势

此次公开增发结束后，王泽龙仍为公司的大股东、控股股东，公司和大股东、控股股东以及关联人间的业务往来、管理关系等多个方面不容易产生变化。

公司和大股东和关系人和人之间不会因为本次发行而新增加关联方交易，公司和大股东和关系人和人之间不会因为本次发行造成同行业竞争。

（九）本次发行结束后，企业存不存在资产、财产被大股东以及关联人占用情况，或上市企业为大股东以及关联人公司担保的情况

此次公开增发进行前，公司控股股东以及关系一个人不存有违反规定占有企业资金、财产的情况，亦不会有企业为大股东以及关联人开展违规担保的情况。

本次发行结束后，企业不会因为本次发行造成资产、财产被大股东以及关联人占用情况，也不会产生为大股东以及关联人给予违规担保的情况。

第三节 外国投资者财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务报表和财务指标分析编写基本的表明

外国投资者财务报告以持续经营假设为载体，依据所发生的交易事宜，依照国家财政部公布的《企业会计准则一一基本准则》（国家财政部令第33号发表、国家财政部令第76号修定）、于2006年2月15日以及后公布和修改的42项具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释及其它有关规定的公布要求编写。

没经特殊说明，下列财务报表分析中，2019年度、2020年度与2021年度财务数据选用信永中和会计事务所（特殊普通合伙）开具的标准无保留意见的财务审计报告（XYZH/2020XAA10141号、XYZH/2021XAAA10045号、XYZH/2022XAAA10131号）；2022年1-9月会计数据信息没经财务审计。

二、最近三年一期关键财务报表及财务指标分析

（一）合并资产负债表关键数据信息

企业：万余元

（二）合并利润表关键数据信息

企业：万余元

（三）合并现金流量表关键数据信息

企业：万余元

（四）主要财务指标

注1：以上财务指标分析计算公式如下所示：

（1）现金比率=速动资产/营业利润

（2）流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润

（3）负债率（合拼）=负债总额（合拼）/资产总额（合拼）

（4）负债率（总公司）=负债总额（总公司）/资产总额（总公司）

（5）利息保障倍数=（资产总额＋利息费用）/利息费用

（6）应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款均值账面净值

（7）库存周转率=主营业务成本/库存商品均值账面净值

注2：2022年1-9月的以上指标值已年化处理

三、管理层讨论与分析

（一）资产结构剖析

报告期，企业资产构成情况如下：

企业：万余元

报告期各期未，公司资产总额分别是573,637.87万余元、817,479.74万余元、1,118,860.43和1,167,009.96万余元，展现增长的趋势。2020年末，公司总资产相对性2019年末提升比较多，根本原因是公司收到2020年公开增发股份认购款，和因公司生产经营活动产生的应付票据、应收款项融资、预付款项提升比较多。2021年末，公司总资产相对性2020年末提升比较多，关键是因为公司生产经营活动产生的流动资产、应收帐款、应收款项融资提升比较多。2022年9月末，公司总资产相对性2021年末有所增长，根本原因是企业非流动资产中在建项目、其他非流动资产提高比较多。

报告期各期未，企业速动资产占资产总额的比例分别是33.24%、56.99%、62.47%和56.75%；2020年末占较为2019年末提高根本原因是公司收到2020年公开增发股份认购款，流动资产有所增加，及其应付票据、应收款项融资、预付款项提升比较多；2021年末，占较为2020年末提高根本原因是企业流动资产因销售回款而提高、应收帐款、应收款项融资提升比较多；2022年9月末，占有率相比2021年末降低根本原因是企业非流动资产中在建项目、其他非流动资产提高比较多，促使非流动资产占资产总额的比例有所上升。

（二）负债结构剖析

报告期，公司负债组成情况如下：

企业：万余元

报告期各期未，企业总负债分别是245,698.90万余元、234,796.69万余元、422,920.02万元和470,688.36万余元，大多为营业利润。报告期，流动资产占总负债均值占比高于80%，企业营业利润主要是由短期贷款、应付票据及应付款组成，长期应付款主要是由长期贷款、长期应付款和递延收益组成。

（三）财产资金周转水平分析

报告期，考量公司财产资金周转实力的主要财务指标如下所示：

注1：以上财务指标分析计算公式如下所示：

（1）应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款均值账面净值

（2）库存周转率=主营业务成本/库存商品均值账面净值

注2：2022年1-9月的以上指标值已年化处理

报告期，企业应收账款周转率分别是8.05次、8.53次、8.58次和6.88次，2019-2021年持续增长，根本原因是伴随着业绩稳步增长，历期主营业务收入增长速度高过期终应收账款余额增长速度。

报告期，企业库存周转率分别是4.72次、5.43次、5.73次和4.87次，2019-2021年持续增长，根本原因是伴随着业绩稳步增长，历期主营业务成本增长速度高过期末存货账户余额增长速度。

（四）盈利能力研究

报告期，考量企业盈利能力的主要财务指标如下所示：

企业：万余元

报告期，企业主营业务收入分别是337,698.02万余元、371,557.97万余元、537,413.36万元和408,652.34万余元；归属于母公司所有者的纯利润分别是43,093.99万余元、47,520.18万余元、121,666.19万元和61,684.22万余元。

2020年，企业营收和归属于母公司所有者的纯利润相比2019年有所增长，根本原因是聚乙烯蜡市场的需求不错，企业聚乙烯蜡销售量大幅上升。2021年，企业营收和归属于母公司所有者的纯利润较2020年提高比较多，通常是2021年聚乙烯蜡市场行情稳步发展，企业业务业务扩展，主打产品聚乙烯蜡量价齐升而致。

2022年1-9月，中核钛白实现营业收入408,652.34万余元，较2021年同期增长2.55%；归属于母公司所有者的纯利润61,684.22万余元，较2021年同时期降低38.42%。2022年1-9月，受疫情影响、下游企业动工受到限制等因素影响，聚乙烯蜡中下游市场的需求较差，而总量钛白粉生产公司为推进库存商品市场销售，加重销售市场价格战，可能会导致聚乙烯蜡商品市场价下跌。而同时期钛白粉生产需要原料价格持续上升，造成本期生产成本高过2021年同时期水准。商品市场价下降和原料成本增加造成钛白粉行业获利能力有所下降，因而外国投资者2022年1-9月经营效益有所下降。

同业竞争可比公司2022年1-9月的业绩表现情况如下：

企业：万余元

同业竞争可比公司2022年1-9月销售业绩整体出现下跌趋势。在其中，安纳达经营效益呈增长态势，主要系区别于其他相比上市企业，安纳达主营产品包括聚乙烯蜡和磷酸铁，归功于动力锂电池行业维持形势，其磷酸铁业务流程销售量大幅上升，促进其整体运营业绩增长。

除安纳达外，2022年1-9月，企业主营业务收入及归属于上市公司股东的纯利润的变化趋势与同行上市企业一致。

（五）偿债能力指标

报告期，考量企业营运能力的财务指标分析如下所示：

企业：万余元

注：以上财务指标分析计算公式如下所示：

（1）现金比率=速动资产/营业利润

（2）流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润

（3）负债率（合拼）=负债总额（合拼）/资产总额（合拼）

（4）负债率（总公司）=负债总额（总公司）/资产总额（总公司）

（5）利息保障倍数=（资产总额＋利息费用）/利息费用

报告期各期未，企业现金比率分别是0.97、2.22、1.79和1.67，流动比率分别是0.70、2.02、1.60和1.44。2020年末，企业现金比率、流动比率相对性2019年末提高比较多，根本原因是公司收到公开增发股份认购款；2021年末，企业现金比率、流动比率相对性2020年末降低，根本原因是企业营业利润中短期贷款、应收票据提高比较多；2022年9月末相比2021年末变化比较小。

报告期各期未，企业负债率（合拼）分别是42.83%、28.72%、37.80%和40.33%。2020年末，企业负债率（合拼）相对性2019年末降低比较多，根本原因是接到公开增发股份认购款；2021年末，企业负债率（合拼）相对性2020年末升高，根本原因是短期贷款、应收票据、应交税金提高比较多；2022年9月末，企业负债率（合拼）相对性2021年末升高，根本原因是应收票据、长期贷款有所增长。

（六）现金流量分析

报告期，企业现金流基本上情况如下：

企业：万余元

报告期，外国投资者经营活动产生的净现金流量分别是56,024.24万余元、71,801.27万余元、150,746.60万元和91,695.53万余元。报告期，外国投资者经营活动产生的净现金流量维持领先水平，销售回款状况不错。

报告期，企业投资活动所产生的净现金流量分别是-22,947.17万余元、-84,488.79万余元、-46,323.26万元和-99,051.75万余元。2019年，企业投资活动造成的资金主要系筹建固资、无形资产摊销和其他长期资产付款的资金等。2020年，企业投资活动造成的资金主要系售卖无锡市豪普钛业有限公司而所取得的处置子公司及其它营业单位接到的资金净收益，筹建固资、无形资产摊销和其他长期资产付款的资金，选购短期理财产品而现金结算、赎出短期理财产品而收回成本接到的资金等。2021年和2022年1-9月，企业投资活动造成的资金主要系选购短期理财产品而现金结算、赎出短期理财产品而收回成本接到的资金及甘肃省中国东方钛业有限公司金红石型钛白粉资源循环利用二期项目项目投资付款的资金等。

报告期，企业融资活动所产生的净现金流量分别是-20,389.33万余元、126,816.74万余元、74,466.56万元和-2,311.81万余元。企业融资活动获得的资金大多为消化吸收项目投资接到的资金，获得贷款接到的资金和接到别的融资活动相关的资金；融资活动付款的资金大多为清偿债务付款的资金，分配股利、盈利或偿还贷款利息付款的资金和付款别的与融资活动相关的资金等。2020年，企业消化吸收项目投资接到的资金大多为非公开发行所取得的股份认购款。报告期，公司收到别的融资活动相关的资金大多为接收到的融资租赁款；付款别的融资活动相关的资金大多为收取的融资租赁业务房租，和2019年回购股份50,054.02万余元、2022年1-9月回购股份50,293.93万余元。

第四节 承销商、联席主承销商有关此次公开增发流程和发售目标合规的观点建议

这次公开增发的联席主承销商有关此次公开增发流程和发售目标合规觉得：

（一）有关本次发行标价全过程合规的建议

中核钛白此次公开增发A股个股发行全过程合乎《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和行政规章的相关规定及其向证监会上报的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行方案》规定，合乎证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕1734号）和中核钛白履行内部结构决策制定的需求，合乎本次发行运行前联席主承销商已经向证监会上报之发售策略的规定。

（二）有关本次发行目标挑选合规的建议

1、此次公开增发对申购对象挑选公平公正、公平，符合公司以及公司股东利益，合乎《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、政策法规及其《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关规定。

2、根据询价采购获配发行目标当中存有“外国投资者和联席主承销商的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员以及操纵或是增加深远影响的关联企业根据直接和间接方式参加本次发行申购”的情况；不会有“上市企业以及大股东、控股股东、主要股东、联席主承销商直接或者根据利益相关方向发售目标给予财务资助或是赔偿”的情况。

中核钛白此次公开增发A股个股在发售流程和申购目标挑选合规等各个方面，展现了公平公正、公正原则，适用上市企业及公司股东利益。

第五节 外国投资者侓师有关此次公开增发流程和发售目标合规的观点建议

外国投资者侓师北京嘉源法律事务所觉得：

1、截止到《北京市嘉源律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》出示之日，本次发行已取得必须的受权与准许，该等受权与准许合理合法、合理。

2、本次发行所加工和签订的申购邀约、认购报价文件、外国投资者与发售目标签订的《认购协议》等裁判文书未违背相关法律法规、法律法规的具体规定，具体内容合理合法、合理；本次发行的询价采购、认购和配股程序流程、发售结论合理合法、合理，合乎本次发行运行前外国投资者和联席主承销商向证监会上报之发售策略的规定。

3、本次发行发行目标具有合法合规法律主体；本次发行发行目标及总数均符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以及公司股东会核准的本次发行策略的要求，合乎本次发行运行前外国投资者和联席主承销商向证监会上报之发售策略的规定。

第六节 承销商发售推荐意见

本次发行承销商广发证券，对发行人的发行条件、存在的不足与风险、发展前途等方面进行了充足财务尽职调查、谨慎审查，就外国投资者与本次发行的相关事项认真履行了管理评审程序流程，并通过承销商核心工作组审核。

承销商觉得：外国投资者合乎《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和行政规章中有关上市企业公开增发A股个股及发售的相关规定。外国投资者本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的个股具有在深圳交易所上市的条件。承销商广发证券想要强烈推荐外国投资者本次发行的股票上市交易，并要担负有关证券承销义务。

第七节 备查簿文档

下列备查簿文档，投资人可以从外国投资者、承销商办公地点查看：

1、证监会审批本次发行文件；

2、发售申请报告；

3、包销及证券承销协议书；

4、保荐代表人申明与服务承诺；

5、证券承销部门出具的上市保荐书；

6、证券承销部门出具的发行保荐书；

7、侓师开具的法律意见书和律师工作报告；

8、承销商有关此次公开增发流程和申购目标合规报告；

9、侓师有关此次公开增发流程和申购目标合规报告；

10、会计事务所开具的汇算清缴报告；

11、中国结算深圳分公司对新增加股权登记托管书面确认文档；

12、投资人开具的股权限购服务承诺；

13、深圳交易所标准的其他资料。

中核华原钛白粉有限责任公司

年 月 日

承销商（联席主承销商）