证券代码：002388 简称证券:新亚制程 公告编号：2023-055
新亚电子工艺（广东）有限公司关于股东签署股份转让协议和股权变动的提示性公告
公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.新亚电子制造(广东)有限公司(以下简称“公司”)、 “上市公司”、2023年2月27日，深圳市新立达电子集团有限公司(以下简称“新立达集团”)与深圳市格律诗国际资产管理有限公司-格律诗9号私募证券投资基金(以下简称“格律诗9号基金”)签订了《新亚电子制程(广东)股份有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。拟以7.0904元/股的价格，将公司持有的25、386、300股无限售流通股转让给格律诗9号基金。
2.股份协议的转让不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。股份协议的转让需要通过深圳证券交易所的合规性确认，才能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让登记手续。转让是否可以完成仍存在不确定性，请注意投资风险。
1、本协议转让的基本情况
2023年2月28日，公司收到公司股东新力达集团的通知，了解到新力达集团于2023年2月27日与格律诗9号基金签订了《股份转让协议》，计划以7.0904元/股的价格将其持有的25、386、300股无限流通股转让给格律诗9号基金。
2023年2月27日，受让人格律诗9号基金签署了《关于不寻求新亚制程控制权，放弃表决权的承诺书》，以维护新亚制程控制权的稳定，保证新亚制程的可持续运行：
(1)自本承诺书签署之日起36个月内，除与衢州保信中心企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“保信中心”)外、除新亚制程协商一致外，我方和我方控制的主体不会寻求新亚制程最大股东或控股股东和实际控制人的地位，也不与其他主要股东及其关联方、协议行动人签订协议或达成类似协议、安排等方式寻求第一大股东或控股股东、实际控制人的地位，不协助或促使任何其他方通过任何方式寻求控股股东和实际控制人的地位。
（2）承诺放弃我们所持股份的所有表决权（包括但不限于董事提名权、股东大会表决权等），承诺期限自本承诺书出具之日起至下列期限之日：
①本承诺书签署之日起36个月；
②本次非公开发行(指公司于2023年2月18日披露的《2023年非公开发行计划》，保信央地相关关联方计划通过非公开发行进一步巩固新亚制程控制权)完成之日；
③相关股票不再以我们的名义登记；
④新亚制程控制权因保信央地主动减持或放弃董事席位而丧失。
综上所述，双方在本协议转让前后的持股和表决权如下：
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二、本协议转让双方的基本情况
1.转让方:新力达集团:
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2.受让人:格律诗9号基金
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经查询，格律诗9号基金具有良好的履约能力，不属于不诚实被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
(一)交易各方
受让人(甲方)：深圳市新力达电子集团有限公司
转让方(乙方)：格律诗9号私募证券投资基金
(二)股份转让及转让价格
新立达集团拟以协议转让的形式，将其持有的新亚制程无限流通股转让给格律诗9号基金25、386、300股公司股份(占本协议签订日公司股本总额的5%)。股份转让价格为7.0904元/股，总转让价格为1.80亿元。
(三)价格与支付
1、甲乙双方一致同意，本次交易标的股份的交易价格为7.0904元/股，标的股份的总转让价格为1.80亿元(大写:1.8亿元)。
2、支付转让价格
双方同意按照下列约定支付股份转让价格：
(1)本协议签订生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价5万元(大写:500万元)；
(2)本次交易公告发布后5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价4.5万元(大写:四千五百万元)；
(3)乙方在收到深圳证券交易所出具的《股份转让确认意见书》后5个工作日内，向甲方支付第三期股份转让价8万元(大写:8000万元)：
(4)乙方应在收到中国证券登记结算深圳分公司出具的《证券转让登记确认书》后5个工作日内，向甲方支付剩余5万元(大写:5000万元)。
(四)标的股份转让条件
除乙方书面豁免外，标的股份转让登记必须满足以下条件：
(1)本协议持续生效；
（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（包括深圳证券交易所的确认意见）；
（3）除向乙方披露的情况外，拟转让的目标股份没有质押等权利负担，也没有冻结、扣押或扣押的可能性，也没有被他人追索的权利；
（4）甲方已向乙方出具书面确认书，并相应提供相关文件，证明上述条件除乙方书面豁免外已满足，其中上述第（2）点不能由乙方书面豁免。
四、股权变动对公司的影响
股权变更不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，也不会损害公司和其他股东的利益，也不会影响公司的正常生产经营活动。
五、其他相关事项说明
1、股权变更符合上市公司收购管理措施、上市公司股东、董事、深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法律、法规、规章、业务规则。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简单的股权变更报告。详见公司同日在深圳证券交易所网站上披露的简单股权变更报告。
3、本协议的股份转让仍需经深圳证券交易所确认，方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让登记手续。本协议股份转让的最终实施仍不确定。公司将密切关注上述股份转让的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
六、备查文件
1、新立达集团与格律诗9号基金签订的股份转让协议；
2、新力达集团出具的《简单权益变动报告》；
3、格律诗9号基金出具的《承诺书》和《简式权益变更报告书》。
特此公告。
新亚电子工艺(广东)有限公司
董事会
2023年3月1日
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