我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

天邦食品有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会第十三次大会（下称“此次会议”或“大会”）于2023年2月19日以电话和电子邮箱方法下达通知，并且于2023年3月1日采用通信方式举办。此次会议需到执行董事7人，实到执行董事7名，监事及高管人员出席了大会，会议的集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。此次会议由企业董事长张邦辉老先生组织。

二、董事会会议决议状况

此次会议以记名投票表决方式逐一审议通过了下列提案：

（一）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及股东会的受权，对比上市企业向特定对象发行新股有关资质、条件及规定，经对企业的实际情况进行逐一自纠自查，股东会觉得企业同时符合有关规定的上市公司向特定对象发行新股的各种标准。

（二）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃逐一表决通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票注册制最新法律法规已经在2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及股东会的受权，将本次发行计划方案的名字调整至“关于公司向特定对象发行新股计划方案”，并且对方案内容进行相应修定。

1、发行新股的类型和颜值

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

2、发行方式和发行日期

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

3、发行数量

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

4、发售对象和申购方法

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

5、定价基准日、发行价及定价原则

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

6、募资金额及用处

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

7、限售期

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

8.、企业期值盈余公积安排

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

9、上市地点

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

10、决定有效期限

决议状况：允许：7票；抵制：0票；放弃：0票。

主要内容详细企业同一天发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天邦食品股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案修订情况的公告》，公示序号：2023-009。

（三）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，企业根据实际情况对应急预案展开了修定，制订了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》同一天发表于巨潮资讯网。

（四）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

依据此次向特定对象发行新股策略的修定状况，公司编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同一天发表于巨潮资讯网。

（五）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

依据此次向特定对象发行新股策略的修定以及公司具体情况，企业对此次向特定对象发行新股摊薄即期回报及弥补收益对策的相关介绍展开了修定。

《天邦食品股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》于同一天发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公示序号：2023-010。

（六）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，制订了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

该提议尚要递交企业股东大会审议根据。

《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》同一天发表于巨潮资讯网。

（七）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过《关于追认关联交易事项的议案》

主要内容详细企业同一天发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认关联交易事项的的公告》，公示序号：2023-011。该提议尚要递交企业股东大会审议根据。

独董从此事宜发布了事先认同建议和独立意见，具体内容详细同一天发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

（八）大会以7票赞同，0票抵制，0票放弃表决通过《关于提议召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》

会议同意公司在2023年3月30日在下午15:00选用当场和网上投票的形式南京举办企业2023年第一次股东大会决议，决议下列提案：

1、决议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

2、决议《关于追认关联交易事项的的议案》

《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》于同一天发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公示序号：（2023-012）。

三、备查簿文档

1、企业第八届股东会第十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第八届股东会第十三次大会相关事宜自主的建议；

3、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

天邦食品有限责任公司股东会

二〇二三年三月二日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公示序号：2023-008

天邦食品有限责任公司

第八届职工监事第十三次会议决议公示

我们公司及全部公司监事确保本公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

天邦食品有限责任公司（下称“企业”）第八届职工监事第十三次大会（下称“此次会议”或“大会”）于2023年2月19日以电话和电子邮箱方法下达通知，并且于2023年3月1日以通信方式举办。此次会议需到公司监事3人，实到公司监事3名，会议的集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。此次会议由监事长张炳良老先生组织。

二、监事会会议决议状况

经整体参会公司监事用心决议，作出决议如下所示：

（一）例会以3票同意，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及股东会的受权，对比上市企业向特定对象发行新股有关资质、条件及规定，经对企业的实际情况进行逐一自纠自查，职工监事觉得企业同时符合有关规定的上市公司向特定对象发行新股的各种标准。

（二）例会以3票同意，0票抵制，0票放弃逐一表决通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票注册制最新法律法规已经在2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定及股东会的受权，将本次发行计划方案的名字调整至“关于公司向特定对象发行新股计划方案”，并且对方案内容进行相应修定。

1、发行新股的类型和颜值

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

2、发行方式和发行日期

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

3、发行数量

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

4、发售对象和申购方法

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

5、定价基准日、发行价及定价原则

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

6、募资金额及用处

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

7、限售期

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

8.、企业期值盈余公积安排

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

9、上市地点

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

10、决定有效期限

决议状况：允许：3票；抵制：0票；放弃：0票。

主要内容详细企业同一天发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天邦食品股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案修订情况的公告》，公示序号：2023-009。

（三）例会以3票同意，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行新股应急预案（修改草案）的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，企业根据实际情况对应急预案展开了修定，制订了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》同一天发表于巨潮资讯网。

（四）例会以3票同意，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

依据此次向特定对象发行新股策略的修定状况，公司编制了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同一天发表于巨潮资讯网。

（五）例会以3票同意，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

依据此次向特定对象发行新股策略的修定以及公司具体情况，企业对此次向特定对象发行新股摊薄即期回报及弥补收益对策的相关介绍展开了修定。

《天邦食品股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》于同一天发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公示序号：2023-010。

（六）例会以3票同意，0票抵制，0票放弃表决通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，制订了《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

该提议尚要递交企业股东大会审议根据。

《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》同一天发表于巨潮资讯网。

（七）例会以3票同意，0票抵制，0票放弃表决通过《关于追认关联交易事项的议案》

主要内容详细企业同一天发表于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认关联交易事项的的公告》，公示序号：2023-011。

三、备查簿文档

1、企业第八届职工监事第十三次会议决议。

特此公告。

天邦食品有限责任公司职工监事

二〇二三年三月二日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公示序号：2023-009

天邦食品有限责任公司

关于公司向特定对象发行新股计划方案

修定状况的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品有限责任公司（下称“企业”）于2022年6月3日举办第八届股东会第二次大会、2022年6月29日举办2022年第二次股东大会决议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等此次非公开发行的有关提案，并受权董事会全权负责申请办理此次非公开发行的相关事宜。2022年10月31日，公司召开第八届股东会第十一次大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等此次公开增发计划方案调节的有关提案。

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票注册制最新法律法规已经在2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司在2023年3月1日召开第八届股东会第十三次大会审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》等提案，对此次向特定对象发行新股方案进行修定，实际修定内容如下：

董事会对此次向特定对象发行新股策略的修定事项早已企业2022年第二次股东大会决议受权，不用提交公司股东大会审议。此次向特定对象发行新股事宜有待经深圳交易所审批并且经过证监会申请注册后才可执行，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天邦食品有限责任公司股东会

二〇二三年三月二日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公示序号：2023-010

天邦食品有限责任公司有关

2022本年度向特定对象发行新股摊低

掉期收益及采用弥补措施有关行为主体

服务承诺（修改草案）的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事情提醒：

以下关于天邦食品有限责任公司（下称“企业”）2022本年度向特定对象发行新股后其主要财务指标的解读、叙述都不组成企业的财务预测，投资人不可仅根据该等剖析、叙述开展决策，如投资人由此开展决策而造成任何亏损的，企业不承担任何责任。与此同时，公司本次制订的弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，报请广大投资者关心。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及其中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为确保中小股东自主权、维护保养中小股东权益，公司就2022本年度向特定对象发行新股（下称“本次发行”或“此次向特定对象发行新股”）对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并制定了具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）财务指标分析测算关键假定及必要条件

为剖析本次发行对企业有关财务指标分析产生的影响，根据企业相关情况，作出以下如果：

1、假定宏观环境、金融市场状况、行业及企业市场环境没有出现重要不好转变；

2、考虑到本次发行审核、注册发售需要一定周期，假定本次发行于2023年6月末执行结束。该结束时间仅限于计算统计数据的假定，最后以证监会允许注册认证本次发行的具体发售进行为准；

3、本次发行的股票数不得超过500,000,000股（含本数），依照本次发行的总数限制测算，本次发行结束后，企业总市值有望突破2,339,192,626股。本次发行的股权总数仅是可能，最后发行数量在证监会允许注册认证，由董事会结合公司股东会的受权、证监会、深圳交易所有关规定及发售时的实际情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。假定企业本次发行募资总额为272,000.00万余元，暂时不考虑到发行费等危害；

4、由于企业并未公布2022年报，此次计算以企业2021年度运营数据为载体开展计算，2021年度归属于上市公司股东的纯利润为-4,461,798,357.13元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润为-4,905,163,085.24元。

5、假定2023年归属于母公司公司股东纯利润及扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润分成以下三种状况：（1）2023年与2021年差不多；（2）2023年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东纯利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润均是 0；（3）2023年企业实现提高效益，归属于母公司股东纯利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润与2020年差不多。上述情况盈利值并不代表企业对于未来盈利的财务预测，仅限于测算本次发行摊薄即期回报对关键指标产生的影响，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任；

6、不顾及本次发行募资应用对企业生产运营、经营情况（如主营业务收入、销售费用、长期投资）等危害。

7、在计算企业本次发行前后左右期终总市值时，仅考虑到本次发行对总股本的危害，不顾及别的可能出现的股权变动事项；

8、假定2022本年度不新增加派发现金红利，不派股，不因公积金转增总股本。该利润分配方案仅限于测算本次发行对摊薄即期回报产生的影响，具体年底分红以经企业股东大会审议申请的利润分配方案为标准。

9、以上假定仅限于测算本次发行摊薄即期回报对关键指标产生的影响，并不代表企业对2023年生产经营情况及经营情况的分析，亦不组成企业的财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定前提条件，企业计算了本次发行对2023年度企业主要财务指标产生的影响，具体情况如下：

注1：以上假定仅是检测本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对经营情况的立场，亦不代表公司对生产经营情况及行情的分辨；

注2：基本每股收益、稀释每股收益与权重计算平均净资产收益率系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求测算，与此同时扣除非经常性损益产生的影响。

二、针对本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次向特定对象发行新股后，伴随着募资的及时，企业净资产规模和总市值将相应增加。因为此次募资到位后从交付使用至募投项目建成投产和发生经济效益需要一定周期时间，在募投项目造成经济效益以前，股东回报依然取决于公司现有的项目基本。因而，本次发行结束后，短时间企业每股净资产、净资产回报率指标值有可能出现一定力度的降低。特此提醒投资者关注此次向特定对象发行新股很有可能摊薄即期回报风险。

三、有关本次发行必要性和合理化的解释

本次发行募资总额不超过272,000.00万余元（含本数），募资扣减有关发行费之后将用以数智化转型养猪厂更新项目及补充流动资金。

本次发行募集资金投资项目通过企业慎重论述，项目的实施有益于完成公司战略规划，改进公司资本结构，进一步提升企业核心竞争优势，提高企业的可持续发展观水平，深入分析请参阅《天邦食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”相关知识。

四、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

此次募资项目投资数智化转型养猪厂更新新项目为公司的主营，有益于切合领域产业化、规范化和智能化发展趋向，进一步提升企业规范化管理水准，提升种植高效率，减少养殖成本和疫情风险性，提升生猪养殖场生产能力水准和经济效益，完成公司战略规划；补充流动资金新项目可在一定程度上达到企业业务发展中融资需求，有益于优化资本结构，有利于提高营运能力和抗风险，为目前经营规模的持续提高给予资金保障。

此次募集资金投资项目符合公司的发展理念，合乎公司股东利益，对不断、平稳、持续发展起着至关重要的作用。本次发行不会导致企业的主营业务产生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备

2013年至今，企业通过项目投资建设和运营一系列当代畜牧养殖产业化项目，拥有丰富的工程建设工作经验。与此同时，根据企业较好的选人用人机制，公司根据业务发展需要和计划持续优化人才结构，通过内部培育和社招结合的方式，塑造引入了遗传育种、猪场建设与建设、企业生产管理、营养与喂养、疫病防治、生态环境保护、智能化与智能化系统等相关的杰出人才，构成了一支具有十几年丰富多彩的现代化经营规模养猪厂饲养管理心得和专业的知识技能的人才团队。

2、技术实力

公司自开创之际就秉持着技术性创造财富的发展理念，长期性锲而不舍追求完美技术革新和成长。天邦研究所作为公司研制的关键服务平台，与各大院校、科研单位等创建合作关系，一同开设科学研究机构或者合作开发，搭建强悍的技术实力。

2013年企业引入现代美式养殖模式，夯实基础进到生猪养殖行业。伴随着畜牧养殖经营规模的不断扩大，企业近些年不断完善和优化产业链生产制造经营管理体系，从猪圈设计方案、设施到育幼育肥牛等环节均建立了严格标准规范和产品质量标准。企业在持续深耕细作传统式繁殖技术领域内的与此同时，开启了畜牧养殖的数字化和智能化转型工作中，企业大力发展移动端应用，实现多信息系统集成，提升数据收集的准确性、实用性、友善性。应用育肥猪只电子装置耳标，根据机器设备自动识别纪录猪群真实身份，完成溯源管理的同时还巨大便捷对生物性资产的实时监控系统。在智能化系统产品研发层面，企业在概念验证性测试（POC）实验站开展很多图像识别技术、AI人工智能及物联网技术在智能化养殖上的应用科学研究，而且与同济大学协同建立了智能农业联合实验室，已经形成了可以规模性落地应用的生猪养殖场智能化系统解决方法，公司已经为数智化转型养猪厂更新项目储备了领先的技术。

3、销售市场贮备

生猪肉是中国住户最主要的动物蛋白的及肉类食品，约为在我国住户年平均肉类食品消耗量的60%。依据中国统计局数据信息，2022年在我国猪肉消费量达5,694.8万吨级，同比增加10.10%。近些年，近年来随着社会经济发展和城市化进程有序推进，人民的生活水平不断提升，在我国住户饮食结构也逐渐改进，粮食交易继续下降，生猪肉等畜禽交易持续增长。将来在我国猪肉消费销售市场展现广阔的市场前景，具有巨大的经济发展和社会效益。

公司自2013年进到畜牧养殖业务流程至今，完成了持续增长，已成为国内经营规模前列的畜牧养殖产业化公司。2022年全年度总计出栏率各种活猪442万只，列上市企业第6位。企业重视优点区域布局，重点围绕珠三角、长三角、京津冀地区等高消费区域布局，在安徽、浙江省等场所市场份额位居第一，广西省、山东区域市场份额稳居前三。

综上所述，企业在人员、技术以及销售市场等方面丰富多彩贮备，也为本次发行募集资金投资项目的实行提供有力保障。

五、本次发行摊薄即期回报的实际弥补对策

为有效防范本次发行可能产生的掉期收益被摊低风险，公司拟采用下列具体办法，确保本次募资的高效应用，提升公司经营效益，建立企业业务的可持续发展观与对公司股东的有效回报率，充足维护中小股东利益。

（一）积极主动、妥当地执行募集资金投资项目

此次募集资金投资项目合乎产业政策、行业发展前景与公司战略规划，可全面提升企业业务整体实力、技术实力与管理水平，进而进一步巩固企业的市场地位，提升企业的营运能力与人才吸引力，有益于降低本次发行对公司股东掉期回报摊低。此次募资到位后，企业将加速推进募集资金投资项目的实行，早日建成投产以实现预期效益。

（二）确保募资标准、合理应用，提升募集资金使用高效率

为加强募资的使用与管理方法，企业根据实际情况，建立了《募集资金管理办法》，用于标准募资的管理和应用，提升募集资金使用高效率，切实保护广大投资者利益。此次募资到帐后，企业将依据相关法律法规和《募集资金管理办法》的需求，严格要求募集资金使用，确保募集资金使用收益最大化。

（三）严格遵守利润分配政策，加强投资人回报机制

为完善和完善企业科学合理、不断、平稳、全透明分红决策和监督制度，积极主动高效地收益投资人，依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其《上市公司公司章程指引》等有关规定。企业在《公司章程》中要求了股东分红标准、分配模式、分派条件和股东分红的决策和体制，并制定了很明确的股东回报整体规划。企业将严格遵守有关分红政策及股东回报整体规划，积极主动对公司股东给与收益，切实保障自然人股东尤其是中小股东利益。

（四）健全内控制度，逐步完善公司治理体系

目前公司已建立了比较健全、完善的企业内控制度管理模式，确保了企业各类经营活动正常的有序开展，企业不久将来将进一步完善内控制度，加强资金管理，预防资产被占用侵吞，提升资金使用效益；严格把控企业支出，增加成本管理幅度，提高公司利润率；强化对管理人员的考评，将高管薪资待遇与企业经营效率挂勾，保证高管尽职尽责、勤勉尽责。

企业制订弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

六、有关行为主体有关本次发行摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

（一）董事、高管人员服务承诺

为保证企业2022年度向特定对象发行新股摊薄即期回报弥补对策能够获得认真履行，董事、高管人员做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2、本人承诺对自己的职位消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补被摊薄即期回报措施实施情况相挂勾；

5、如企业未来执行员工持股计划，本人承诺拟发布的企业员工持股计划的行权条件与企业弥补被摊薄即期回报措施实施情况相挂勾；

6、始行服务承诺出示日到本次发行执行结束前，若证监会、深圳交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定，且本服务承诺相关知识无法满足证监会、深圳交易所该等相关规定时，自己届时依照证监会、深圳交易所全新要求提供填补服务承诺；

7、若违背约定或拒不执行服务承诺给公司或公司股东造成损失的，个人想要依规担负对公司或股东补偿责任。”

（二）公司控股股东及控股股东服务承诺

为保证企业2022年度向特定对象发行新股摊薄即期回报弥补对策能够获得认真履行，公司控股股东、控股股东做出如下所示服务承诺：

“1、服务承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动、不侵吞企业利益；

2、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不采用多种方式损害公司利益；

3、始行服务承诺出示日到本次发行执行结束前，若证监会、深圳交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定，且本服务承诺相关知识无法满足证监会、深圳交易所该等相关规定时，自己届时依照证监会、深圳交易所全新要求提供填补服务承诺；

4、若违背约定或拒不执行服务承诺给公司或公司股东造成损失的，个人想要依规担负对公司或公司股东的补偿责任，并同意证监会和深圳交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对本人做出相应惩罚并采取有关管控措施。”

特此公告。

天邦食品有限责任公司股东会

二〇二三年三月二日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公示序号：2023-011

天邦食品有限责任公司

有关追认关联方交易事宜的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品有限责任公司（下称“企业”）对有关买卖自纠自查发觉，因为业务流程信息的传递难题导致公司和公司关联方之间有关联担保事宜未能及时执行有关决议公布程序流程，现给予填补追认。

2023年3月1日，公司召开第八届股东会第十三次大会，股东会中现阶段无关联董事须回避表决，大会以7票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论审议通过了《关于追认关联担保事项的议案》，关联担保事宜为公司发展以开立保函的方式为关联企业左传微生物（大庆市）种公猪有限责任公司（下称“大庆市种公猪”）养猪厂租赁业务公司担保，股东会允许填补追认以上关联担保事宜。公司独立董事对该事项发布了事先认同建议和赞同的单独建议。

本事宜尚要递交企业股东大会审议。此次追认关联担保事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。现就相关情况公告如下：

一、关联担保简述

1、关联担保事宜

2020年7月，公司全资子公司汉世伟食品类投资有限公司（承包方）与黑龙江省亚欧地区牧业有限公司（招标方）签定《场地及资产租赁合同》，租赁该企业养猪厂。2020年9月，招标方、承包方和左传微生物（大庆市）种公猪有限责任公司（丙方）签定《〈场地及资产租赁合同〉之补充协议》，猪场的新运营主体变更为丙方，依据甲方的要求及填补约定书，承租人责任由乙方和丙方一同执行。承包方以开立保函的方式为分子企业大庆市种公猪租赁业务公司担保，保函金额为3,000万余元，该等存续期贷款担保已严苛按有关规定执行过必需决策制定，详细如下：

企业第七届股东会第五十一次会议、2021年年度股东大会表决通过《关于对外担保的议案》，相关企业为子公司公司担保具体内容详细企业分别于2022年4月28日、2022年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公布的《关于公司对外担保的公告》（公示编号：2022-030）和《2021年年度股东大会决议公告》（公示编号：2022-041）。

依据深圳交易所股票上市规则的相关规定，在2022年6月29日企业转让左传微生物51%股份后，之上3,000万余元贷款担保处于被动产生新增加对关联企业公司担保。

2、填补决议程序流程

2023年3月1日，公司召开第八届股东会第十三次大会，股东会中现阶段无关联董事须回避表决，大会以7票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论审议通过了《关于追认关联担保事项的议案》，公司独立董事对于该提案发布了赞同的事先认同建议和独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司给大庆市种公猪给予履约保函的举动组成关联担保，之上关联担保事宜尚要递交股东大会审议。之上关联担保事宜不构成《上市公司重大资产管理办法》所规定的资产重组，不用通过相关部门准许。

二、关联企业基本概况

1、基本概况

公司名字：左传微生物（大庆市）种公猪有限责任公司

统一社会信用代码：91231225MA1C7ARK0K

成立日期：2020年8月11日

申请注册地址：黑龙江绥化市明水县明水县镇育新小区（社会保险管理局办公楼）

法人代表：赵海渊

注册资金：5,000万人民币

企业类型：有限公司（自然人投资或控股法人独资）

业务范围：畜牧养殖、市场销售；食品技术产品研发营销推广；生猪养殖技术服务项目；猪精液（猪鲜精、冷冻精子、性控精夜等）生产与销售（相关法律法规严禁或限制的除外）；屠宰及猪肉制品生产加工、市场销售；饲料添加物生产、市场销售；农副产品销售（仅限于初级农产品）；有机肥生产制造及销售；普货交通运输。

发展历程及其它：左传微生物（大庆市）种公猪有限公司成立于2020年8月11日，2020年11月24日，自然人股东发生变化，变更后的公司股东为左传种公猪繁育（马鞍山市）有限责任公司。2021年3月4日，公司法定代表人发生变化，变更后的法定代表人为赵海渊。2022年4月28日，自然人股东发生变化，变更后的公司股东为左传生物科技（南京市）有限责任公司。

左传微生物（大庆市）种公猪有限责任公司公司股权结构情况如下：

左传微生物（大庆市）种公猪有限公司的公司股东为左传生物科技（南京市）有限责任公司，控股股东为李双斌和孙建波。

左传微生物（大庆市）种公猪有限责任公司最近一年又一期的财务报表：

企业：人民币元

与企业之间的关系：大庆市种公猪为左传生物科技（南京市）有限责任公司（下称“左传微生物”）全资子公司，左传物种的法人代表、董事长李双斌老先生以往12个月曾担任企业高级副总裁。

经查看，以上被担保方并不属于“失信执行人”。

2、关联性表明

依据深圳交易所股票上市规则的相关规定，在2022年6月29日企业转让左传微生物51%股份后，大庆市种公猪成为公司关联法人。

三、追认关联担保状况

1、填补确定状况

公司向大庆市种公猪关联担保填补确定如下所示：

2、贷款担保事宜主要内容

合同类型：履约保函

担保期限：2020年7月30日-2023年7月21日

此笔对外担保是因为企业转让合并范围内全资子公司股份处于被动所形成的，实质就是企业对该合拼范围之内分公司原来担保的持续。公司根据已签订的转让合同继续对原控股子公司以及下属子公司执行有关担保义务，是为了保证相关公司租赁业务的长期稳定，且公司担保时企业已要求左传微生物带来了对应的反担保措施，风险性相对性可控性。股权转让合同中多方已承诺以上担保的处理分配，能够降低公司对外担保风险性，不存在损害投资人权益的状况，也不会影响公司股东特别是中小股东利益。

四、总计对外担保数量和贷款逾期担保的总数

（一）现阶段贷款担保状况

截止到2023年2月23日，企业2022年度对外担保情况如下：

企业：rmb万余元

截止到2023年2月23日，上市企业以及子公司对外开放所提供的贷款担保总额为683,885万余元，占上市企业最近一期（2021年末）经审计净资产的198.05%。上市企业以及子公司对合并财务报表外企业所提供的贷款担保总账户余额239,138万余元，占上市企业最近一期（2021年末）经审计资产总额的比例为69.25%。

（二）贷款逾期贷款担保状况

截止到2023年2月23日，企业为用户提供的贷款担保中，水产饲料顾客总计产生三 笔逾期还款，还款金额分别是36.00万余元、250.00万余元、100.00万余元。

2020年，企业水产饲料顾客产生一笔逾期还款，总金额36.00万余元。截止到2023年2月23日，公司已经执行担保义务偿还还逾期贷款36.00万余元，已取回1.42万余元，偿还账户余额34.58万余元，并且对有关直接责任人开展提起诉讼并得到申诉成功，企业将密切跟踪判决执行结论，确保上市公司合法权利。

2021年，企业水产饲料顾客产生一笔逾期还款，总金额250.00万余元。截止到2021年9月16日，该用户已清偿所有额度，逾期贷款账户余额为0万余元。

2021年，企业水产饲料顾客产生一笔逾期还款，总金额100.00万余元。公司已经催促该用户对此笔逾期贷款开展立即还款，截止到2023年2月23日，该顾客逾期贷款账户余额为103.88万余元。企业将及时采取有力措施，将损害降到最低水平。

五、买卖目标和对上市公司产生的影响

1、就以上关联担保未及时执行相关程序事宜，企业已要求有关部门给予十分重视。公司规定有关部门进一步完善关联企业明细维护及确定工作中，并且对可能出现的关联担保进行实时，保证有关决议、公布流程的合规管理执行。企业将进一步完善内控制度，严格开展关联担保的识别，认真履行关联担保的决议和公布程序流程，预防此类情况再次出现。

2、以上关联担保不会对公司如今及今后的经营情况、经营业绩产生不利影响。

六、股东会建议

1、此次对外担保是因为企业转让合并范围内全资子公司股份处于被动所形成的，实质就是企业对该合拼范围之内分公司原来担保的持续。公司根据已签订的转让合同继续对原控股子公司以及下属子公司执行有关担保义务，是为了保证相关公司租赁业务的长期稳定，维护保养企业日常经营的有序进行，亦符合公司的总体发展需求；且企业已要求左传微生物提供相应的反担保措施，风险性相对性可控性不存在损害投资人权益的状况，也不会影响公司股东特别是中小股东利益。

2、以上关联担保不会对公司如今及今后的经营情况、经营业绩产生不利影响。

七、职工监事建议

企业为大庆市种公猪仍在企业合并报表范围内时进行的贷款担保已依法履行审批流程，公司股权转让申请办理结束后，原对子公司的贷款担保处于被动产生对外担保，实质就是企业对该合并报表范围里的子公司原来担保的持续；且企业已要求左传微生物带来了对应的反担保措施，风险性相对性可控性，不存在损害投资人权益的状况，也不会影响公司股东特别是中小股东利益。因而，职工监事允许此次关联担保事宜。

八、独董事先认同情况和公开发表单独建议

独董对于该关联担保事宜予以了事先认同，并主动审批后发布单独建议如下所示：

1、 事先认同建议

公司独立董事对企业递交的《关于追认关联担保事项的议案》展开了用心地事前审查，觉得：此笔对外担保是因为企业转让合并范围内全资子公司股份处于被动所形成的，实质就是企业对该合拼范围之内分公司原来担保的持续。不存在损害公司股东尤其是中小型股东利益的情形。因而，同意将该提案提交公司第八届股东会第十三次会议审议。

2、 单独建议

企业填补确定与关联企业所发生的关联担保系企业生产运营中正常的业务流程个人行为，彼此买卖遵循了客观性、公平公正、公允价值的基本原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小型股东利益的情形。本次交易事宜在股东会决议表决程序合法、合理，并符合相关法律法规、政策法规、《公司章程》的相关规定。综上所述，独董一致同意该事项。允许企业将该事项递交股东大会审议。

九、备查簿文档

1、第八届股东会第十三次会议决议；

2、第八届职工监事第十三次会议决议；

3、独董有关第八届股东会第十三次大会相关事宜的事先认同建议；

4、独董有关第八届股东会第十三次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

天邦食品有限责任公司股东会

二〇二三年三月二日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公示序号：2023-012

天邦食品有限责任公司有关举办 2023 年第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会第十三次大会已经在 2023年3月1日召开，会议决议于 2023年3月30日举办企业 2023年第一次股东大会决议。现就举办 2023年第一次股东大会决议的有关事项公告如下：

一、召开工作会议的相关情况

1、股东会届次：2023年第一次股东大会决议。

2、会议召集人：董事会。

3、会议召开的合理合法、合规：企业第八届股东会第十三次会议决定举办此次股东大会决议。此次股东大会决议会议召开合乎《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》等要求。

4、会议召开日期、时长

现场会议时长：2023年3月30日（星期四）在下午15:00。

网上投票时长：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为2023年3月30日（星期四）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为2023年3月30日（星期四）早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

5、会议召开方法：

此次会议采用当场网络投票与网上投票相结合的。此次股东会将采取深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。自然人股东应选用当场网络投票或网上投票中的一种方式，假如同一投票权发生反复投票选举的，以第一次投票选举结论为标准。

6、会议的除权日：此次股东大会决议的除权日为2023年3月27日。

7、参加目标

（1）截止到除权日2023年3月27日在下午收盘在中国结算深圳分公司在册的企业整体优先股公司股东（含投票权恢复得优先股）均有权利参加股东会，并且可以书面通知授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是本自然人股东。

（2）董事、监事会和高管人员。

（3）企业聘用律师。

（4）依据相关法律法规理应参加股东会的有关人员。

8、会议地点：江苏南京市浦口区南京市我国农创园公共性科技创新平台B座。

二、会议审议事宜

此次会议的提案编号

此次会议审议的议案经公司第八届股东会第十三次大会、第八届职工监事第十三次会议审议成功后递交，程序合法，材料完善；

以上提议1、2为普通决议事宜，须经出席本次大会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的1/2之上根据。以上所有提案均对中小股东的决议独立记票并公布投票结果。以上提案具体内容详细2023年3月2日企业在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发表的有关公布文档。

三、大会备案等事宜

1、备案方法：法人股东须持身份证和股东账户卡登记信息；授权委托人列席会议的，须持身份证、法人授权书和股东账户卡登记信息；公司股东由法人代表列席会议的，应持企业营业执照、法人代表身份证件和股东账户卡登记信息；由法人代表委托委托代理人参会的，需持身份证、企业营业执照、法人授权书和股东账户卡登记信息；外地公司股东能够书面形式信件或发传真办理登记，信件或发传真以到达本公司的为准。（法人授权书见附件2）

2、当场备案时长：2023年3月28日早上8:30至12:00、在下午13:00至17:00

3、当场备案地址：公司证券内贸部。信件备案单位：公司证券内贸部，信件上请注明“股东会”字眼；信件收货地址：江苏南京市浦口区南京市我国农创园公共性科技创新平台B座；邮政编码：211800；

4、列席会议股东及公司股东委托代理人，请在规定备案时间来备案。

5、大会联系电话：

手机联系人：章湘云、王雪雁

手机：025-58880026

大会详细地址：江苏南京市浦口区南京市我国农创园公共性科技创新平台B座。

电子邮件：zhangchi@tianbang.com

6、大会花费：参会人员吃住及差旅费自立。

四、参加网上投票的实际操作步骤

此次股东会采用当场网络投票与网上投票相结合的。公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票。网上投票的实际投票流程请见本股东大会通知的配件1。

五、备查簿文档

1、企业第八届股东会第十三次会议决议公示；

2、企业第八届职工监事第十三次会议决议公示。

特此公告。

天邦食品有限责任公司股东会

2023年3月2日

配件 1：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码：“362124”。

2、网络投票通称：“天邦网络投票”。

3、提议设定及填写决议建议。

（1）提议设定

（2）填写决议建议

对非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年3月30日的股票交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年3月30日早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“ 深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

天邦食品有限责任公司

2023年第一次股东大会决议法人授权书

兹交由 老先生（女性）意味着我们公司（自己）参加2023年3月30日举行的天邦食品有限责任公司2023年第一次股东大会决议现场会议，并代表个人对会议审议的各种提议按本法人授权书指示进行投票，并委托签定此次会议必须签订的有关文件。

自己（或本公司）对该次会议审议的各种提议的决议建议如下所示：

受托人（签字盖章）：

受托人居民身份证号码或《企业法人营业执照》号：

受托人拥有股权特性数量：

受托人股东账号：

受委托人（签名）：

受委托人身份证号：

授权委托时间：

注：1、如欲对提议投反对票，请于“允许栏”内相对应地区填入“√”；如欲对提议投否决票，请于“抵制”栏中相对应地区填入“√”；如欲对提议投反对票，请于“放弃”栏中相对应地区填入“√”。

2、受托人为公司股东的，应盖上法人代表单位印章。

3、对此次股东会提议的确立网络投票建议标示（可按照上述表格式列报）；未明确网络投票标示的，理应标明是不是受权由委托人按自己的观点网络投票。

4、法人授权书的有效期为自法人授权书签定日起至此次会议结束后。

配件3：

公司股东申请表

截止到2023年3月27日在下午15:00 时买卖结束后，我们公司（或自己）拥有天邦食品（002124.SZ）个股，现备案参与企业 2023年第一次股东大会决议。

公司名称（或名字）： 联系方式：

身份证号： 公司股东账号号：

拥有总数：

年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公示序号：2023-0134

天邦食品有限责任公司有关向特定对象发行新股应急预案修定说明的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品有限责任公司（下称“企业”）于2022年6月3日举办第八届股东会第二次大会、2022年6月29日举办2022年第二次股东大会决议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等此次非公开发行的有关提案，并受权董事会全权负责申请办理此次非公开发行的相关事宜。2022年10月31日，公司召开第八届股东会第十一次大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等此次公开增发计划方案调节的有关提案。

证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等有关文件，对于发售审批、信息公开等相关事宜展开了修定。公司在2023年3月1日召开第八届股东会第十三次会议和第八届职工监事第十三次大会，结合公司2022年第二次股东大会决议的受权，董事会审议通过了《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。企业根据上述情况文档，对应急预案文件目录由《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》修定为《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并且对应急预案所涉及到的的“公开增发”、“中国证监会审批”等文字表述在全篇范围内进行了对应的修定。

现就公司就此次应急预案涉及到的关键修定说明如下所示：

特此公告。

天邦食品有限责任公司

股东会

二〇二三年三月二日