会议成功！1月9日，经上海证券交易所2025年第一次并购审计委员会审议会议，国泰君安、海通证券合并重组交易申请通过审议。
这也是上海证券交易所2025年审议通过的第一个并购项目。目前，合并需要中国证监会和其他有权监管机构的批准、批准、注册或同意才能正式实施。
若一切顺利，最快批文何时发布？
最近刚过会并获得批准的“国联证券” 民生证券的并购案件可供参考。2024年9月27日，上海证券交易所受理了国联证券的并购重组项目，同年12月17日上海会议审批。这个阶段需要不到3个月的时间。从12月17日到12月27日，中国证监会批准只用了10天。根据国联证券合并民生证券的审批速度，国泰君安收购海通证券的监管批准最早发布在2025年春节前，或在2025年1月底至2月初左右。
从之前的流程推广过程中，这样的速度有迹可循。从时间线上看，国泰君安与海通证券的合并重组流程从2024年9月5日发布停牌公告开始，到同年12月13日召开股东大会审议通过合并重组交易计划等相关议案，再到现在的会议，持续了4个月零4天，速度非常快。与此同时，所有的公司治理程序只用了3个月就完成了。
股东变更审批也备受关注。值得注意的是，中国证监会已于2025年12月16日收到国泰君安证券公司合并审批的申请，以及海通证券公司关闭、解散、破产审批的申请。同时，中国证监会还收到了《公开发行基金变更持有5%以上股权的股东、持有不到5%但对公司治理有重大影响的股东或实际控制人审批》的申请。根据公开信息，海通证券是海通基金的主要股东，海通证券也是富国基金的主要股东之一。
对于国泰君安和海通证券的股东来说，合并将带来更多的投资机会和更高的投资价值。合并后，公司的资产规模和盈利能力将大大提高，股东权益将得到更好的保障。同时，股东将有机会分享合并后公司在国际业务和创新业务方面的发展成果。
具体来说，本次合并采用国泰君安换股吸收海通证券合并的方式。国泰君安将向海通证券所有a股股东发行a股，并向海通证券所有h股股东发行h股。具体来说，国泰君安需要发行约59.86亿股a股和21.14亿股h股。合并完成后，海通证券的a股和h股将被取消，海通证券也将终止上市。自交付之日起，国泰君安将继承和承担海通证券的所有资产、负债、业务、人员、合同、资格等权利和义务。
在本次交易中，a股和H股计划采用相同的换股比例，即海通证券每股a股和H股可以换取相同数量的国泰君安相应类别的股票。国泰君安a股换股价格为13.83元/股，海通证券a股换股价格为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A、H股可兑换0.62股国泰君安对应类别的股票。
联合打造具有国际竞争力的一流投资银行
国泰君安与海通证券的合并重组是在深化中国资本市场改革、加快金融业整合的背景下进行的。两家公司均为中国领先的综合性证券公司，在财富管理、投资银行、资产管理等领域具有较强的竞争力。本次合并旨在建设具有国际竞争力的一流投资银行，提高服务实体经济的能力，提高上海国际金融中心的竞争力。
对于整个证券行业，国泰君安与海通证券的合并将促进行业的整合升级。合并后，公司将发挥示范和主导作用，推动行业向更专业、更国际、更数字化的方向发展。同时，合并将提高行业集中度，促进资源优化配置，提高整个行业的竞争力。
根据截至2024年第三季度末的合并财务数据，公司净资产3267亿元，净资本1774亿元，均位居行业第一。同时，合并后，公司的经营业绩也大幅上升。根据2021年至2023年审计的财务数据，公司平均营业收入和净利润分别达到688亿元和188亿元，分别位居行业第一和第二。
值得一提的是，国泰君安将筹集不超过100亿元的资金，计划合并公司的国际业务、交易投资业务、数字转型建设和补充运营资金，帮助公司加快建设一流的投资银行，提高服务实体经济的水平。
其中，不超过30亿元将用于国际业务发展，为建设更强大的国际网络提供坚实的支持，进一步提高国际业务竞争力，更好地为全球投资者和国内外工业客户提供全面的跨境投融资服务。
交易投资业务不超过30亿元，促进权益，FICC、衍生品等业务的发展，加大对科技创新板、科技创新50ETF期权等做市业务的投入，促进碳金融交易、碳回购等业务的创新，巩固和提升交易投资业务的竞争优势。
不超过10亿元将用于数字转型，促进数字服务平台建设，完善移动应用终端功能开发，优化智能投资咨询系统，增加金融技术应用投资，进一步提高智能财富管理水平和智能交易服务能力，提高投资者提供全周期、一站式养老金财富管理服务能力。
不超过30亿元将用于补充营运资金，确保各项业务顺利有序发展，更好地把握市场机遇，加快高质量发展。
从长远来看，资本市场改革不断优化，宏观经济逐步复苏，主要证券公司具有较强的风险控制能力，能够更大程度地享受政策红利。国泰君安有望抓住强大的市场机遇。
整体控制业务板块和条线
国泰君安收购海通证券是一次里程碑式的合并重组事件。根据公告，为了保护海通证券股东的利益，本次合并将赋予合格的海通证券异议股东现金选择权。海通证券a股异议股东现金选择权价格为海通证券a股的最高成交价格，即9.28元/股。
鉴于股东大会两家公司合并重组相关议案的通过率高达99%，根据截至2024年12月13日的汇率，国泰君安异议股东收购请求权支付现金对价的理论上限仅为3.00亿元左右，海通证券异议股东现金选择权支付现金对价的理论上限仅为1.89亿元左右，相关资金的实施没有实质性障碍。
对于下一个合并细节，12月30日国泰君安、海通证券同步回复公告显示，两家公司将加快业务整合，交易后尽快完成运营整合过渡，促进各种许可证整合、业务划分，实现业务和客户整体转移合并；合并后，公司将继续加强专业服务、业务协调、战略敏捷性，提高核心竞争力，实现综合领先。
根据披露信息，公司控股股东和实际控制人保持不变，根据相关法律法规和公司章程选举新董事会；根据两家公司的组织结构和管理体系，结合未来的发展战略，加强“以客户为中心”的战略导向，优化母公司结构，明确职责边界，提高组织效率，提高管理效率，确保业务与客户的顺利联系；子公司将根据业务部门和线路进行整体控制，交易后子公司之间的“一参一控制”、采取有效措施满足监管机构的要求，如同业竞争、业务范围划分等。
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