上市企业名字：上海雅仕项目投资发展股份有限公司

个股上市地点：上海交易所

股票简称：上海雅仕

股票号：603329

信息披露义务人：江苏省雅仕投资集团有限公司

居所：我国(江苏省)自贸区连云港市规划区经济开发区朱坡路8号206室

通信地址：我国(江苏省)自贸区连云港市规划区经济开发区朱坡路8号206室

股权变化特性：股权降低（国有资产转让）

签定日期：2023年9月

信息披露义务人申明

一、信息披露义务人根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规撰写本报告；

二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的授权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人规章或内部标准中的任何条文，或与之相矛盾。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在上海雅仕项目投资发展股份有限公司（下称“上海雅仕”“上市企业”“企业”）中有着权利的股权变化情况；

截至本报告签定之日，除本报告公布的持仓信息外，信息披露义务人不通过一切多种方式增加或减少它在上海雅仕有着权利的股权。

四、此次股权变动是按照本报告所标明的信息进行的。除本信息披露义务人外，并没有授权委托或是受权其他所有人给予未在报告列载的内容与对该报告做任何表述或是表明。

五、信息披露义务人以及负责人确保本报告以及相关申报文件信息的真实性、精确性、完好性、时效性，服务承诺在其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并从总体上确保担负某些和连带的法律依据。

六、此次股权国有资产转让事宜有待获得有权利国有资本主管部门的审批同意；有待根据经营者集中审查（如果需要）；有待上海交易所开展合规审批，股权转让是否能进行尚有待观察。

第一节 释意

在报告中，否则还有另外表明，以下通称具有如下特殊含意：

注：本报告中如出现数量和各分项目值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

第二节 信息披露义务人详细介绍

一、信息披露义务人基本概况

二、信息披露义务人的主要负责人状况

截至本报告签定之日，信息披露义务人董事及负责人基本上如下：

三、信息披露义务人在中国境内、海外别的上市公司中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

截至本报告签定日，信息披露义务人不会有直接和间接在中国境内、海外别的上市公司中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象。

第三节 股权变动目地

此次股权变动，信息披露义务人拟通过国有资产转让方法转让一部分上市公司股份，旨在为公司发展引进具有国有资产处置及产业背景的大股东，网络优化公司股东结构，优化股权结构，助力公司业务流程迅速发展，进一步增强企业竞争能力，提升公司的盈利能力，有益于上市企业持续发展及其发展战略目标实现。

截至本报告签定日，除此次股权变动外，信息披露义务人不久的将来12个月无加持或高管增持上市公司股份的具体方案。如果发生有关股权变动事宜，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 股权变动方法

一、信息披露义务人拥有上市公司股份状况

此次股权变动前，信息披露义务人共拥有上海雅仕71,408,131股，占发售公司总股本的44.98%。此次股权变动后，信息披露义务人共拥有上海雅仕30,128,131股，占发售公司总股本的18.98%。

二、此次股权变动的实际情况

公司控股股东雅仕集团与公司实际控制人孙望平先生于2023年9月20日与湖北国贸中心签署了《股份转让协议》，湖北省国贸中心转让雅仕集团公司所持有的41,280,000股公司股权，总股本的26.00%，本次交易完成后，公司控股股东会由雅仕集团公司调整为湖北省国贸中心，控股股东由孙望平先生调整为湖北省人民政府国有资产经营管委会。

此次股权转让前后左右，交易各方拥有上市公司股份如下：

三、此次股权变动协议主要内容

《股份转让协议》主要内容

（一）签定行为主体

招标方（购买方）：湖北省国际贸易集团有限责任公司

承包方（出让方）：江苏省雅仕投资集团有限公司

丙方：孙望平

（二）合同书具体内容

第二条 此次股权转让具体内容

2.1 多方经协商一致确定，此次股权转让事宜将有如下主要内容：

2.1.1 承包方拟向其直接持有的标底股权，即标的公司41,280,000股股份（占总体目标公司股份总数的26.00%）以及相对应的所有利益依规以国有资产转让方法出让予招标方。

2.1.2 此次股权转让事宜结束后，招标方将直接持有标的公司41,280,000股股份，占总体目标公司股份总数的26.00%。

2.2 甲、乙双方一致确定，除已披露情形外，此次股权转让的标底股份的股权特性均是无限售标准流通股本，且不存在任何方式的权利负担。

2.3 甲、乙双方一致同意，为确保此次股权转让结束后甲方占股比例符合本约定书目地，始行协议签订日起止此次股权转让进行交收日，如标的公司以总计盈余公积发放股票红利或以资本公积或盈余公积金转增股本，则本协定项下标底股权的总数相对应开展提升，通过提升之后的标底股权为：承包方直接持有的标的公司41,280,000股股份与其说就得等股权所分到和增加所持有的提升股权总和。与此同时，股权转让总价款不会改变，每股股价相对应开展核减。

2.4 除非是本协定另有约定或因为招标方单方面缘故而致，交收日前，如任何理由造成标底股权占总体目标公司总股本的占比不够26.00%的，甲方有权要求按照交收时标底股权具体占总体目标公司总股本的占比与本约定书标底股权应占总体目标公司总股本的占比（26.00%）间的相对性占比，核减股权转让价款，然后由本协定利益相关方签定书面形式合同补充协议及/或甲方有权依照本协定第八条承诺追责承包方及/或丙方合同违约责任。

第三条 出售价格及结算分配

3.1 此次股权转让的定价政策及出售价格

3.1.1 乙方向招标方出让其直接持有标的公司41,280,000股股份（占总体目标公司股份总数的26.00%）的出售价格根据上海交易所国有资产转让相关规定“不少于本协议签订日的前一买卖日标的公司收盘价的90%”，由甲、乙双方协商确定。

3.1.2 由于本次交易涉及到标的公司控制权变更，经甲、乙双方商议确定，此次股权转让事宜中，承包方转让其直接持有的标的公司41,280,000股股份（占总体目标公司股份总数的26.00%）的出售价格为17.64元/股，此次股权转让总价款金额为728,179,200元（英文大写：rmb柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。

3.1.3 在协议签订日至交收日期内，标的公司若有分红派息、派股、资本公积金转增股本等除权除息、除权除息事宜，出售价格将根据证监会及上海交易所的有关规定作适当调整。出售价格的变化公式如下：

配送股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配资：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

以上二项同步进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

在其中：P0为调整前高效的每一股出售价格，n为该次派股率或转增股本率，k为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的每一股出售价格。

3.2 股权转让价款的支付分配

3.2.1 此次股权转让价款的支付安排如下：

3.2.1.1 第一期转让价款：招标方向乙方付款的第一期股权转让价款金额为190,000,000元（英文大写：壹亿玖仟万元整），由甲方始行协议书起效日起5个工作日日内付款到第3.2.2条中标明的银行帐户。

3.2.1.2 第二期转让价款：招标方向乙方收取的第二期股权转让价款金额为400,000,000元（英文大写：rmb肆亿人民币整），由甲方自标底股权进行交收日起5个工作日日内付款到第3.2.3条中标明的银行帐户。

3.2.1.3 第三期转让价款：招标方向乙方收取的第三期股权转让价款金额为138,179,200元（英文大写：rmb壹亿叁仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）；招标方将于下列条件所有达到后5个工作日日内将本次股权转让第三期转让价款付款到第3.2.3条中标明的银行帐户：

3.2.1.3.1 标的公司依照本协定第4.3不平等条约定进行股东会、职工监事及管理人员的改制；

3.2.1.3.2 承包方依据本协定第4.2.3公约定会其拥有一部分标的公司股份质押予招标方并完成相关备案。

第四条 申明、确保及服务承诺

4.2.1.7 此次股权转让结束后，甲方及丙方并对直接和间接所持有的剩下总体目标公司股权即30,128,131股股份（占总体目标公司股份总数的18.98%）的高管增持服务承诺：自此次股权转让交收日起36个月，甲方及丙方确保其直接和间接所持有的总体目标公司股权均保持在标的公司第二大股东的位置。在前述时间段内，承包方如采用国有资产转让或大宗交易方式出让其直接持有目标公司股权或丙方以间接地方法出让承包方所持有的总体目标公司股权的，承包方或丙方位同一销售对象（包含归属于同一控制下及/或一致行动人的销售对象，招标方以外）直接和间接出让目标公司的股权比例一次或总计不能超过5%，且同等条件，招标方具有优先受让权。

4.2.3 承包方、丙方允许还许诺自此次股权转让交收日起10个工作日日内，承包方将其持有的标的公司10,000,000股股份质押予招标方，质押贷款时限为自此次股权转让交收日起36月，然后由双方再行签定书面形式质押贷款协议书并办理完成股份质押办理手续，为承包方、丙方以上有关申明、确保及服务承诺做担保。

4.3 本协定多方有关后面分配声明、服务承诺及确保如下所示：

4.3.1 交收日后有关目标公司的股东会及高管人员换选分配

为巩固招标方对目标公司的管控权，承包方、丙方应配合招标方促进标的公司于交收日举办总体目标董事会并发出股东大会通知，并且于该次股东会（通告发布后15日举办）表决通过股东会换选、职工监事换选及企业章程修定等提案，并协助招标方改制高管。

标的公司以上改制工作中应遵循以下准则：

4.3.1.1 改制之后的股东会由9名董事构成；在其中，招标方推荐和候选人6名董事，包含4名非独立董事，2名独董；承包方推荐和候选人3名董事，包含2名非单独董事，1名独董。总体目标董事的提出及竞选按相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定执行，并且经过标的公司股东大会审议通过。

4.3.1.2 改制之后的职工监事由3名公司监事构成；在其中，招标方推荐和候选人1名非职工代表监事，承包方推荐和候选人1名非职工代表监事。标的公司非职工代表监事的提出及竞选按相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定执行，并且经过标的公司股东大会审议通过；且改制之后的监事长由甲方提名非职工代表监事出任。

4.3.1.3 在满足总体目标董事会建立的总体和实际经营计划前提下，维持总体目标公司管理团队的比较稳定。交收日后，管理人员的安排如下：

4.3.1.3.1 总体目标公司的董事长由甲方提名非独立董事出任，标的公司应加设1名副董，且这名副董由乙方提名非独立董事出任；

4.3.1.3.2 总体目标公司的总经理由乙方强烈推荐，股东会聘请；

4.3.1.3.3 目标公司的财务主管、财务及风控负责人均由甲方强烈推荐；与此同时招标方将强烈推荐一名业务流程副总经理参加目标公司的日常运营。上述情况工作人员都应总体目标董事会聘请。

4.3.1.4 承包方、丙方服务承诺，就招标方按照本约定书候选人或推荐合适的人选，乙方应确保采取必要行为，包含但是不限于建议/相互配合招标方建议举办总体目标公司股东大会竞选一个新的执行董事、公司监事，在董事会、职工监事上竞选老总、监事长、聘用高管，承包方、丙方以及候选人或推荐的执行董事、公司监事需在总体目标公司股东大会、股东会、职工监事上投出去反对票，保证招标方提名执行董事（包含老总）、公司监事（包含监事长）、高管侯选人取得成功入选。

4.3.1.5 承包方、丙方服务承诺，本协议签订后，承包方以及候选人和委派目标董事、公司监事和管理层长期保持并继续履行合同对目标公司的忠实义务和勤勉义务，确保慎重、勤恳地依照一贯的方式经营和管理标的公司，不从事一切异常的造成标的公司使用价值降赔的行为或可能会致使重要不利影响的个人行为，直到总体目标董事会、董事会监事会及高管根据本约定书改制成功并就任日止。

4.3.1.6 招标方候选人或推荐的执行董事、公司监事除遵循招标方人事部门干部管理制度外，正常情况下遵照目前标的公司切实可行、合乎社会化国际惯例的管理体系；招标方介绍的总体目标公司管理人员工作人员则要遵循目前标的公司切实可行、合乎社会化国际惯例的管理体系，但仍应在必要时遵照招标方人事部门干部管理制度。

4.3.1.7 承包方、丙方服务承诺并确保，标的公司在职执行董事、监事及高管人员不会有未向甲方公布（以截至本协定交收日标的公司在上交所公布的有关通知为准，除非是以书面且盖具公章的红头文件给予填补）的应进行辞职奖赏、赔偿或赔偿的情况；如因乙方、丙方违背上述情况服务承诺造成标的公司向相关负责人支付任何费用，应由乙方及/或丙方以现金方式全额赔偿标的公司。

4.4 除控股股东变动造成的法定改动事宜外，在符合法律、法规和金融监管要求前提下，总体目标公司具有规章制度正常情况下维持不变，总体目标董事会、职工监事、股东会的权责划分，正常情况下不会改变。

4.5 在甲方获得总体目标公司控制权后，标的公司可适时向包含招标方、承包方等在内的特定对象发行新股，到时候招标方、承包方都应积极开展该等发售，并支付现金申购方法参加申购；且发售结束后招标方占股比例应符合如下所示公式换算结论规定：

招标方（或者其特定第三方）总计直接持有总体目标公司股份比例≥（承包方及其一致行动人总计直接和间接拥有总体目标公司股份比例+7%）。

第八条 合同违约责任

8.1 多方一致同意，本协定任何一方（“守约方”）未履行或不完整或不适当履行其在协议书项下的责任，或违反其在协议中的一切申明、确保和承诺或本协定的所有条文，即构成违约；在这样的情况下，别的方（“守约方”）有权利确定采取以下一种或多种救济方式：

8.1.1 暂时中止履行其在协议书项下的责任，待守约方将毁约形势清除后恢复执行。

8.1.2 规定守约方并对违规行为作出及时有效挽救以减轻不良影响或后果而要求守约方再次全面履行其承诺和责任。

8.1.3 假如守约方的违规行为严重损害了守约方利益，或是尽管能够填补但守约方没能在有效时间内给予填补，造成本协定的效果无法达成的，守约方可向守约方传出书面形式通知单方消除本协定，该解除通知自送到之日起起效。

8.1.4 规定守约方赔付其遭遇的一切直接和间接财产损失。

8.1.5 中国法律法规及本协议约定的别的救济方式。

8.2 若承包方未履行或不完全履行本协议约定的条文，乙方应向甲方赔付以其毁约所造成的损失，包含合同的履行之后可以获得的利益，与此同时付款rmb3,000万余元的违约金。

8.3 若招标方未履行或不完全履行本协议约定的条文，甲方应向乙方赔付以其毁约所造成的损失，包含合同的履行之后可以获得的利益，与此同时付款rmb3,000万余元的违约金。

8.4 本协定实施后，除不可抗拒及承包方原因外，招标方没有按照本协议支付分配按时支付价款且超出10日未付款的，乙方有权规定招标方按应付未付转让价款万分之三每日测算合同违约金付款给乙方，招标方超出1个月未付款的，乙方有权单方面停止本协定并根据本约定书追责招标方合同违约责任。

8.5 本协定实施后，除不可抗拒及招标方原因外，承包方未按照本约定书时长向甲方转让标的股权并办理完毕股份交割办理手续且超出约定期限10日仍没有办理的，甲方有权规定承包方按照其已支付转让价款的万分之三每日测算合同违约金付款给甲方，如乙方超出1个月未办进行标底股份交割相关手续，甲方有权单方面停止本协定并依据本协定追责承包方合同违约责任。

8.6 多方一致同意，若因法律法规、政策法规或政策限制，或因为政府机构和/或股票交易监管部门（包含但是不限于证监会、国资管理单位、上海交易所及结算公司）无法准许或审批等任何一方无法控制且不能归责于任何一方原因造成的支付时点延迟时间或导致标底股权不可以按照本协议的约定转让和/或过户，进而导致本协定无法履行或难以实现本协定项下招标方得到总体目标公司控制权目的，不视为任何一方毁约。

8.7 本协议约定的权力和救助是积累下来的，且不拒绝适用有关法律法规的许多支配权或救助。

8.8 本协定国际舆论违规行为救助的放弃仅以书面形式向作出即为合理。一方未履行或诉讼时效履行其在协议书项下的一切支配权或救助不属于放弃，一方一部分行使权力或救助亦不耽误其执行别的支配权或救助。

8.9 本公约算的守约方的权力和救助在协议和本协定的所有其他条文失效或者终止的情形下仍然有效；本协定任何一方毁约应承担赔偿责任，不会因本协定的停止或解除而免去。

第九条 缓冲期分配

9.1 本次交易的缓冲期为始行协议签订日起止以下事宜所有达到之日为本次交易缓冲期：

9.1.1 标底股权进行交收；

9.1.2 标的公司依照本协定4.3不平等条约定进行股东会、职工监事及管理人员的改制；

9.1.3 标的公司从总体上控股股东、大股东变动发出公告；

9.1.4 承包方依据本协定第4.2.3公约定会其拥有一部分标的公司股份质押予招标方并完成相关备案。

9.2 过渡期内，多方必须遵守中国法律法规有关本次交易相关各方的相关规定，履行其应负之责任义务，并不得因而危害标的公司及其公司股东之正当利益。

9.3 在过渡期内，除本协定另有约定外，没有经过招标方事前书面确认，承包方、丙方应保证其本身、标的公司公司在过渡期内不会产生下列情况（但在协议签订前，已经得到了总体目标公司股东大会/或股东会合理准许并公开披露的事宜或本协议签订前已经向甲方提供有关书面资料给予告知的事宜以外）：

9.3.1 以任何方式处罚标底股份的一切利益或在其上设定支配权限制或权利负担，从事一切造成标底股权的利益出现任何不利变化的举动；

9.3.2 调整和调节标的公司集团公司在协议签订日前不仅有的经营方针与政策，对现有业务做出实质性变更，或是进行一切现有业务以外的业务流程，或是中断或者终止目前主营业务；

9.3.3 提升或减少标的公司集团公司注册资金，出让、新增加或者通过多种方式处理标的公司集团公司所创投企业的股份和增加权利负担，筹备或者进行发行股份购买资产、资产重组、向特定对象发行新股，或是发行股票、可转换债、设置认股权或是设置别的可交换为股权的权力，或是授于或允许授于一切回收或申购总体目标公司的股份的权力；

9.3.4 标的公司集团公司拟作出任何分配股利的提案/提案；

9.3.5 标的公司集团公司签定或达到向第三方贷款、向第三方做担保或者向任何第三方给予贷款的协议和分配，但不包括日常运营所需要的贷款或借款；

9.3.6 除因进行目前正常运行、市场销售、运营管理中心产生的事项外，一切售卖、出让、批准、质押、质押贷款或以其他方式处理标的公司集团公司每笔超出rmb壹佰万元整（￥1,000,000.00）的财产（含无形资产摊销）；但是因为正常运行、市场销售、运营管理所形成的处理事宜以外，到时候理应按照标的公司公司的内部管理制度开展；

9.3.7 积极免去或放弃标的公司集团公司对别人的债务、追偿权和修改现有的合同书或协议，且上述行为对标的公司集团公司或者对本次交易造成不利影响的；

9.3.8 对标的公司开展执行董事、公司监事、高级管理人员的委派或在职执行董事、公司监事、高管人员调节（因本约定书或自然因素或监管规则变化和务必调节除外）、改动上市公司章程（为本次交易的目的也可根据监管政策而改动除外）；

9.3.9 别的可能会对标的公司集团与/或招标方权益造成重大损失的相关事项，以及任何可能造成上述情形所发生的做为或不当作。

9.4 在过渡期内，承包方、丙方不得损害总体目标公司的利益，以确保标的公司执行下列责任：

9.4.1 总体目标企业业务在大多数重要层面正常的持续之前的运营，并在可以控制的最大程度内保证目标公司的财产以及经营没有出现重要不利变化；承包方及/或者其一致行动人委任的执行董事需对标的公司尽心地善良管理方法责任，保证标的公司集团以符合法律、政策法规、行政规章和良好经营国际惯例的形式维持正常运作，除已事前公布情形外，不会主动从业一切可能造成其目前批准、资质等发生变化或失效、无效、被吊销的举动；

9.4.2 不因做为或行政不作为方法违反本协议书项下的承诺和保证条款；

9.4.3 迅速将相关对标的公司已造成或可能造成严重不利影响的一切事情、客观事实、标准、转变或其他情形书面形式通知招标方。

9.5 过渡期内，标底股权造成的收益或亏损由乙方具有或担负（为防止异议，交收日前标底股权对应的标的公司期值盈余公积由交收日之后的招标方具有）。

第十条 交收后分配

10.1 为了维护总体目标公司发展规划和业务平稳，招标方就标的公司交收后分配服务承诺如下所示：

10.1.1 招标方于交收日后再次维护保养总体目标公司发展规划和业务平稳，标的公司不仅有发展战略规划维持不变，即始终坚持“服务化、全球化、智能化系统”中远期发展战略规划不会改变，已经建成和计划建设的各种服务化新项目、已经开设及计划成立的海内外经营机构、正在进行和计划开展的各种项目投资型业务等应持续推进。

10.1.2 标的公司不仅有运营模式维持不变，即始终坚持“一对一”服务项目大型工业企业、“一对多”服务业经济与区域经济、“多对多”服务项目一带一路跨境电商产业协作的供应链业务方式不会改变，始终坚持供应链运营和供应链实行商贸为核心的运营模式不会改变。

10.1.3 为进一步提升招标方对目标公司的管理效益，自交收日起2个月内，甲方将在协议书框架下制订书面形式管理方法实施意见，就总体目标企业财务、人事部门、财产、投资等管理员权限和管理关系进行明确，管理方法实施意见文字经总体目标董事会或股东大会批准后实行。

10.2 本协定多方一致同意，招标方于交收日后能向标的公司提供以下方面的支持对策：

10.2.1 为了支持目标公司的发展趋势，甲方可在优化健全总体目标公司战略规划的前提下制订新的发展理念，但是该创新战略不可抵触或损害目标公司的原来发展战略、经营规划和市场拓展。

10.2.2 为了支持目标公司的发展趋势，甲方可把它直接或者间接掌控的核心资产（若有）分批引入标的公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略规划相符合，该等资产注入决策必须符合相关金融监管规定及时完成。

10.2.3 为了支持目标公司的发展趋势，甲方可把它直接或者间接参加的新项目（若有）转让给标的公司来实施进行，该等特色原则上应与目标公司的发展战略规划相符合，并且其合理性调查报告和有关项目立项指标值完全能够满足目标公司的项目立项规定，该等多项管理决策应当由标的公司按照有关金融监管规定及时完成。

10.2.4 为了支持总体目标企业发展，甲方可为目标公司的投融资活动给予常规、必须的信用担保适用，该等支持应当按照标的公司本年度要求事前进行信用额度审核，并根据需求快速响应申请办理。

10.2.5 为了支持总体目标企业发展，招标方如从总体上掌控的国内外业务流程网络资源、国内外业务流程设备向标的公司对外开放优先选择使用权，标的公司应当按照价格行情、以合同方法应用相关资源，使用方法包括并不限于临时性付钱应用、长期租赁应用、联合经营应用等形式。

10.2.6 招标方全力支持目标公司的国外发展战略规划，适用并参加总体目标企业发展中欧铁路“正中间安全通道”（我国-里海-欧洲地区）和海外物流枢纽基本建设。

第十二条 合同的起效、变更和消除

12.1 本协定自多方以及法定代表人法定代理人签名盖章后创立，并且在以下条件所有达到之日起起效：

12.1.1 招标方实现了对乙方、丙方、目标公司的各类财务尽职调查工作中，也取得了令招标方满意的结果；

12.1.2 此次股权转让已经通过上海交易所的合规性审查并已经取得上海交易所开具的合规确定文档；

12.1.3 本协定涉及多方就本次交易事宜分别履行完毕内部结构审批流程并得到签定本协定之一切必需受权；

12.1.4 招标方就本次交易获得国有资产经营管理部门的准许；

12.1.5 就本次交易涉及到的经营者集中已经通过市场监管总局反垄断局的审查（如果需要）。

12.2 如本次交易实施后，本次交易适用法律法规、政策法规给予修定，明确提出别的强制审核要求或免除一部分税务行政许可的，则是以到时候生效法律法规、政策法规为标准调节本协定的有效前提条件。

12.3 本协定多方一致同意，如本协定无法自签定日起90日内起效，到时候多方可商议调节相关交易分配并签订合同补充协议等书面协议。

12.4 本协定经双方协商一致可进行修改。

12.4.1 对该合同的任何的改动，须经多方允许并且以签定书面文件的方式做出，不然，对于其他方均不具有约束力；在其中对该协议书所作出的关键或实际性改动还需要参考本协议的约定得到所需的准许、批准、办理备案后才可起效；该等以书面文件形式对协议书所作出的改动和完善，将会成为本协定不可分割的构成部分。协议书的变更不受影响被告方规定损失赔偿的权力。

12.4.2 若因相关法律法规、政策法规或政策变化，也可根据政府机构和/或股票交易监管部门（包含但是不限于证监会、国资管理单位、国家市场监管管理方法质监总局、上海交易所及结算公司）的需求变动本协定项下协议条款或本次交易相关条件的，多方应负分别一切办法达成一致接纳该等变动。

12.5 产生以下情形之一时，本协定能够被解除：

12.5.1 多方能够协商一致消除本协定，在该项情况下，本协定理应在各方一致书面确认消除本协定的日期消除。

12.5.2 如甲方后面对标的公司财务尽职调查发觉重点问题，以及可能对本次交易产生重大不利影响的事宜，甲方有权单方解除本协定并不是承担赔偿责任。

12.5.3 本协定上述本次交易不通过市场监管总局经营者集中审查（如果需要），本协定应当在市场监管总局出示不予通过建议之日起消除。因此款承诺造成协议书被解除的，多方互相不承担赔偿责任。

12.5.4 本协定上述本次交易没有获得有权利国有资产监管管理部门的准许，本协定应当在有权利国有资产监管主管部门作出不批准确定之日起消除。因此款承诺造成协议书被解除的，多方互相不承担赔偿责任。

12.5.5 本协定上述本次交易不通过上海交易所的合规性审查，本协定应当在上海交易所出示不予通过建议之日起消除。因此款承诺造成协议书被解除的，多方互相不承担赔偿责任。

12.5.6 如本协定根据上述第12.5.2条、第12.5.3条、第12.5.4条、第12.5.5条规定消除，本协定多方应本着恢复正常的基本原则，签定一切文件和采取一切所必须的行为或应别的方合情合理规定（该要求不得被不规范地回绝）签定一切文件和采用一切行动，帮助别的方恢复到签定日状态。

四、此次股权变动涉及到的上市公司股份限制状况

信息披露义务人根据国有资产转让方法转让所持有的上市企业41,280,000股非限购标准流通股。截至本报告公布日，信息披露义务人持有公司股份71,408,131股，总股本的44.98%，总计质押贷款公司股权38,000,000股，占拥有本公司股份的53.22%，总股本的23.94%。除了上述质押贷款状况外，上市公司股份不会有限购、质押贷款、冻洁等受到限制转让状况或其它独特分配。

五、此次国有资产转让造成信息披露义务人在上市公司中有着权利的股权变化的时间及方法

信息披露义务人根据国有资产转让方法造成股权变动。

信息披露义务人在上市公司中有着权利的股权变化的时长，即买卖双方一同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申办股份过户登记之日。

六、此次股权变动有待履行程序流程

（1）股权国有资产转让相关国有资产经营主管部门审核；

（2）经营者集中审查（如果需要）；

（3）上海交易所有关此次股权转让的合规确定。

七、买受人的主体资格调研

此次股权变动后，公司控股股东会由雅仕集团公司调整为湖北省国贸中心，控股股东由孙望平先生调整为湖北省人民政府国有资产经营管委会。经有效调研了解之后，信息披露义务人觉得买受人湖北省国贸中心为湖北省人民政府国有资产经营管委会控制的企业，资信情况优良，本次交易可以为企业引进具有国有资产处置及产业背景的大股东，网络优化公司股东结构，优化股权结构，助力公司业务流程迅速发展，进一步增强企业竞争能力，提升公司的盈利能力，有益于上市企业持续发展及其发展战略目标实现，不存在损害公司与中小股东权益的情况。

八、信息披露义务人存不存在对上市公司的未偿还债务等损害上市企业权益的状况

雅仕集团公司及其关联方不会有未偿还其对上市公司的债务、未消除上市企业向其债务所提供的担保情况，不存在根据非营利性资金占用费、违规担保、关联方交易等损害企业利益的现象。

九、信息披露义务人股权的权力受到限制状况

截至本报告签定之日，雅仕集团公司持有公司股份71,408,131股，总股本的44.98%，雅仕集团公司总计质押贷款公司股权38,000,000股，占拥有本公司股份的53.22%，总股本的23.94%。

第五节 前6个月内交易上市公司股份的现象

截至本报告公布日，信息披露义务人在报告公布前6个月内没有交易上海雅仕股权的情况。

第六节 别的重大事情

除本报告所述事宜外，信息披露义务人已按照有关规定对此次股权变动相关信息展开了属实公布，不会有为避免对报告具体内容产生误会理应公布而未披露的更多信息，及其证监会或是上海交易所依规规定信息披露义务人所提供的更多信息。

第七节 备查簿文档

一、备查簿文档

1、信息披露义务人企业营业执照；

2、信息披露义务人负责人的名单及身份证明材料；

3、本报告所提及的相关协议书。

二、备查簿地址

本报告及以上备查簿文档备放置发售公司住所，以便投资人查看。

信息披露义务人申明

本郑重承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

信息披露义务人（盖公章）：江苏省雅仕投资集团有限公司

法人代表（签字）：

孙望平

签定日期：2023年9月22日

配件：

简式权益变动报告

信息披露义务人（盖公章）：江苏省雅仕投资集团有限公司

法定代表人法定代理人（签字）：

孙望平

签定日期：2023年9月22日