（里接B46版）

2、本股权激励计划的锁住期满，当本股权激励计划所持有股票全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者后，本股权激励计划可提前结束。

3、本股权激励计划的持有期期满前1个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

4、若因企业股票停盘或是信息内容关键期等状况，造成本股权激励计划持有的企业股票不能在持有期限制期满前全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有人的，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的存续期限可以增加。

（二）锁定期

1、本股权激励计划所获得的标的股票分三期开启，锁定期分别是12个月、24个月、36个月，均自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起测算。锁住期满，本股权激励计划持有个股利益将按照相匹配考评年度考核分配至持有者。详细如下：

第一个开启期：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起12个月后，开启股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的40.00%；

第二个开启期：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起24个月后，开启股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的30.00%；

第三个开启期：为自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起36个月后，开启股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的30.00%。

本股权激励计划所获得的标的股票，因上市企业分配股票股利、资本公积转增股本等情况所发展获得的股权，亦必须遵守以上股权锁定安排。

2、本股权激励计划设定附加锁定期，附加锁定期依据持有人的自行服务承诺实行，明确的规定如下所示：

（1）始行股权激励计划每一个开启期标的股票第一个可开启日起6个月内，不以任何形式分派本期解锁的标的股票利益。

（2）在股权激励计划的额外锁住期届满后到持有期期满前，管委会将按照本股权激励计划的有关分配相继转现本股权激励计划财产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者；或通过管委会向证券登记结算机构提交申请，根据法律法规的需求，按持有者持有金额的占比，将标底股票过户至持有者个人帐户，由个人自主处理。如受相关法律法规限定没法产权过户至个人帐户的，由管委会统一转现该部分资产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者。

（3）达到开启要求的持有人在附加锁住期限内产生本股权激励计划“第十章 本股权激励计划的变更、停止及持有者利益的处置”所规定的变动情况，不受影响每一个开启期第一个可开启日起6个月后其持股数的开启与分派。

3、本股权激励计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵循信息内容关键期不可交易股票的相关规定，多方都不得运用本股权激励计划开展内线交易、行业市场控制等证券欺诈行为。

以上关键期就是指：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊原因延迟公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前十日内；

（3）自可能会对本公司股票及其衍生种类成交价产生较大影响的大事件产生之日或者进入决策制定之日至依规公布之日；

（4）证监会及深圳交易所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定理应公布的交易或别的重大事情。

在股权激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定出现了改变，则以上关键期必须符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

4、本股权激励计划锁定期的合理性及合规表明

本股权激励计划锁定期的设置原则为激励与约束相等。充分考虑本股权激励计划持有人的成交价格较价格行情存有折扣率，因而拟分三期开启，开启占比各自为根本股权激励计划持有标的股票总量的40%、30%、30%，并设置了附加锁定期。公司表示在依法依规的前提下，锁定期的设置还可以在充足鼓励本股权激励计划参加对象与此同时，对参与目标产生相应的管束，进而更高效的统一持有者、公司及企业股东的利益，使参加目标以企业持续发展角度参与公司的日常生产运营及管理行为，从而促进企业进一步发展，切合公司实施本股权激励计划的效果。

（三）绩效考评

本股权激励计划的绩效考评包含公司层面及个人层面的绩效考评，实际考核标准如下所示：

1、公司层面的绩效考评：

本股权激励计划在2024年-2026年会计期间中，分本年度对公司业绩指标值进行评估，从而达到绩效考评规定做为持有者开启相匹配批号标的股票的条件之一，绩效考评规定详细如下：

注：以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣非的净利润，但去除此次以及其它企业上市后上线的职工激励计划的股份支付费用危害的值作为计算根据。

若开启期限内，企业本期销售业绩水平达到绩效考评要求的，本期相匹配标的股票即可按比例分配开启。若第一个开启期企业业绩考核指标未达到，相匹配不可以解锁的标的股票可递延到第二个开启期，在第二个开启期企业绩效考评完成时开启，依此类推。倘若递延到最后一个开启期后销售业绩并未实现的，则相对应的利益都不得开启，不可解锁的由本股权激励计划管委会取回，适时售卖然后以出出资额再加上银行同期存款利率之及与卖出额度孰低值退还持有者，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

2、个人层面的绩效考评：

持有者个人层面的考核依据企业内部绩效考评管理制度执行。持有者个人考核结论分成“A”、“B”和“C”三个等级。

在业绩目标实现前提下，持有者当初具体可解锁的利益总数=本人当初方案解锁的总数×公司层面开启占比×个人层面开启占比。

在业绩目标实现前提下，若第一个开启期个人层面考评未达到，相匹配不可以解锁的标的股票可递延到第二个开启期，在第二个开启期个人层面考评完成时开启，依此类推。倘若递延到最后一个开启期后销售业绩并未实现的，则相对应的利益都不得开启，管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人，若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，适时售卖后按照出出资额与卖出额度孰低值退还持有者，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

3、绩效指标设定的合理性表明

本股权激励计划公司层面业绩考核指标选用经审计的归属于上市公司股东的扣非的净利润，但去除此次以及其它企业上市后上线的职工激励计划的股份支付费用危害，这个指标能直观体现公司的主营业务的经营状况和营运能力。与此同时，公司层面绩效考评以目标、区段值与开启系数的方式，设定台阶开启，确保员工付出的努力、收益和业绩的提高完成高度匹配。

本股权激励计划设置的绩效考评标准充分考虑到公司现阶段经营情况及其未来发展计划等综合因素。企业作为我国不干胶印刷机器设备领域的龙头企业之一，自2022年4月份企业迁进一百多亩产业基地起，企业生产量水准获得爆发式提高，巨大减少订单信息交货期，在当前生产量水平下，公司产品计划完成率和订单交付立即率达到了相对高度兼容，融合公司现阶段增长速度，产品产量下游需求的匹配为企业发展稳扎稳打的关键。融合宏观经济形势、企业所处行业的发展状况、生产制造运营模式和下游客户的订单需要量，考虑到到企业接纳订单信息到实际进行增收赢利存有时间滞后性，且公司通常采用“供应链一体化”方式，根据客户的柔性化生产，以客户订单安排生产规格型号、数量和供货周期等，根据企业全新在手订单状况，短期的高增速销售业绩不具备可持续，将来全年业绩提高仍存在一定的可变性。

除此之外，由于技术的更替升级行业竞争日趋激烈，公司结合不干胶印刷行业发展趋势研制而成的组合型快速全轮换（螺帽）印刷机等新品在市场上面临比较大的竞争压力，并对带动企业未来增长存在一定可变性。充分考虑包装印刷行业销售市场空间较大，公司将通过进一步使力创新绿色印刷机械设备，提高智能化、数字化、智能化系统、自动化控制来进一步占领包装印刷行业销售市场，提高企业市场地位。

除公司层面绩效考评外，企业对持有者绩效方面增设了周密的绩效考评，可以对持有人的工作绩效考核作出相对精确、全方位的综合考核。持有者应根据公司层面业绩表现绩效方面考试的达到状况综合确定开启占比。

综上所述，本股权激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，融合企业业务发展状况和市场需求情形，本股权激励计划公司层面绩效考评的设置有效、科学合理且具有一定的趣味性，还可以在充足激励团队的前提下，对职工造成相对应管束，进而更有效的统一持有者、企业、股东的利益，助力公司不断高质量发展的。

第三章 股权激励计划的监管

第七条 股权激励计划的监督机构及管理机制

本股权激励计划设立后会由企业自行管理。本股权激励计划的结构最大管理方法权力机关为持有者大会，持有者会议由本股权激励计划整体持有者构成，持有者大会投票选举管委会，并权限管理联合会做为运营方，承担设立本股权激励计划有关帐户、负责本股权激励计划的日常管理方法事项（包含但是不限于在锁住期满后高管增持本股权激励计划持有的企业股票、意味着本股权激励计划向持有者分派投资回报现金类资产等）、意味着本股权激励计划持有者行使股东权利等，并维护本股权激励计划拥有当事人的合法权益，避免发生上市企业公司股东和本股权激励计划持有者中间隐性的利益输送。

董事会以及下设的薪酬与考核委员会承担拟订和调整本股权激励计划，并且在股东大会授权范围之内申请办理本股权激励计划的许多相关的事宜。公司采取了适度的风险防控和防疫措施切实保障本股权激励计划拥有当事人的合法权益。

第八条 股权激励计划持有者大会

（一）企业职工在申购本股权激励计划市场份额后立即成为本股权激励计划的持有者，持有者大会是该股权激励计划的结构最大管理方法权力机关。全部拥有平均有权参与持有者大会。持有者能够亲身参加持有者大会并决议，也可以委托委托代理人委托出席并决议。持有者以及委托代理人参加持有者大会的差旅费、住宿费用等，都由持有者自己承担。

（二）以下几点必须举办持有者大会进行审议：

1、竞选、免去管理方法委员会委员；

2、本股权激励计划的变更、停止、持有期的延长；

3、本股权激励计划存续期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会商讨参加股权融资的具体方案，同时提交持有者会议审议；

4、修定《员工持股计划管理办法》；

5、权限管理联合会为根本股权激励计划开立证券账户、资金帐户及其他相关帐户；

6、权限管理联合会监管或负责本股权激励计划的日常管理方法；

7、权限管理联合会行使股东权利；

8、权限管理联合会选择及拆换权威机构，制订及修改有关管理规则（若有）；

9、权限管理联合会负责与专业机构的对接工作（若有）；

10、权限管理联合会负责本股权激励计划的结算和财产分割；

11、别的管委会认为需要举办持有者会议审议的事宜。

（三）初次持有者会议由企业董事长助理或指定人员负责集结和主持，之后持有者会议由管委会承担集结，由管委会主任主持。管理方法委员会主任不能履行职位时，对其分派一名管理方法委员会委员承担组织。

（四）举办持有者大会，管委会需提前3日传出会议报告，根据直接送达、邮递、发传真、电子邮箱或者其他方式，递交给整体持有者。书面形式会议报告理应至少包括以下几点：

1、大会的时长、地址；

2、会议的召开方法；

3、拟决议的事宜（会议提案）；

4、会议召集人和节目主持人、临时会议的提议人以及书面形式建议；

5、会议表决所必须的会议材料；

6、持有者理应亲身参加或者委托别的持有者委托出席会议的规定；

7、联络人和联系电话；

8、下达通知日期。

遇有紧急状况，能通过口头上方式通知持有者随时随地举办持有者大会。口头上方式通知至少应包含上述第1、2项内容和因情况危急必须尽快举办持有者大会的表明。

持有者大会能通过网络会议、视频会议系统或其他类似的通信工具举办，只需出席会议中的所有持有者能够听到并彼此之间沟通交流，全部通过此等形式出席会议的持有者应视为亲身列席会议。

（五）持有者大会的表决程序流程

1、每一项提议通过充分讨论后，节目主持人理应适度报请参会持有者进行表决。节目主持人也可以准备在大会所有提议探讨完成后一并报请参会持有者进行表决，表决方式为书面形式决议。

2、本股权激励计划的持有者按所持有的市场份额具有投票权。

3、持有人的决议意愿分成允许、抵制和放弃。参会持有者应该从以上意愿中挑选其一，未作挑选或是同时选择多个意愿的，视作放弃；半途离去主会场总不回而未作所选择的，视作放弃；未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为放弃。持有人在大会主持人宣布表决结果后或是要求的表决期限完成后进行表决的，其决议状况不予以统计分析。

4、会议主持理应现场公布当场决议统计数据。每一项提案如经参加持有者大会的持有者持有1/2（含）之上市场份额批准后则视为一致通过（本股权激励计划要求需2/3（含）上面市场份额允许除外），经参加持有者大会的持有者签字后产生持有者大会的合理决定。

5、持有者会议决议需报董事会、股东大会审议的，应当按照《公司章程》的相关规定提交公司股东会、股东大会审议。

6、会议主持负责安排负责人对持有者大会认真检查。

（六）直接或合计持有本股权激励计划30%之上金额的持有者可向持有者大会递交临时性提议，临时性提议需在持有者召开前3日向管委会递交。

（七）直接或合计持有本股权激励计划30%之上金额的持有者能够建议举办持有者大会。

第九条 股权激励计划管委会

（一）本股权激励计划设管委会，监管本股权激励计划的日常监管，意味着持有者行使股东权利，对该股权激励计划承担。

（二）管委会最少由3名委员会构成，设管理方法委员会主任1人。管理方法委员会委员都由持有者大会投票选举。管控委员会主任由管委会以全体委员的半数以上投票选举。管控委员会委员的任职期为根本股权激励计划的持有期。

（三）管理方法委员会委员应遵守法律法规、行政法规和《员工持股计划管理办法》的相关规定，对该股权激励计划承担以下忠实义务：

1、不能滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞本股权激励计划的资产；

2、不可侵吞本股权激励计划资产；

3、没经持有者会议同意，不可将该股权激励计划财产或是资产因其个人名义或者其它个人名义开账户存放；

4、没经持有者会议同意，不可将该股权激励计划资金借贷给他人或者以本股权激励计划资产给他人做担保；

5、不得利用其权力危害本股权激励计划权益；

6、不得随意公布和本股权激励计划有关的商业秘密；

7、法律法规、行政规章、行政法规及本股权激励计划所规定的责任。

管理方法委员会委员违背忠实义务给本股权激励计划造成损害的，应当承担赔偿责任。

（四）管委会履行下列岗位职责：

1、承担集结持有者大会，实行持有者大会的决议；

2、代表全体持有者监管或负责本股权激励计划的日常监管；

3、代表全体持有者履行本股权激励计划所持有股份的股东支配权，该股东权益包含但是不限于公司股东大会的参加权、提案权以及参加企业股票分红、债卷兑息、派股、转赠股权、配资和配股债券等的权力，但公司股东大会的投票权以外；

4、承担管理决策是不是聘用对口专业组织为根本股权激励计划日常监管给予管理方法、咨询等服务；

5、负责与专业机构的对接工作（若有）；

6、意味着本股权激励计划对外开放签定协议、合同书；

7、根据本股权激励计划“第十章 本股权激励计划的变更、停止及持有者利益的处置”有关规定对持有者利益进行处理；

8、管理决策本股权激励计划弃购市场份额、被取回市场份额或权利的所属；

9、管理方法本股权激励计划利润分成，在股权激励计划锁定期届满时，确定标的股票售卖及分派等相关事宜；

10、申请办理本股权激励计划市场份额备案、传承备案；

11、负责本股权激励计划的高管增持分配；

12、持有者大会授权别的岗位职责。

（五）管理方法委员会主任履行以下权力：

1、组织持有者会议集结、组织管理方法委员会会议；

2、经管委会法定代理人整体持有者行使股东权利；

3、催促、查验持有者大会、管委会决议的实行；

4、意味着本股权激励计划对外开放签定协议、合同书；

5、管委会授予别的权力。

（六）管委会集结程序流程：

1、管委会经常性召开工作会议，由管理方法委员会主任集结，于召开3日前通告整体管理方法委员会委员，整体管理方法委员会委员对决议事宜一致同意的可以通过通信方式举办和决议。

2、经管委会各委员会允许，可免除以上通告期限。情况危急，必须尽快举办管委会电视电话会议的，随时都可以通过微信或者其它口头上方法传出会议报告，但召集人理应在会议上作出说明。

（七）管理方法委员会委员能够建议举办管委会临时会议。管理方法委员会主任理应自接到建议后3日内，集结和主持管理方法委员会会议。

（八）管理方法委员会会议应该有过半数的管理方法委员会委员参加即可举办。管委会作出决议，必须经过整体管理方法委员会委员的半数以上根据。管委会决定的表决，推行一人一票。

（九）管委会决定表决方式为记名投票决议。管理方法委员会会议在确保管理方法委员会委员充足发表意见前提下，可以使用发传真方式或别的容许的形式进行并作出决议，然后由出席会议管理方法委员会委员签名。

（十）管理方法委员会会议，应当由管理方法委员会委员自己参加；管理方法委员会委员因事不可以出席的，能够书面形式授权委托别的管理方法委员会委员委托参加，授权委托书时应注明委托代理人的姓名、代理商事宜、受权范围及有效期，然后由受托人签字或盖章。委托出席会议的管理方法委员会委员必须在授权范围内履行管理方法委员会委员的权力。管理方法委员会委员未参加管理方法委员会会议，也未授权委托代表出席的，视为自动放弃在这个次会议里的选举权。

（十一）管委会需对大会所审议项的确定产生会议纪要，出席会议的管理方法委员会委员必须在会议纪要上签字。

（十二）管委会会议纪要包含以下几点：

1、召开日期、位置和召集人名字；

2、参加管理方法委员会委员的姓名以及受别人授权委托参加管委会的监管委员会委员（委托代理人）名字；

3、会议方案；

4、管理方法委员会委员讲话关键点；

5、每一决定事项表决方式与结果（表决结果应注明赞同、抵制或放弃的投票数）。

第十条 股权激励计划持有者的权利和义务

（一）持有人的支配权

1、按照所持有的本股权激励计划市场份额具有本股权激励计划财产的利益；

2、参与或委任其委托代理人参与持有者大会，并履行对应的投票权；

3、对该股权激励计划的监管进行监管，提意见或咨询；

4、舍弃因参加本股权激励计划而间接持有企业股票的投票权，仅保留公司股东大会的参加权、提案权以及参加企业股票分红、债卷兑息、派股、转赠股权、配资和配股债券等支配权；

5、法律法规、行政规章、行政法规或本股权激励计划所规定的支配权。

（二）持有人的责任

1、遵守宪法、行政规章、行政法规与本股权激励计划的有关规定；

2、按照之而申购的本股权激励计划市场份额和方法交纳认购资金；

3、按照其持有的本股权激励计划市场份额担负本股权激励计划的投资风险；

4、遵循《员工持股计划管理办法》；

5、本股权激励计划存续期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会允许外，持有者持有本股权激励计划市场份额不能转让、撤出（除本股权激励计划议案“第十章 本股权激励计划的变更、停止及持有者利益的处置”另有规定的）、用以贷款担保、清偿债务或做别的相近处理；

6、在股权激励计划存续期限内，不得要求分派本股权激励计划财产；

7、按名下本股权激励计划市场份额担负本股权激励计划合乎开启标准、个股售卖时的法定个股交易税费；

8、法律法规、行政规章及本股权激励计划所规定的责任。

第四章 股权激励计划的资产构成与利益分派

第十一条 股权激励计划的资产构成

（一）企业股票相对应的利益：本股权激励计划拥有企业股票对应的利益；

（二）现钱存款和银行存款利息；

（三）本股权激励计划其他投资所产生的财产。

本股权激励计划的财产不同于企业的固有财产，企业不可将该股权激励计划财产授权委托归于其固有财产。因本股权激励计划的监管、应用或是其他情形而取得的财产和利润归于本股权激励计划财产。

第十二条 股权激励计划的利益分派

（一）在股权激励计划存续期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会允许，持有者持有本股权激励计划市场份额不得随意撤出、转让或用以质押、质押贷款、贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。

（二）在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，本股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁定，不可在二级市场售卖或以其他方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样，因持有公司股份而获得的股票分红亦必须遵守以上锁住及开启分配。

（三）在锁住期限内，企业产生分红派息时，本股权激励计划因持有公司股份而获得的股利记入本股权激励计划货币性资产，暂未作分派，管委会依据持有者大会的受权，应当锁住期满在依规扣减相关费用后按照持有者持有市场份额进行分割。本股权激励计划锁住期满后、存续期内，企业产生分红派息时，本股权激励计划因持有公司股份而获得的股利记入本股权激励计划货币性资产，按上述原则进行分派。

（四）本股权激励计划项下标的股票锁住期满，由管委会明确标的股票的处置措施。

锁住期满，由管委会相继转现本股权激励计划财产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者；或通过管委会向证券登记结算机构提交申请，根据法律法规的需求，按持有者持有金额的占比，将标底股票过户至持有者个人帐户，由个人自主处理。如受相关法律法规限定没法产权过户至个人帐户的，由管委会统一转现该部分资产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者。

如存在剩下待分配标的股票以及相匹配分红（若有），由本股权激励计划管委会在股权激励计划持有期期满前明确处置措施。

（五）当本股权激励计划持有期期满或拟提前结束时，由管委会依据持有者大会的受权在依规扣减相关费用后，在期满或者终止之日起30个工作日日内进行结算，并按照持有者所持有的市场份额进行分割。

（六）如出现其他未约定事项，持有者所持的本股权激励计划金额的处置措施由管委会明确。

第五章 股权激励计划的变更、停止及持有者利益的处置

第十三条 企业产生具体控制权变更、合拼、公司分立

若公司实际控制权发生变化，或出现合拼、公司分立等情况，本股权激励计划正常的执行。

第十四条 股权激励计划的变更

存续期内，本股权激励计划的变更需经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条 股权激励计划的停止

（一）本股权激励计划在持有期届满时若未贷款展期则自主停止。

（二）本股权激励计划的锁住期满，当本股权激励计划所持有股票全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者后，本股权激励计划可提前结束。

（三）本股权激励计划的持有期期满前1个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

（四）若因企业股票停盘或是信息内容关键期等状况，造成本股权激励计划持有的企业股票不能在持有期限制期满前全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有人的，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

第十六条 持有者利益的处置

（一）存续期内，除本股权激励计划议案以及相关政策规定的现象，或者经管委会允许外，持有者持有的本股权激励计划利益不可撤出，不能用于贷款担保、清偿债务等。持有者持有的本股权激励计划利益没经管委会允许不能转让，未经同意私自转让，该转让行为失效。

（二）存续期内，产生如下所示情形之一的，管委会对已经开启一部分未作解决；未解锁的那一部分，管委会有权利取消该持有者参加本股权激励计划资格，并将其持有的本股权激励计划利益取回，依照出出资额再加上银行同期存款利率之及与卖出额度孰低值的基本原则退还本人；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票：

1、持有者出任独董或其它不能参与本股权激励计划工作的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司丧失对于该分公司管控权，且持有者仍留到该分公司任职的；

3、持有者因公司辞退员工等因素被动离职且不存在业绩考核不过关、过错、违法乱纪等行为；

4、持有者非因工受伤而丧失劳动力而辞职的；

5、持有者因行使职权以外的其他原因造成死亡的，企业退还持有人的资产对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托接受。

（三）存续期内，产生如下所示情形之一的，管委会对已经开启一部分未作解决（以下第5条情况以外）；未解锁的那一部分，管委会有权利取消该持有者参加本股权激励计划资格，并将其持有的本股权激励计划利益取回，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票：

1、持有者劳动合同或聘任合同期满且不会再续签；

2、持有者劳动合同或聘任合同没到期，调解协议解除劳动关系或聘任合同的；

3、持有者擅自离岗，或主动离职的；

4、持有者因个人考核不过关而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘任合同的（包含被公司开除、开除等）；

5、持有者由于违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、因渎职或失职等情形违反公司规定或信誉而造成职位更改的，或因为上述情况原因造成企业解除与持有者劳务关系或聘用关系的。与此同时，持有者应将其因履行利益所得的所有盈利退还给企业，给企业造成损害的，还应当并向企业承担连带责任。

（四）存续期内，产生如下所示情形之一的，管委会对已经开启一部分未作解决；未解锁的那一部分，由管委会确定持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行，或终止该持有者参加本股权激励计划资格，并将其持有的本股权激励计划利益取回，依照出出资额再加上银行同期存款利率之及与卖出额度孰低值的基本原则退还本人；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票：

1、持有者离休而辞职的（退休返聘的持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行）；

2、持有者因工丧失劳动力而辞职的；

3、持有者因行使职权而死亡的，退还持有人的资金或所持有的利益对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托拥有。

（五）存续期内，持有者产生职位更改的，分以下两种情形处理：

1、如出现晋升或平级调动的，持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行；

2、如出现免职或撤职的，管委会对已经开启一部分未作解决。未解锁的那一部分，由管委会决定了其获授的市场份额依照情况产生前程序执行；或者由管委会决定取消该持有者参加本股权激励计划资格，并将其持有的本股权激励计划利益取回，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人；或者由管委会并对获授的市场份额依照免职后相匹配信用额度作出调整，并把差值利益取回，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人。管委会能将取回的本股权激励计划市场份额出售给指定具有参加股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

（六）持有者开启利益后辞职的，必须在2年内从事企业业务相同或类似相关工作；若持有者开启利益后辞职，并且在辞职后的2年之内从事企业业务相同或类似相关工作，公司有权规定持有者把它因本股权激励计划所得的所有盈利退还给企业，若持有者本人给企业造成损害的，企业还可以就因此遭受的损失按照有关相关法律规定开展追索。

（七）如出现其他未约定事项，持有者所持的本股权激励计划金额的处置措施或市场份额权利的开启标准由企业与管委会共同商定。

第十七条 股权激励计划持有期满时股份的处置办法

（一）若本股权激励计划持有的企业股票全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，本股权激励计划就可以停止。

（二）本股权激励计划的持有期期满前1个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本股权激励计划市场份额持有者，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

（三）本股权激励计划拟提前结束或持有期满时，由管委会依据持有者大会的受权对该股权激励计划财产进行清算，在停止或持有期期满后30个工作日日内进行结算，并且在依规扣减相关费用后，依照持有者持有市场份额进行分割。

（四）本股权激励计划持有期满时,若本股权激励计划持有财产仍包括标的股票的，由管委会明确处置办法。

第六章 附录

第十八条 本管理条例经公司股东大会审议通过即可执行。

第十九条 本管理条例解释权，由董事会、管委会和持有者再行协商处理。

第二十条 本管理条例解释权归董事会。

第二十一条 假如本管理条例与监管部门发布的最新法律法规、政策法规存有矛盾，则是以最新法律法规、政策法规规定为准。

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股东会

2024年4月25日