本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

核心内容提醒：

● 回购注销缘故：

1、企业2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予一部分、2020年限制性股票激励计划预埋授于一部分、2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职不再合乎激励条件，有关激励对象已获授的不符合开启标准的限制性股票应当由企业回购注销。

2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售其中1名个人考核为符合要求的激励对象不符开启标准的限制性股票应当由企业回购注销。

● 此次股权销户的有关情况

一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布

1、2018年12月28日，福建傲农微生物科技集团股份有限公司（下称“企业”）举行2018年第八次股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，受权股东会全权负责与2018年限制性股票激励计划相关的事宜，还有对激励对象并未解除限售的限制性股票回购注销事项。主要内容请详细公司在2018年12月29日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《2018年第八次临时股东大会决议公告》（公示序号：2018-178）。

2020年3月4日，公司召开2020年第二次股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，受权股东会全权负责与2020年限制性股票激励计划相关的事宜，还有对激励对象并未解除限售的限制性股票回购注销事项。主要内容请详细公司在2020年3月5日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公示序号：2020-035）。

2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，受权股东会全权负责与2021年限制性股票激励计划相关的事宜，还有对激励对象并未解除限售的限制性股票回购注销事项。主要内容请详细公司在2021年4月16日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《2020年年度股东大会决议公告》（公示序号：2021-080）。

2、依据公司股东大会对股东会申请办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，2023年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，结合公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第八次股东大会决议、2020年第二次股东大会决议、2020年年度股东大会的授权，对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象所持有的总共4.758亿港元员工持股计划、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售其中1名个人考核为符合要求的激励对象不符开启要求的0.39亿港元员工持股计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的1名激励对象所持有的1.95亿港元员工持股计划、2020年限制性股票激励计划预埋授于部分中已离职的1名激励对象所持有的1.2亿港元员工持股计划、2021年限制性股票激励计划中已离职的5名激励对象所持有的总共11.7亿港元员工持股计划开展回购注销，以上拟回购注销的限制性股票总共19.998亿港元。公司独立董事对于此事发布了独立意见。本篇文章详细公司在2023年4月29日公布上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公示序号：2023-053）。

2023年4月29日，企业上海证券交易所网址公布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：2023-055），迄今公告期己满45天，期内企业没有收到有关债务人向公司提出偿还债务或是提供相关担保规定。

3、依据公司股东大会对股东会申请办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，2023年10月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，结合公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次股东大会决议、2020年年度股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划预埋授于部分中已离职的3名激励对象所持有的7.8亿港元员工持股计划、2021年限制性股票激励计划中已离职的38名激励对象所持有的50.55亿港元员工持股计划开展回购注销，以上拟回购注销的限制性股票总共58.35亿港元。公司独立董事对于此事发布了独立意见。本篇文章详细公司在2023年10月31日公布上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公示序号：2023-162）。

2023年10月31日，企业上海证券交易所网址公布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：2023-165），迄今公告期己满45天，期内企业没有收到有关债务人向公司提出偿还债务或是提供相关担保规定。

二、此次约束性股票回购注销状况

（一）此次约束性股票回购注销的原因和根据

1、结合公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象因离职、公司辞退员工而辞职，激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票不可解除限售，由企业回购注销。

由于企业2018年限制性股票激励计划有6名激励对象个人原因已离职、企业2020年限制性股票激励计划首次授予一部分含有1名激励对象个人原因已离职、企业2020年限制性股票激励计划预埋授于一部分含有4名激励对象个人原因已离职、企业2021年限制性股票激励计划有43名激励对象个人原因已离职，以上辞职目标因辞职不再合乎激励条件，公司拟并对已获授但还没有解除限售的限制性股票开展回购注销。

2、结合公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象解除限售占比按本人上一年度考核明确。企业2018年限制性股票激励计划第三个解除限售其中有1名激励对象个人考核为合格，本期解除限售比例是60%，剩下40%的限制性股票不符开启标准，有关激励对象已获授的不符合开启标准的限制性股票由企业回购注销。

公司本次回购注销以上员工持股计划，合乎《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及企业股权激励方案、员工持股计划授于协议书的有关规定，公司有权单方回购注销以上员工持股计划。

（二）此次约束性股票回购注销的工作人员、总数

此次约束性股票回购注销涉及到的激励对象共53人（当中2人同时也为2020年限制性股票激励计划预埋授于一部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象）。

企业本次拟回购注销的限制性股票总数如下所示：

1、2018年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象拥有的限制性股票总共4.758亿港元；

2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售其中1名个人考核为符合要求的激励对象不符开启标准的限制性股票总共0.39亿港元；

3、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中1名已离职激励对象拥有的限制性股票总共1.95亿港元；

4、2020年限制性股票激励计划预埋授于部分中4名已离职激励对象拥有的限制性股票总共9亿港元；

5、2021年限制性股票激励计划中43名已离职激励对象拥有的限制性股票总共62.25亿港元。

综上所述，企业本次拟回购注销的限制性股票总共78.3480亿港元，占公司现阶段总股本的0.0899%。

此次约束性股票回购注销结束后，企业剩下2021年限制性股票激励计划最后一期员工持股计划没到解除限售期，剩下员工持股计划总计262.08亿港元。

（三）回购注销分配

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）设立了复购专用型股票账户（帐户号：B882251787），同时向中登公司递交了以上限制性股票的回购注销申请办理。公司预计此次回购注销的限制性股票将在2023年12月29日进行销户。

三、此次回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况

公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：

企业：股

注：最后公司股权结构变化情况以此次回购注销事宜结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的公司股权结构表为标准。

四、说明及服务承诺

董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开符合法律、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定与公司股权激励方案、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债权人利益的情况。

郑重承诺：企业已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的目标、股权总数、销户日期等信息内容真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与有关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的相关法律责任。

五、法律服务合同的结论性想法

（一）北京中伦律师事务所对企业2018年限制性股票激励计划回购注销部份员工持股计划相关事宜出具了法律服务合同，结果建议如下所示：截至本法律服务合同出示之时，公司本次回购注销部分已授于但还没有解除限售的限制性股票事宜已取得目前必需许可的和授权；此次回购注销一部分限制性股票的数量和价钱的确定合乎《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、行政规章及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；企业已申请将本次回购注销的限制性股票产权过户至公司回购专用型股票账户；此次回购注销，企业有待依据《公司法》等法律法规的规定申请办理此次回购注销部份员工持股计划有关的减资程序，履行相应的法定条件及信息披露义务。

（二）北京中伦律师事务所对企业2020年限制性股票激励计划回购注销部份员工持股计划相关事宜出具了法律服务合同，结果建议如下所示：截至本法律服务合同出示之时，公司本次回购注销部分已授于但还没有解除限售的限制性股票事宜已取得目前必需许可的和授权；公司本次回购注销一部分限制性股票的数量和价钱的确定合乎《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、行政规章及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；企业已申请将本次回购注销的限制性股票产权过户至公司回购专用型股票账户；此次回购注销，企业有待依据《公司法》等法律法规的规定申请办理此次回购注销部份员工持股计划有关的减资程序，履行相应的法定条件及信息披露义务。

（三）北京中伦律师事务所对企业2021年限制性股票激励计划回购注销部份员工持股计划相关事宜出具了法律服务合同，结果建议如下所示：截至本法律服务合同出示之时，公司本次回购注销部分已授于但还没有解除限售的限制性股票事宜早已取患上目前必需许可的和授权；此次回购注销一部分限制性股票的数量和价钱的确定合乎《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、行政规章及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；企业已申请将本次回购注销的限制性股票产权过户至公司回购专用型股票账户；此次回购注销，企业有待依据《公司法》等法律法规的规定申请办理此次回购注销部份员工持股计划有关的减资程序，履行相应的法定条件及信息披露义务。

特此公告。

福建傲农微生物科技集团股份有限公司股东会

2023年12月27日

附：此次约束性股票回购注销激励对象名册

注：在其中龙小敏、刘义同时也为2020年限制性股票激励计划预埋授于一部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象。