本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

一、股东会会议召开情况

航天长征化学工艺有限责任公司（下称企业）第四届董事会第十七次大会于2023年12月19日以现场融合通信方式举办，此次股东会会议报告于2023年12月12日以电子邮箱、电话等方式传出。公司应参与决议执行董事9名，具体参与决议执行董事9名。此次会议参加决议人数及集结、举办程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，真实有效。

二、股东会会议审议状况

1.表决通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

允许公司为参股子公司航空航天氢能源有限公司增资，具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《航天长征化学工程股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》，公示序号2023-034。

关联董事姜从斌、孙庆君、郭先鹏回避表决。

本议案事先早已公司独立董事专业会议审议通过。

表决结果：允许6票，抵制0票，放弃0票。

该项提案有待提交公司股东大会审议。

2.表决通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

表决结果：允许9票，抵制0票，放弃0票。

特此公告。

航天长征化学工艺有限责任公司股东会

二〇二三年十二月二十一日

证券代码：603698 股票简称：航空航天 公示序号：2023-033

航天长征化学工艺有限责任公司

第四届职工监事第十三次会议决议公示

本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

一、职工监事会议召开情况

航天长征化学工艺有限责任公司（下称企业）第四届职工监事第十三次大会于2023年12月19日以现场融合通信方式举办，此次监事会会议通告于2023年12月12日以邮件、电话等方式传出。例会应参与决议公司监事3人，具体参与决议公司监事3人。此次会议参加决议人数及集结、举办程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，真实有效。

二、监事会会议决议状况

表决通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《航天长征化学工程股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》，公示序号2023-034。

表决结果：允许3票，抵制0票，放弃0票。

该项提案有待提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天长征化学工艺有限责任公司职工监事

二〇二三年十二月二十一日

证券代码：603698 股票简称：航空航天 公示序号：2023-034

航天长征化学工艺有限责任公司

关于参股子公司增资扩股暨关联交易的公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 航天长征化学工艺有限责任公司（下称航空航天或者公司）拟以已有25,650.2948万余元流动资产，申购航空航天氢能源有限责任公司（下称航空航天氢能源或标的公司）25,000万余元新增加注册资金（下称本次增资），本次增资结束后，航空航天将持有航天氢能源34.35%股份，变成航空航天氢能源的大股东。

● 本次增资构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次增资已经公司第四届董事会第十七次会议第四届职工监事第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，本次增资有待提交股东大会审议。

尤其风险防范：

● 本次增资有待获得中国航天科技集团有限责任公司有关本次增资涉及到的资产评估及评价结果的办理备案，以及关于本次增资的批复。

● 本次增资结束后，企业将取得航空航天氢能源控制权，航空航天氢能源将纳入企业合并报表范围；将来标的公司在市场拓展、实体经营等多个方面能不能达到预期目标有待观察。

● 本次增资涉及到的增资协议并未正式签署，买卖仍有待观察，请投资者注意投资风险。

一、本次增资暨关联交易简述

为响应国家促进提高电力能源独立应急保障能力和创新驱动发展规划纲要，维持竞争优势与技术先发优势，促进高质量发展，同时符合航空航天氢能源项目建设资金要求，航空航天拟以已有流动资产对航空航天氢能源开展增资扩股，增资扩股额度25,650.2948万余元，在其中25,000万余元记入注册资金，650.2948万余元记入资本公积金。增资扩股结束后，航空航天氢能源的注册资金增加到131,000万余元，航空航天将持有航天氢能源34.35%的股份，变成航空航天氢能源的大股东，并把航空航天氢能源列入企业合并报表范围，航空航天氢能源的公司股东均允许舍弃本次增资的优先认购权。

公司在2023年12月19日举行了第四届董事会第十七次会议第四届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独董举办专业会议审议通过了以上提案。本次增资构成关联交易，以往12个月，除本公告“八、必须特别提示历史关联方交易（日常关联交易以外）状况”外，公司不存在与同一关联方所进行的交易及不一样关联方同样买卖类型下标底有关的关联方交易。本次增资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增资有待获得中国航天科技集团有限责任公司有关本次增资涉及到的资产评估及评价结果的办理备案，以及关于本次增资的批复，审批结束后有待提交公司股东大会审议。

二、标的公司暨关联企业基本概况

（一）标底公司概况

1.公司名字：航空航天氢能源有限责任公司

2.注册资金：rmb106,000万余元

3.成立年限：2020年8月10日

4.法人代表：孙庆君

5.公司注册地址：北京北京经济技术开发区兴盛中单19号楼1栋楼B座25层2505室

6.企业经营范围：基础化学原料生产制造（没有危化品等批准类化学物质的生产制造）；生态环境保护专用设备制造；工程管理服务；工程招标代理服务项目；以自有资金从业融资活动；创投（限项目投资非上市公司）；自筹资金项目投资的财产管理和服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；水污染防治；空气污染治理；固体废物治理；煤产品生产制造；煤制活性碳及其它煤炭加工；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；通用机械维修；专业设备维修；机械设备销售；仪表设备市场销售；电器设备市场销售；五金产品批发；进出口业务、技术进出口、进出口服务。

7.本次增资前后左右标的公司的公司股权结构

以上数据信息如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，系四舍五入原因导致。

8.标的公司财务数据：航空航天氢能源2022年度及2023年1-7月财务报表早已大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交标准无保留意见的财务审计报告（海康审字[2023]0021082 号）。

企业：万余元

9.标的公司股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它限定转让状况，不属于被查封、冻洁等司法部门对策，没有防碍所有权转移状况。标的公司并不属于失信执行人。

10.关联企业与企业之间有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他联系的表明。

本次增资前，公司持有标的公司18.87%的股份，与标的公司的子公司进行的主要业务状况详细公司在2022年1月7日公布的《特别重大合同暨关联交易公告》（公示序号2022-003号）、2022年7月14日公布的《关于签署EPC总承包合同暨关联交易公告》（公示序号2022-023号）、2023年6月27日公布的《关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公示序号2023-011号）。除了上述经济往来及日常经营合同外，公司和标底公司不存在别的债务关系。依据标的公司的企业章程，公司为标的公司强烈推荐1名董事，与其它股东方协同强烈推荐1名董事，标底公司高级管理人员对其董事会决定聘用或辞退。

（二）关联性详细介绍

由于航空航天的那一部分执行董事在航天氢能源出任执行董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航空航天氢能源为航空航天的关联企业，因而本次增资构成关联交易。

三、交易标的评定标价状况

依据合乎《证券法》所规定的评估机构北京中同华资产报告评估有限责任公司开具的《航天长征化学工程股份有限公司拟增资涉及的航天氢能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第032156号），选用资产基础法对航空航天氢能源公司股东所有权益价值进行评价。航空航天氢能源截止到评估基准日2023年7月31日总账面净值为107,416.60万余元，评估价值为111,490.97万余元，投入产出率3.79%；债务帐面价值为8,733.72万余元，评估价值为8,733.72万余元；净资产账面价值为98,682.88万余元，评估价值为102,757.25万余元，投入产出率4.13%。

实际评价结果详细以下评价结果明细表：

企业：万余元

本次增资以上述评价结果为基础，并依据评估基准日后标的公司公司股东航天投资控股有限责任公司进行6,000万余元实缴出资开展适当调整，本次交易增资扩股额度25,650.2948万余元，在其中25,000万余元记入注册资金，650.2948万余元记入资本公积金。本次交易的最后增资扩股额度待评估及评价结果经中国航天科技集团有限责任公司审核同意后明确。

四、拟签定增资协议主要内容和履行合同分配

1.协议书行为主体

招标方（增资扩股方）：航空航天

承包方（公司股东）：

承包方一：北京国自主创新新能源汽车股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称国创新能源基金）

承包方二：北京市余美科技中心（有限合伙企业）（下称余美高新科技）

承包方三：国华军民融合产业创新基金（有限合伙企业）（下称国华股票基金）

承包方四：航天投资控股有限责任公司（下称航天投资）

承包方五：中国石化工建设有限公司（下称中国石化工）

承包方六：河北省阳煤正元化工集团有限责任公司（下称正元化工厂）

丙方：航空航天氢能源有限责任公司

2.增资方案

航空航天以2023年7月31日为基准日，以航空航天氢能源净资产评估结论102,757.25万余元为基础，并依据评定当年度后航空航天氢能源股东之一航天投资进行6,000万余元实缴出资等事宜做适当调整，申购航空航天氢能源25,000万余元新增加注册资金，申购合同款总计25,650.2948万余元，在其中25,000万余元记入航空航天氢能源注册资金，650.2948万余元记入航空航天氢能源资本公积金。

航空航天氢能源及承包方允许按上述条文接纳航空航天申购本次增资，承包方舍弃优先认购权。本次增资后，航空航天氢能源的公司注册资金131,000万余元，公司股权结构如下表所示：

以上数据信息如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，系四舍五入原因导致。

3.交收前提条件

除非是航空航天作出书面免除，航空航天执行付款增资款的责任义务要以以下交收前提条件获得满足为原则：

（1）买卖文档（协议书、因本次增资再次起草的企业章程及其他相关协议书（若有））早已多方签定并起效；

（2）航空航天氢能源股东会、股东大会已做出真实有效书面形式决定，准许航空航天依照协议的约定申购航空航天氢能源新增加注册资金，股东会议决议中应包括除航空航天以外的其他公司股东就本次增资舍弃优先认购权内容；

（3）航空航天的国有资产经营主管部门对本次增资之有关分析报告给予办理备案，并提交允许本次增资事项有关审批；

（4）航空航天氢能源各股东已全部完成认缴出资，不会有未实缴出资的现象，涉及到国有资产产权变化注册登记的均已完成备案；

（5）航空航天氢能源已就本次增资进行国有资产产权变化备案。

在交收前提条件所有达到后，航空航天理应在航天氢能源进行工商变更登记并获得《营业执照》之日起15个工作日日内把全部增资款（即25,650.2948万余元）付款至航空航天氢能源指定银行帐户，航空航天付款所有增资款之日为交收日。

4.航空航天氢能源管理体制

本次增资后，航空航天氢能源股东会由11名董事构成。监事会成员其中包括了1名职工董事，由航空航天氢能源员工根据职代会、职工大会或者其它方式投票选举造成。除职工董事外，其他执行董事由航空航天强烈推荐6名，国创新能源基金强烈推荐1名，余美高新科技强烈推荐1名，国华基金推荐1名，航天投资强烈推荐1名，经股东大会投票选举。股东会设总经理1名，由航空航天强烈推荐，由董事会以全体董事的半数以上投票选举。

航空航天氢能源职工监事由3名公司监事构成，在其中，中国石化工强烈推荐1名、正元化工厂强烈推荐1名，由股东大会投票选举。职工监事1名，由航空航天氢能源员工根据职代会、职工大会或者其它方式投票选举造成。董事会监事会设现任主席1人，由所有公司监事半数以上投票选举。

航空航天氢能源高管人员包含经理、副总、财务经理。航空航天氢能源设经理1名，设财务经理1名，并依据经营需要设副总。在其中经理和财务经理由航空航天强烈推荐，副总根据市场化方式聘用，最后由董事会决定聘用或辞退。

5.合同违约责任及赔付

协议书任何一方违背或者没有履行其在协议中的阐述、确保、服务承诺、责任或义务，即构成违约个人行为。

多方不履行或违反协议的约定，理应承担赔偿责任，无论一部分或是全部给航空航天氢能源以及公司股东造成损害的，守约方应当赔偿相对应损失。

6.法律解释和争议解决

合同的签订、表述、执行和争议的解决应适用中国内地法律法规。

凡因执行协议所产生的或者与协议书有关的一切异议，任一方可以将该等异议递交北京仲裁委员会依照申请劳动仲裁时应会那时候高效的仲裁规则于北京开展诉讼。诉讼的结果就是终局性的，对异议双方都有约束。

7.合同的起效、填补、改动、变更和消除

协议书经合同多方法定代表人或其法定代理人签名、并且经过多方盖公章后起效。

经合同多方协商一致，能够对协议书进行调整或调整。一切改动或调整务必做成书面文件，经合同多方签署后起效。

合同的合同补充协议（若有）是协议书不可分割的构成部分，具有同等法律效力。

因为不可抗拒或其它多方达成一致的内部、外部原因导致协议书无法履行，经一致商议，能够解除协议。

五、本次增资暨关联交易应履行审议程序

1.董事会审议状况

2023年12月19日，公司召开第四届董事会第十七次大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

2.职工监事决议状况

2023年12月19日，公司召开第四届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，整体公司监事一致同意根据该事项。

3.独董专业会议审议状况

2023年12月15日，公司召开第四届董事会独董专业大会2023年第二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独董觉得：本次增资根据公司发展战略，有益于公司布局“化工气体经营”业务领域，本次增资定价以满足《证券法》所规定的资产评估机构的评价结果为参考，遵循着客观性、公平公正、公允价值的定价政策，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联方交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。

4.本次增资有待获得中国航天科技集团有限责任公司有关本次增资涉及到的资产评估及评价结果的办理备案，以及关于本次增资的批复。

5.本次增资有待得到公司股东大会许可的，与其他关联方交易有关联性且具有表决权的关系人们在股东大会上将舍弃该议案的选举权。

六、本次增资暨关联交易对上市公司的危害

航空航天它集项目研发、成套装备供货、项目实施与服务于一体的专业化上市企业，有着设计方案、购置、工程施工、驾车整个过程EPC项目管理能力。化工气体集中供应是一种完善的运营模式，汽体经营的集中供应能够实现规模效应，项目效益稳定，受周期危害比较小。本次增资根据公司的发展理念，可以利用航空航天资本优势及其早期合理布局的合作项目，顺利实现汽体工厂生产线持续运营，对推动航空航天研发课题高效率试验和促进创新成果转化起着重要的支撑支撑作用，有利于实现技术创新与汽体资产运营管理联动发展。

本次增资资金来源为企业已有流动资产，本次增资结束后，企业将取得航空航天氢能源控制权，航空航天氢能源将纳入企业合并报表范围，预估对企业财务状况和经营成果产生一定的影响。本次增资结束后，不会造成显失公允价值的关联方交易，不会造成同行业竞争状况，也不存在损害公司及整体股东利益的情形。

本次增资涉及到管理层变化详细本公告“四、拟签定增资协议主要内容和履行合同分配”之“4.航空航天氢能源管理体制”，不属于人员安置、土地租赁状况。

截至本公告公布日，航空航天氢能源向其分公司航空航天氢能源新乡市气体有限公司（下称航氢新乡市）35,000万余元银行贷款给予连带责任担保（航氢新乡市的另一公司股东航空航天氢能源汽体（北京市）有限公司为航氢新乡市借款总额的45%向航空航天氢能源给予质押担保）、为航氢新乡市融资租赁不得超过11,998.9257万余元本金及贷款利息按占股比例55%提供相关比例连带责任担保。

截至本公告公布日，航空航天氢能源下属公司不会有委托理财事宜。

七、本次增资暨关联交易的风险性

1.本次增资结束后，企业将取得航空航天氢能源控制权，航空航天氢能源将纳入企业合并报表范围。将来标的公司在市场拓展、实体经营等多个方面能不能达到预期目标有待观察。企业将遵循谨慎原则，提升判断，规范运作，提高风险管控，预防控制可能存在的风险。

2.本次增资有待获得中国航天科技集团有限责任公司有关本次增资涉及到的资产评估及评价结果的办理备案，以及关于本次增资的批复；本次增资涉及到的增资协议并未正式签署，买卖仍有待观察。

3.本次增资事宜待工商变更登记手续办理完成后才可进行，进行公司变更的时间也有待观察。

公司将根据上述事项后续进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、必须特别提示历史关联方交易（日常关联方交易以外）状况

除日常关联方交易外，2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十三次大会，表决通过《关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，公司和航空航天氢能源子公司航空航天氢能源新乡市气体有限公司及航空航天租用(天津市)有限责任公司进行融资租赁，租赁设备选购合同款不得超过15,000万余元，最后以具体结算选购合同款为标准。详细公司在2023年6月27日公布的《航天长征化学工程股份有限公司关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公示序号2023-011号）。

特此公告。

航天长征化学工艺有限责任公司股东会

二〇二三年十二月二十一日