本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（下称“企业”）第八届职工监事第十三次大会于2023年12月20日以通信的形式举办。此次会议报告于2023年12月15日以邮件方法传出，并且以电话确认。大会需到公司监事5人，实到5人，企业董事长助理出席了此次会议。会议由监事长宋卫权先生组织。此次会议的召开合乎《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议审议并获得了下列决定：

一、允许《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》并提交审查意见

监事会认为：由于企业2021本年度和2022年度权益分派计划方案已实施完毕，依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》（下称“本激励计划”）和2021年第三次股东大会决议的授权，企业将本激励计划股票期权行权价格由51.27元/股调整至51.07元/股。此次行权价格调节符合法律、政策法规、行政规章及本激励计划的相关规定，并认真履行了必须的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-082。

表决结果：5票允许，0票反对，0票放弃。

二、允许《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》并提交审查意见

监事会认为：由于企业2021年股票期权激励计划中371名激励对象已离职，1名激励对象被竞选为职工代表监事，依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，上述人员不再具有激励对象资质，其已获授但还没有行权的共190.05万分个股期权不得行权然后由企业注销。此次一部分个股期权销户不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-082。

表决结果：5票允许，0票反对，0票放弃。

三、允许《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》并提交审查意见

监事会认为：企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期的各种行权条件都已造就，此次行权事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，此次可行权的激励对象行权资质合理合法、合理。由于行权价格与股票价格持续出现显著倒吊，行权价格明显高于股票价格，欠缺具体行权的价格条件，激励对象都无在本期行权的意向，允许舍弃行权。一定会在原本定行权期满时销户2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期2,038名激励对象已授于但还没有行权的所有个股期权452.2875万分。此次一部分个股期权销户也不会影响2021年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不影响公司管理团队的良好性和安全性，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-083。

表决结果：5票允许，0票反对，0票放弃。

四、允许《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》并提交审查意见

监事会认为：由于企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第二个行权期的企业绩效考评总体目标没有达到，行权条件未造就，允许销户本激励计划第二个行权期对应的所有个股期权452.2875万分。此次一部分个股期权销户不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-084。

表决结果：5票允许，0票反对，0票放弃。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

职工监事

2023年12月21日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 序号：临2023-082

杭州士兰微电子股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划

行权价格及撤销一部分期权的公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（下称“企业”）于2023年12月20日举行了第八届董事会第十六次会议第八届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》等提案，现就相关事宜公告如下：

一、股权激励方案准许及执行情况

（一）2021年11月29日，企业第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等提案；企业第七届职工监事第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2021年12月15日，企业2021年第三次临时性股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等提案。

上述事项详细公司在2021年11月30日、2021年12月16日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告及附件。

（二）2021年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十次会议第七届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：企业2021年股票期权激励计划首次授予个股期权的授权日是2021年12月22日，首次授予数量达到2,003.25万分，首次授予总人数2,419人，行权价格为51.27元/股。激励计划的个股来源为公司为激励对象定向发行的企业A股普通股票。激励计划的期限为自个股期权首次授予的授权日至激励对象获授的个股期权所有行权或销户结束之日起计算，一般不超过72月。激励计划首次授予的个股期权自认证之日起满12个月之后，激励对象需在将来48个月分四期行权。

公司在2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。企业2021年股票期权激励计划首次授予具体备案数量达到1,999.20万分，首次授予具体备案总人数2,410人。

上述事项详细公司在2021年12月23日、2022年1月28日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告及附件。

（三）企业2021年股票期权激励计划预埋部分个股期权为146.75万分。依据本激励计划的有关规定，预埋部分激励对象必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月明确；高于12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。

截至本公告披露日，本激励计划经公司2021年第三次临时性股东大会审议通过后已超出12月，预留146.75万分个股期权没有明确激励对象，预埋利益已经失效。

（四）2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议第八届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

二、此次股票期权行权调价状况

（一）调节理由

公司在2022年5月20日举办2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，以实施权益分派除权日注册登记的总市值为基准，每一股派发现金红利0.1元（价税合计）。该利润分配方案已经在2022年7月13日实施完毕。

公司在2023年4月20日举办2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，以实施权益分派除权日注册登记的总市值为基准，每一股派发现金红利0.1元（价税合计）。该利润分配方案已经在2023年5月12日实施完毕。

依据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定，若内行权上有资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资或缩股、分红派息等事宜，解决行权价格开展相应的调整。调整方法为：P＝P0-V

在其中：P0为调整前的行权价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的行权价格。

（二）调节结论

依据上述情况事宜调整，企业2021年股票期权激励计划的行权价格为51.07元/股，计算步骤为P＝（51.27-0.1-0.1）=51.07元/股。

（三）本次调整股票期权行权价钱对公司的影响

本激励计划行权价格的变化不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司管理团队的尽职履责。

四、此次一部分个股期权注销状况

（一）此次一部分个股期权注销缘故、根据及数量

由于企业2021年股票期权激励计划含有371名激励对象已离职，1名激励对象被竞选为公司发展职工代表监事，依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，上述人员不再具有激励对象资质，其已获授但还没有行权的共190.05万分个股期权不得行权然后由企业注销。

以上一部分个股期权销户完成后，企业2021年股票期权激励计划首次授予的 激励对象由2,410名调整至2,038名,首次授予的个股期权数量由1,999.20万分减少为1,809.15万分。

（二）此次一部分个股期权销户对公司的影响

此次公司部分个股期权销户不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，也不影响公司管理团队的良好性和安全性。

五、股东会候选人与薪酬委员会建议

董事会候选人与薪酬委员会觉得：

（一）由于企业2021本年度和2022年度权益分派计划方案已实施完毕，依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》（下称“本激励计划”）和2021年第三次股东大会决议的授权，允许企业将本激励计划股票期权行权价格由51.27元/股调整至51.07元/股。

（二）由于企业2021年股票期权激励计划中371名激励对象已离职，1名激励对象被竞选为职工代表监事，依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，上述人员不再具有激励对象资质，允许把它已获授但还没有行权的共190.05万分个股期权不得行权然后由企业注销。

六、职工监事建议

企业监事会认为：

（一）此次行权价格调节符合法律、政策法规、行政规章及本激励计划的相关规定，并认真履行了必须的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）此次一部分个股期权销户不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、法律服务合同的观点建议

国浩律师（杭州市）法律事务所觉得：公司本次激励计划的本次调整、这次销户及第一、二个行权期相关的事宜已执行目前所需要的准许与受权，合乎《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司也本次调整行权价格及股指期货注销相关事项有待依规履行信息披露义务及办理变更登记办理手续。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

股东会

2023年12月21日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 序号：临2023-084

杭州士兰微电子股份有限公司

有关2021年股票期权激励计划初次

授予个股期权第一个行权期

行权条件造就及相关事宜的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 个股期权可行权数量：452.2875万分

● 由于行权价格自原本定行权期开始和股票价格持续出现显著倒吊，行权价格明显高于股票价格，欠缺具体行权的价格条件，激励对象都无在本期行权的意向并同意舍弃行权。一定会在原本定行权期满时企业注销2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期2,038名激励对象已授于但还没有行权的所有个股期权452.2875万分。

杭州士兰微电子股份有限公司（下称“企业”）于2023年12月20日举行了第八届董事会第十六次会议第八届职工监事第十三次大会，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》等提案，现就相关事宜公告如下：

一、股权激励方案准许及执行情况

（一）股权激励方案已履行相应审批流程

2021年11月29日，企业第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等提案；企业第七届职工监事第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2021年12月15日，企业2021年第三次临时性股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等提案。

2021年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十次会议第七届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：企业2021年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予个股期权的授权日是2021年12月22日，首次授予数量达到2,003.25万分，首次授予总人数2,419人，行权价格为51.27元/股。本激励计划的个股来源为公司为激励对象定向发行的企业A股普通股票。本激励计划的有效期为自个股期权首次授予的授权日至激励对象获授的个股期权所有行权或销户结束之日起计算，一般不超过72月。本激励计划首次授予的个股期权自认证之日起满12个月之后，激励对象需在将来48个月分四期行权。

公司在2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。企业2021年股票期权激励计划首次授予具体备案数量达到1,999.20万分，首次授予具体备案总人数2,410人。

2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议第八届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

上述事项详细公司在2021年11月30日、2021年12月16日、2021年12月23日、2022年1月28日和2023年12月21日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告及附件。

（二）历年来个股期权授于状况

注1：公司在2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。企业2021年股票期权激励计划首次授予具体备案数量达到1,999.20万分，首次授予具体备案总人数2,410人。

注2：企业2021年股票期权激励计划预埋部分个股期权为146.75万分。依据本激励计划的有关规定，预埋部分激励对象必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月明确；高于12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。本激励计划经公司2021年第三次临时性股东大会审议通过后已超出12月，预留146.75万分个股期权没有明确激励对象，预埋利益已经失效。

（三）历年来调整情况

2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议第八届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》：

1、由于企业2021本年度和2022年度权益分派计划方案已实施完毕，企业2021年股票期权激励计划的行权价格按照规定调整至51.07元/股。

2、由于企业2021年股票期权激励计划含有371名激励对象已离职，1名激励对象被竞选为公司发展职工代表监事，按照规定不会再具有激励对象资质，其已获授但还没有行权的共190.05万分个股期权不得行权然后由企业注销。销户后，企业2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,410名调整至2,038名,首次授予的个股期权数量由1,999.20万分减少为1,809.15万分。

（四）历年来股票期权行权状况

此次为本激励计划首次授予的个股期权第一个行权期。

二、股权激励方案激励对象行权条件表明

企业2021年股票期权激励计划首次授予日是2021年12月22日，行权价格为51.07元/股。本激励计划首次授予的个股期权自认证之日起满12个月之后，激励对象需在将来48个月分四期行权。第一个行权期为自首次授予的个股期权受权之日起12个月后的第一个工作日起止首次授予的个股期权受权之日起24个月内的最后一个交易日当天止。本激励计划首次授予的个股期权第一个行权期行权条件已造就，间隔期已经在2022年12月21日期满。

依据《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的个股期权第一个行权期行权条件成就说明如下：

三、激励对象舍弃此次行权的详细情况

（一）授予日：2021年12月22日

（二）可行权数量：452.2875万分

（三）可行权总数：2,038人

（四）行权价格：51.07元/股

（五）原本定行权方法：独立行权

（六）个股由来：公司为激励对象定向发行的企业A股普通股票

（七）原本定行权期：2022年12月22日至2023年12月21日

（八）激励对象名单及可行权状况：

注：以上尾差系四舍五入而致。

（九）职工监事对激励对象名单核实

公司监事会对企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期可行权的激励对象人员名单展开了审查。监事会认为：此次可行权的激励对象的行权资质合理合法、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）激励对象舍弃此次行权的表明

企业2021年股权激励方案是股票期权激励计划，它可执行是否与股价及激励计划设置的行权股票价格息息相关。现阶段股价与制定并决议《公司2021年股票期权激励计划》时差异很大，本激励计划中设置的行权价格自原本定行权期开始和股票价格持续出现显著倒吊，行权价格明显高于股票价格，欠缺具体行权的价格条件。因而，就目前来讲，就现在行权价格行权已经无法对激励对象执行持续激励，鼓励的初心难以达到。

经审慎考虑，并征求激励对象建议，激励对象都无在本期行权的意向，允许舍弃行权。因而，企业计划在原本定行权期满时销户2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期2,038名激励对象已授于但还没有行权的所有个股期权452.2875万分。

企业2021年股票期权激励计划执行，别的行权期的行权状况将依据行权条件造就情况和市场状况确定。

四、此次一部分个股期权销户对公司的影响

此次销户2021年股票期权激励计划首次授予的那一部分个股期权系根据市场情况及激励对象观点的实际解决，注销个股期权总数总共452.2875万分。此次销户也不会影响企业2021年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不影响公司管理团队的良好性和安全性。公司管理团队还将继续尽职履责，积极为企业和股东创造财富。

五、股权激励计划个股期权费用计算及表明

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，一定会在本激励计划有效期内每一个资产负债表日，以可行权个股期权总数的绝佳可能为载体，依照权益工具受权日投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。企业在授予日授于个股期权后，已经在相对应的间隔期依据企业会计准则对此次股票期权行权各项费用进行相关摊销费，还是要以会计事务所开具的年度审计报告为标准。此次股票期权行权条件成就及激励对象舍弃行权不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

六、股东会候选人与薪酬委员会建议

董事会候选人与薪酬委员会觉得：企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期的各种行权条件都已造就，此次行权事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，此次可行权的激励对象行权资质合理合法、合理。由于行权价格与股票价格持续出现显著倒吊，行权价格明显高于股票价格，欠缺具体行权的价格条件，激励对象都无在本期行权的意向并同意舍弃行权。因而，允许企业在原本定行权期满时销户2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期2,038名激励对象已授于但还没有行权的所有个股期权452.2875万分。

七、职工监事建议

企业监事会认为：企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期的各种行权条件都已造就，此次行权事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，此次可行权的激励对象行权资质合理合法、合理。由于行权价格与股票价格持续出现显著倒吊，行权价格明显高于股票价格，欠缺具体行权的价格条件，激励对象都无在本期行权的意向，允许舍弃行权。一定会在原本定行权期满时销户2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期2,038名激励对象已授于但还没有行权的所有个股期权452.2875万分。此次一部分个股期权销户也不会影响2021年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不影响公司管理团队的良好性和安全性，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、法律服务合同的观点建议

国浩律师（杭州市）法律事务所觉得：公司本次激励计划的本次调整、这次销户及第一、二个行权期相关的事宜已执行目前所需要的准许与受权；此次激励计划第一个行权期行权条件造就，第二个行权期行权条件未造就，合乎《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司也本次调整行权价格及股指期货注销相关事项有待依规履行信息披露义务及办理变更登记办理手续。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

股东会

2023年12月21日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 序号：临2023-080

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（下称“企业”）第八届董事会第十六次大会于2023年12月20日以通信的形式举办。此次股东会已经在2023年12月15日以邮件等方式通知全体董事、公司监事、高管人员，并电话确认。大会需到执行董事12人，实到12人，监事、高管人员出席了此次会议。会议由老总陈向东老先生组织。此次会议的召开合乎《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议审议并获得了下列决定：

1、允许《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-082。

关联董事李志刚回避表决。表决结果：11票允许，0票反对，0票放弃，得到一致通过。

2、允许《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-082。

关联董事李志刚回避表决。表决结果：11票允许，0票反对，0票放弃，得到一致通过。

3、允许《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-083。

关联董事李志刚回避表决。表决结果：11票允许，0票反对，0票放弃，得到一致通过。

4、允许《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》

具体内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），公示序号：临2023-084。

关联董事李志刚回避表决。表决结果：11票允许，0票反对，0票放弃，得到一致通过。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

股东会

2023年12月21日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 序号：临2023-084

杭州士兰微电子股份有限公司

有关2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件未造就

及销户相对应个股期权的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（下称“企业”）于2023年12月20日举行了第八届董事会第十六次会议第八届职工监事第十三次大会，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等提案，现就相关事宜公告如下：

一、股权激励方案准许及执行情况

（一）2021年11月29日，企业第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等提案；企业第七届职工监事第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2021年12月15日，企业2021年第三次临时性股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等提案。

上述事项详细公司在2021年11月30日、2021年12月16日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告及附件。

（二）2021年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十次会议第七届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：企业2021年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予个股期权的授权日是2021年12月22日，首次授予数量达到2,003.25万分，首次授予总人数2,419人，行权价格为51.27元/股。本激励计划的个股来源为公司为激励对象定向发行的企业A股普通股票。本激励计划的有效期为自个股期权首次授予的授权日至激励对象获授的个股期权所有行权或销户结束之日起计算，一般不超过72月。本激励计划首次授予的个股期权自认证之日起满12个月之后，激励对象需在将来48个月分四期行权。

公司在2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。企业2021年股票期权激励计划首次授予具体备案数量达到1,999.20万分，首次授予具体备案总人数2,410人。

上述事项详细公司在2021年12月23日、2022年1月28日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告及附件。

（三）2023年12月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议第八届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》：

1、由于企业2021本年度和2022年度权益分派计划方案已实施完毕，企业2021年股票期权激励计划的行权价格按照规定调整至51.07元/股。

2、由于企业2021年股票期权激励计划含有371名激励对象已离职，1名激励对象被竞选为公司发展职工代表监事，按照规定不会再具有激励对象资质，其已获授但还没有行权的共190.05万分个股期权不得行权然后由企业注销。销户后，企业2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,410名调整至2,038名,首次授予的个股期权数量由1,999.20万分减少为1,809.15万分。

3、企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期行权条件已造就，由于行权价格与股票价格持续出现显著倒吊，行权价格明显高于股票价格，欠缺具体行权的价格条件，激励对象都无在本期行权的意向并同意舍弃行权。因而，允许企业在原本定行权期满时销户2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第一个行权期2,038名激励对象已授于但还没有行权的所有个股期权452.2875万分。

4、企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第二个行权期的企业绩效考评总体目标没有达到，行权条件未造就，允许销户本激励计划第二个行权期对应的所有个股期权452.2875万分。

上述事项详细公司在2023年12月21日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告及附件。

二、企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第二个行权期行权条件未造就及销户相对应个股期权的现象

（一）行权条件的解释

企业《2021年股票期权激励计划》要求：“本激励计划授予个股期权的行权考评本年度为2021年-2024年四个会计期间，每一个会计期间考评一次。

首次授予的个股期权各年绩效考评总体目标如下表所示：

注1：以上“主营业务收入”指标均以企业经审计的合并报表所述数据信息为标准。

注2：各本年度主营业务收入累计值为自2021年度起各本年度主营业务收入和，比如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年主营业务收入累计值为2021本年度与2022年度主营业务收入总和，依此类推。

注3：以上绩效考评总体目标不属于企业对投资者的业绩预测和本质服务承诺。

各行权期内，企业未满足相对应绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初已获授但还没有行权的个股期权均不得行权，由企业注销。”

（二）没有达到行权条件的说明及注销股票股指期货总数

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，企业 2020年、2021年、2022年主营业务收入分别是4,280,561,779.48元、7,194,148,249.93元、8,282,201,633.03元。以2020年主营业务收入为基准，2021年到2022年总计营收增长率为262%，没有达到本激励计划第二个行权期企业绩效考评总体目标，行权条件未造就，因而公司拟销户本激励计划第二个行权期对应的所有个股期权452.2875万分。

（三）此次一部分个股期权销户对公司的影响

此次一部分个股期权销户也不会影响企业2021年股票期权激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，都不会影响公司管理团队的良好性和安全性。

三、股东会候选人与薪酬委员会建议

董事会候选人与薪酬委员会觉得：由于企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第二个行权期的企业绩效考评总体目标没有达到，行权条件未造就，允许销户本激励计划第二个行权期对应的所有个股期权452.2875万分。

六、职工监事建议

企业监事会认为：由于企业2021年股票期权激励计划首次授予的个股期权第二个行权期的企业绩效考评总体目标没有达到，行权条件未造就，允许销户本激励计划第二个行权期对应的所有个股期权452.2875万分。此次一部分个股期权销户不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、法律服务合同的观点建议

国浩律师（杭州市）法律事务所觉得：公司本次激励计划的本次调整、这次销户及第一、二个行权期相关的事宜已执行目前所需要的准许与受权；此次激励计划第一个行权期行权条件造就，第二个行权期行权条件未造就，合乎《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司也本次调整行权价格及股指期货注销相关事项有待依规履行信息披露义务及办理变更登记办理手续。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

股东会

2023年12月21日