（上接B45版）

（2）对外担保情况

截至2022年9月30日，除了为本次可转债提供担保外，周军不存在其他对外担保的情况。

（3）其他情况

根据中国人民银行征信中心出具的周军先生的《个人征信报告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，周军先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。

综上所述，周军先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能力。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为54,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形：

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。

（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订债券持有人会议规则；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（五）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2023年3月1日至2023年3月9日。

（六）发行费用

上述费用不含增值税，且为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（七）主要日程与停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（九）债券评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为A+，发行人主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

　　（十）违约责任及争议解决机制

　　1、构成本次可转债违约的情形

　　以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

　　（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）发行人不履行或违反其在《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在发行人收到上述通知之日起30个自然日内仍未予纠正；

　　（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）登记结算公司

　　（八）收款银行

　　（九）债券担保人

　　第二节 发行人基本情况

　　一、公司股本结构

　　截至2022年6月30日，公司的总股本为11,787.10万股，股本结构如下：

　　二、公司前十名股东的持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　第三节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报告的审计意见

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2021]第ZL10005号（包含2019年度报告）”、“信会师报字[2022]第ZL10143号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务报告未经审计。

　　除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年及一期经审计的财务报告或据其计算。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并股东权益变动表

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　广东中旗新材料股份有限公司 募集说明书摘要

　　三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标（合并口径）

　　注：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率为简单年化计算数据。上述主要财务指标计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝总负债/总资产

　　4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

　　5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

　　6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

　　7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　9、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　四、报告期内合并财务报表范围及变化情况

　　（一）报告期纳入合并财务报表范围的子公司

　　截至2022年6月30日，发行人纳入合并范围的子公司情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）报告期合并财务报表范围变动情况

　　单位：万元

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，随着首次公开发行股票并上市的募集资金到位、经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产总额呈上升趋势。2021年末，公司资产规模增加幅度较大，主要系当期公司生产经营规模扩大和首次公开发行股票并上市的募集资金到位所致。

　　1、流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产规模呈上升趋势，流动资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货组成，合计占比均在95%以上。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的货币资金分别为1,479.48万元、19,648.47万元、70,125.16万元和69,108.05万元，占流动资产的比例分别为4.33%、46.19%、62.81%和66.14%。货币资金主要由银行存款组成，库存现金及其他货币资金较少。2021年和2022年1-6月货币资金金额及占比较高，主要由于当期经营性现金积累、首次公开发行募集资金到位等原因所致。

　　（2）交易性金融资产

　　报告期各期末，公司交易性金融资产明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的交易性金融资产分别为15,795.48万元、0元、11,735.07万元和6,696.26万元。交易性金融资产较大，主要系公司经营业绩较好且日常经营现金流较充足，为提高资金利用效率，公司利用暂时的闲置资金购买理财产品。

　　（3）应收票据及应收款项融资

　　报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，应收票据/应收款项融资余额分别为2,799.75万元、4,836.92万元、4,189.09万元和4,399.68万元，占营业收入的比重分别为5.30%、8.72%、5.78%和15.18%。

　　2020年末较2019年末增加2,037.17万元，主要是因为2020年收到客户背书的票据较多所致；2021年末较2020年末减少647.83万元，主要是因为2021年背书转让及到期兑付的票据较多所致；2022年6月末较2021年末增加210.59万元，主要是收到客户支付的票据较多所致。2022年6月末，应收票据坏账准备有所增加主要系公司出于谨慎性的考虑，对预期信用损失风险较大、最终承兑方为地产公司的应收票据按单项计提坏账准备。

　　截至2022年6月30日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：

　　单位：万元

　　（4）应收账款

　　①应收账款变动情况分析

　　报告期，应收账款余额与营业收入规模变动情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内，应收账款余额与营业收入占比保持稳定，2022年6月末上升较为显著，主要系营业收入为上半年营业收入，其他年度为全年营业收入。

　　②应收账款坏账计提情况

　　报告期内，应收账款及其坏账计提组合按种类披露如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的应收账款账龄基本在一年以内，账龄合理，应收账款质量良好。报告期内，公司出于谨慎性的考虑，对预期信用损失风险较大的地产客户按单项计提坏账准备。

　　公司按应收账款账龄划分信用风险组合并计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司按应收账款账龄划分信用风险组合并计提坏账准备的应收账款债务人，多为大型上市公司、知名的定制家居企业、厨卫企业等，信誉良好，资金实力、信用状况和经营情况良好，应收账款账龄基本在一年以内，账龄合理，应收账款质量良好。

　　公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比如下：

　　由上表，公司的应收账款坏账计提政策相较于同行业上市公司较为谨慎。

　　③应收账款前五名客户情况

　　截至2022年6月末，公司应收账款金额前五名情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，应收账款余额前五名客户合计占比分别为59.64%、53.66%、62.37%和56.71%。公司客户信誉良好，公司应收账款坏账风险较低。

　　（5）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为70.56万元、59.70万元、85.93万元和121.66万元，占流动资产比例分别为0.21%、0.14%、0.08%和0.12%，金额及占比均较小，主要为保证金及押金等。

　　（6）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为60.59万元、454.84万元、1,213.80万元和1,369.39万元，占流动资产比例分别为0.18%、1.07%、1.09%和1.31%，金额及占比均较小，2021年末及2022年6月末，预付款项有所增加主要系：需要包安装的台面订单有所增加，公司通常将该类业务委托给当地台面加工商负责台面加工和安装，因期末尚未安装完毕或尚未验收，导致预付给外协加工商的预付加工费有所增加；此外，公司开展岩板的销售，预付岩板货款有所增加。

　　（7）存货

　　报告期各期末，公司存货由原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品构成，存货账面价值结构情况如下表：

　　单位：万元

　　①存货余额变动分析

　　报告期内公司存货余额与营业收入匹配情况如下：

　　单位：万元

　　2019年至2021年末，随着销售规模的扩大，公司的存货余额也相应增长。2022年6月末，存货余额有所上涨主要是下半年为销售旺季，原材料的余额有所增长。

　　②存货跌价准备的计提情况

　　公司存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备主要为原材料和库存商品跌价准备，存货跌价准备合计352.68万元、290.81万元、285.99万元和272.88万元，占存货余额比例分别为4.67%、3.06%、2.18%和2.07%，占比较低，存货管理较好。

　　（8）合同资产

　　公司根据2020年新收入准则，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）由应收账款重分类至合同资产进行列示。合同资产均为应收质保金，合同资产的坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　（9）其他流动资产

　　报告期各期末，其他流动资产账面价值分别为87.34万元、373.05万元、1,522.74万元和1,798.79万元。2021年末和2022年6月末其他流动资产账面价值较高主要因为随着在建项目湖北工厂建设取得尚未抵扣的进项税有所增加。

　　2、非流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：

　　金额单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产构成，各期占比均在94%以上，较为稳定。

　　（1）公司的长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资构成如下：

　　单位：万元

　　公司长期股权投资为采用权益法核算的对联营公司的投资，长期股权投资变动主要系公司在权益法下确认投资收益所致。报告期各期末，公司长期股权投资分别为97.21万元、104.33万元、112.19万元和102.95万元，占非流动资产的比例分别为0.33%、0.32%、0.25%和0.21%。

　　（2）固定资产

　　①固定资产构成情况

　　报告期各期末，公司固定资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末公司固定资产账面价值分别为21,356.29万元、22,095.39万元、24,895.45万元和23,919.05万元，占非流动资产比例分别为72.18%、67.96%、54.41%和47.80%。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，随着公司经营规模扩大，固定资产金额呈增长趋势。

　　（下转B47版）