证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-013

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、获取补助的基本情况

（一）获得补助概况

经中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）统计，公司及下属子公司自2022年1月1日至2022年12月31日（以下简称“本期”）累计收到各类政府补助共计61,637,122.64元，其中与收益相关的政府补助45,587,122.64元，占2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润的18.04%；与资产相关的政府补助16,050,000.00元，占2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.02%。

（二）具体补助情况

单位：元

■

注：截至2022年12月31日，公司均已以现金形式收到上述政府补助。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

1. 补助的类型

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本期获得与收益相关的政府补助45,587,122.64元，与资产相关的政府补助16,050,000.00元。

2. 补助的确认和计量

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定确认上述事项，并区分补助类型；其中：①与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或者确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。②与收益相关的政府补助，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。公司本年度获得政府补助计入递延收益、其他收益和营业外收入科目。

3. 补助对上市公司的影响

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定，公司确认本期计入其他收益的政府补助31,091,519.93元，计入营业外收入的政府补助23,251,493.30元。上述补助将对公司2022年度经营业绩产生正面影响。

4. 风险提示和其他说明

有关上述政府补助的最终会计处理及最终对公司 2022 年度损益的影响，以审计机构确认的 2022 年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月27日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-011

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或

采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年11月9日在上海证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会及交易所相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月27日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-010

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺的公告（修订稿）

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。

具体假设如下：

1．假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2．假设本次可转换公司债券于2023年6月底完成发行，并分别假设截至2023年12月31日全部未转股或全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

3．本次发行募集资金总额预计不超过人民币80,000.00万元（大写：人民币捌亿元整），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本729,222,039股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

5．假设本次可转债的转股价格为人民币13.69元/股，该价格为公司第四届董事会第十九次会议召开日（2023年2月25日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

6．公司2021年度归属于母公司股东的净利润为252,725,288.62元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为218,534,335.36元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长5%；（3）较上期增长10%；

7．本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8．假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9．上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性及可行性

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司系以检验检测、认证业务为核心，检测仪器及智能制造、计量校准和其他科研技术服务等为重要构成的检验认证机构。公司是国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内为规模最大的、覆盖环保、绿色、安全、健康、节能等领域综合型第三方检验认证技术服务机构。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000万元，扣除相关发行费用后将用于湖南华科检测实验室建设项目、湖南公司检测实验室建设项目、河北雄安检测实验室建设项目、基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目、与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目、收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目和偿还债务或补充流动资金项目。本次募投项目全部围绕公司检测主业，有效提升公司多领域检测能力及业务覆盖，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1. 人员储备

检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。公司历来重视从内部培养检验认证技术人才及市场开发人才，实施人才培训计划和储备计划，并通过相应的激励机制稳定技术团队及市场开发团队。为保障人才储备，公司已构建多种形式的引人育人机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍建设，提供人力资本保障。

2. 技术储备

公司已形成检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等综合业务平台，拥有三十四个国家及行业级中心，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、培训等技术服务及综合性解决方案。检测业务方面，公司及其子公司服务能力主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域，年出具检验报告近130万份。认证业务方面，公司提供强制性产品认证（包括安全玻璃认证、瓷质砖认证、汽车用制动器衬片）、自愿性产品认证（包括一般工业产品以及低碳产品、绿色产品、绿色建材产品、光伏产品等）、管理体系认证、服务认证服务等，有效认证客户近七千家，其中国外客户三百余家。公司拥有碳领域内全面国际国内资质，同时具备安全生产技术服务、标准化技术服务、能力验证、职业技能鉴定等综合技术服务能力。截至2021年末，公司主持、参与制修订并发布的国家、行业、地方和团体标准共131项，授权发明专利22项、实用新型专利235项、外观设计专利5项，登记软件著作权72项，共计334项。这些专利为公司检验检测认证等方面的快速发展提供了有力的技术支撑。

3. 市场储备

公司立足当前全球经济和行业形势，把控市场动向，积极采取应对措施，明确集约化发展趋势，日益凸显龙头企业公信力、影响力提升所带来的市场效益。公司为政府机构提供建材及建设工程检测服务，受国家质检总局、国家工商总局、各省市工商局、质监局、住建委等政府部门委托，承担生产、流通领域和建筑工地用建筑材料的质量监督抽查任务，抽查产品涉及水泥、安全玻璃、装饰装修材料等几十类产品。此外，作为中国消费者协会建材类商品指定检测实验室，协助消协进行建材类产品检验和比较实验，为消费者提供产品质量咨询和检验数据等服务。截至2021年末，公司建成国家新材料测试评价平台先进无机非金属材料行业中心，牵头中标工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”；为2022年杭州亚运会场所和2022年北京冬奥村提供建筑室内环保控制技术服务；并为国家雪车雪橇中心提供地表水、地下水和噪声检测业务，品牌影响力不断提升。

公司充分利用其品牌与理念，通过平台优势建立较强的品牌影响力和公信力，截至2021年12月31日，公司及子公司拥有16个国家级、18个行业级检验中心，检验检测业务方面，公司及子公司共出具了129.96万份检验报告，认证业务方面，公司有效认证证书为28,398份，有效认证客户6,764家，其中国外客户301家。随着公所处行业集中度提高不断提高、公司影响力逐渐扩大，公司以全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段进一步提升公司持续盈利能力以及市场竞争力，增强公司在检测认证行业中的领先地位。

五、公司填补回报的具体措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，制定了《中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。

（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。

六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

（一）控股股东承诺

公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）实际控制人承诺

公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

七、报备文件

1、中国国检测试控股集团股份有限公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）

2、中国国检测试控股集团股份有限公司控股股东关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）

3、中国国检测试控股集团股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月27日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-007

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿〉）的议案》等相关议案。

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月27日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-005

中国国检测试控股集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第十九次会议于2023年2月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对照关于上市公司可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，拟对本次发行可转换公司债券方案部分表述进行相应调整。各项调整内容具体如下：

7.转股期限

调整前：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

调整后：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

12.回售条款之2）附加回售条款

调整前：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

调整后：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

17. 本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

调整后：

本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

21.本次发行方案的有效期

调整前：公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

调整后：公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行” “中国证监会核准”的文字表述调整为“向不特定对象发行”“中国证监会同意注册”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）已在上海证券交易所网站披露。

（四）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》已在上海证券交易所网站披露。

（五）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”的文字表述调整为“向不特定对象发行”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。

（六） 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”“中国证监会核准”的文字表述调整为“向不特定对象发行”“中国证监会同意注册”，同步修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响等相关内容，形成了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施（修订稿）》《公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）》《公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）已在上海证券交易所网站披露。

（七）审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，同步修订形成了《公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（包括董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

（2）除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。

（4）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜。

（6）如法律法规、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

（8）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

（10）在相关法律、法规允许的情况下，在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年3月15日下午14:00在北京市朝阳区管庄东里一号国检集团八层第七会议室召开中国国检测试控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票

《国检集团关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012）已在上海证券交易所网站披露。

三、上网公告文件

1. 独立董事对第四届十九次董事会审议相关事项的独立意见

2. 中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

3.中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

4.中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）

四、报备文件

国检集团第四届董事会第十九次会议决议

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月27日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-008

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于向不特定对象发行

可转换公司债券预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并于2022年7月28日提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

2023年2月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次发行的预案进行了修订，主要修订情况如下：

■

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月27日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-006

中国国检测试控股集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

公司第四届监事会第十五次会议于2023年2月25日以通讯方式召开会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，根据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据股东大会的授权，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，拟对本次发行可转换公司债券方案部分表述进行相应调整。各项调整内容具体如下：

7.转股期限

调整前：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

调整后：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票12.回售条款之2）附加回售条款

调整前：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

调整后：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

17. 本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

调整后：

本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

21.本次发行方案的有效期

调整前：公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

调整后：公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，根据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行” “中国证监会核准”的文字表述调整为“向不特定对象发行”“中国证监会同意注册”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）已在上海证券交易所网站披露。

（四）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》已在上海证券交易所网站披露。

（五）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，根据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”的文字表述调整为“向不特定对象发行”“中国证监会同意注册”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。

（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，根据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”“中国证监会核准”的文字表述调整为“向不特定对象发行” “中国证监会同意注册”，同步修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响等相关内容，形成了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施（修订稿）》《公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）》《公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）》。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）已在上海证券交易所网站披露。

（七）审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

公司2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》，根据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，同步修订形成了《公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。

（八）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号一一上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的相关要求，公司编制的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

本议案无需提交股东大会审议。

三、报备文件

国检集团第四届监事会第十五次会议决议

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

监 事 会

2023年2月27日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-009

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于向不特定对象发行

可转换公司债券预案（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

·重要内容提示：

1．本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）可转换公司债券。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

2．关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“国检集团”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1．计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I =B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2．付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1．初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2．转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1．修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2．修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1．到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2．有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1．有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2．附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

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