证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-020

湖南方盛制药股份有限公司

第五届董事会2023年第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第三次临时会议于2023年2月27日16:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2023年2月25日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（独立董事刘张林先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于豁免第五届董事会2023年第三次临时会议通知期限的议案

经与会董事审议和表决，同意豁免第五届董事会2023年第三次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2023年2月27日召开第五届董事会2023年第三次临时会议。

该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于转让控股子公司部分股权《股权转让协议之补充协议》的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2023-022号公告。

该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上议案中，公司独立董事对第二项议案发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-021

湖南方盛制药股份有限公司

第五届监事会2023年第三次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第三次临时会议于2023年2月27日16:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年2月25日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于豁免第五届监事会2023年第三次临时会议通知期限的议案

因工作需要，经监事会主席提议，并经全体监事审议和表决，同意豁免第五届监事会2023年第三次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2023年2月27日召开第五届监事会2023年第三次临时会议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于转让控股子公司部分股权《股权转让协议之补充协议》的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2023-022号公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2023年2月28日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-022

湖南方盛制药股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权

暨引进战略投资者的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●风险提示：

1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）向DaVita China Pte. Ltd.（以下简称“德维塔公司”）完成支付现金经济补偿及持有的湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）0.75%股权的转让后，公司将督促佰骏医疗向相关方追索款项，但追索进展存在不确定性，由此公司获得退回部分补偿金事项亦存在不确定性；

2、截至本公告披露日，公司收到佰骏医疗的还款共8,000万元人民币，剩余未归还的本金为15,681万元人民币。根据目前佰骏医疗对外并购的进展，佰骏医疗暂未向德维塔公司申请提取剩余可转债借款，由此佰骏医疗根据《借款合同之补充协议》的约定暂缓向公司还款，可能导致佰骏医疗如期归还公司欠款具有一定的不确定性；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：

一、签署《股权转让协议之补充协议》

佰骏医疗于2018年6月受让衡东博爱医疗投资有限公司（以下简称“博爱医投”）持有的衡东佰骏博爱医院有限公司（以下简称“衡东佰骏”）60%股权，公司于2019年11月、2020年3月分别受让长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（该合伙企业已注销）持有的佰骏医疗26.6545%、17.0772%股权，合计持有佰骏医疗51%的股权。佰骏医疗受让博爱医投持有的衡东佰骏股权后双方发生了债务纠纷，导致对衡东佰骏的经营产生重大不利影响，佰骏医疗就该事项诉至法院，2022年7月20日经湖南省长沙市中级人民法院判决，解除佰骏医疗与博爱医投及其股东张兰英签订的《投资合作协议》且博爱医投需退还股权转让款1,440万元及借款110万元，此外，博爱医投对佰骏医疗借给衡东佰骏700万元的债务承担连带清偿责任。因上述债权债务纠纷导致衡东佰骏于2022年第四季度全面停业。

公司转让佰骏医疗31.70%的股权于2021年11月23日完成交割，在股权转让交易交割之后，佰骏医疗与博爱医投的诉讼事项属于股权交割日之前存在的诉讼，且佰骏医疗尚未收回股权转让款及借款，而衡东佰骏属于《股权转让协议》约定的佰骏医疗下属医院之一，因此衡东佰骏停业对德维塔公司造成投资损失。

为了解决双方因衡东佰骏停业产生的争议，并明确其他事项，经双方协商一致，并经公司董事会同意，于2023年2月27日公司与德维塔公司签署《补充协议》，对相关事项作以下约定：

（一）和解经济补偿金

1、现金经济补偿

公司在2023年3月31日之前以现金支付的方式向德维塔公司支付110万美元作为现金经济补偿，且相关银行手续费用由公司承担、德维塔公司获得的现金经济补偿应缴税款由公司代扣代缴。

2、股权经济补偿

自《补充协议》签订之日后的五个工作日内，双方需签订股权转让协议，约定公司将持有的佰骏医疗0.75%股权作价50万美元无偿转让至德维塔公司；且公司需将持有的佰骏医疗剩余13.45%股权重新质押给德维塔公司。上述股权转让工商变更登记及股权质押手续需于2023年3月31日前完成。

（二）与息税折旧摊销前利润（Combined Clinical EBITDA）（以下简称“EBITDA”）相关事项

1、公司放弃溢价权

公司自愿放弃《股权转让协议》第10.4条约定的溢价权，暨如果佰骏医疗下属医院截至2021年12月31日的2021年度产生的合并医疗业务EBITDA高于人民币4,110万元，德维塔公司须向公司额外支付购买价款人民币300万元。

2、德维塔公司放弃EBITDA相关的退出权

德维塔公司自愿放弃《股权转让协议》第10条约定的EBITDA相关的退出权，暨如果佰骏医疗下属医院截至2021年12月31日的2021财年产生的EBITDA低于人民币3,750万元，受制于一定条件，买方有权要求公司向其支付人民币14,700万元另外加上适用的利息以便德维塔公司退出对佰骏医疗的投资。

（三）退回补偿金

若公司完成支付现金经济补偿及持有的佰骏医疗0.75%股权的转让后，佰骏医疗从衡东佰骏成功追索并实际收到任何款项或者从博爱医投或博爱医投的实际控制人或其他方成功追索并实际收到任何款项，则德维塔公司应向公司支付退回补偿金（退回补偿金=实际收回款项*31.70%*60%），退回补偿金不得超过人民币500万元；若佰骏医疗实际收回款项超过人民币2,600万元，则退回补偿金按照前述计算方式，不受人民币500万元额度限制，退回补偿金的相关税款由公司承担。

二、审议程序

2023年2月27日，公司第五届董事会2023年第三次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权〈股权转让协议之补充协议〉的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权），同意公司签署《补充协议》对公司转让佰骏医疗股权后因衡东佰骏停业产生的分歧事项进行约定。同日，公司召开了第五届监事会2023年第三次临时会议，审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权〈股权转让协议之补充协议〉的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

三、对公司的影响

本次完成支付现金经济补偿及持有的佰骏医疗0.75%股权的转让后，公司持有佰骏医疗的股权比例将降至13.45%;本次事项不会对公司生产经营产生重大影响，经公司初步测算，预计转让佰骏医疗部分股权实现投资收益将较之前预计金额减少1,112.98万元（不考虑税费影响），具体的会计处理以及对公司2022年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

四、风险提示

1、公司向德维塔公司完成支付现金经济补偿及持有的佰骏医疗0.75%股权的转让后，公司将督促佰骏医疗向相关方追索款项，但追索进展存在不确定性，由此公司获得退回部分补偿金事项亦存在不确定性；

2、截至本公告披露日，公司收到佰骏医疗的还款共8,000万元人民币，剩余未归还的本金为15,681万元人民币。根据目前佰骏医疗对外并购的进展，佰骏医疗暂未向德维塔公司申请提取剩余可转债借款，由此佰骏医疗根据《借款合同之补充协议》的约定暂缓向公司还款，可能导致佰骏医疗如期归还公司欠款具有一定的不确定性；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-023

湖南方盛制药股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票预留部分

授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票登记日：2023年2月27日；

● 限制性股票登记数量：114.50万股。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2023年2月27日完成了对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票预留部分授予的审核与登记工作，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票预留部分授予情况

（一）本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（二）本次限制性股票授予情况

根据公司2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，以及公司于2022年12月5日召开的第五届董事会2022年第十三次临时会议、第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，限制性股票预留部分授予的基本情况如下：

1、预留部分授予日：2022年12月5日。

2、预留部分授予价格：2.91元/股。

3、预留部分授予人数及数量：公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计24人，共计授予114.50万股限制性股票。

注：公司原拟向33名激励对象预留部分授予120万股限制性股票，由于公司原激励对象中9名激励对象因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司预留部分授予限制性股票的激励对象调整为24名，预留部分授予限制性股票的数量调整为114.50万股。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（三）激励对象名单及授予情况

■

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、本计划有效期自限制性股票预留部分授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的锁定期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

3、公司预留部分授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

三、预留部分授予限制性股票认购资金的验资情况

2023年2月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报字（2023）第0454号”《湖南方盛制药股份有限公司验资报告》，就方盛制药截至2023年2月8日止的新增注册资本及实收资本情况予以审验。经该所审验，截至2023年2月8日止，公司已收到24名激励对象缴纳的新增股本人民币1,145,000元。变更后的累计注册资本人民币440,451,120元，累计实收资本人民币440,451,120元。

四、预留部分授予限制性股票的登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年2月27日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的审核与登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。

五、预留部分授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加114.50万股。本次授予前，公司控股股东暨实际控制人为张庆华先生直接持有本公司股份156,019,500股，占公司当时总股本的35.49%。本次授予完成后，张庆华先生直接持有本公司股份总数不变，占公司新股本比例将降为35.42%，仍为公司实际控制人。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、股权结构变动情况

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七、本次募集资金使用计划

本次限制性股票激励计划募集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、限制性股票预留部分授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司限制性股票的预留部分授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定股权激励计划的预留部分授予日为2022年12月5日，根据预留部分授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则预留部分授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留部分授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售和回购注销的数量有关，上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司股权激励计划的成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南方盛制药股份有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第0454号）。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2023年2月28日