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注：2023年末总股本（不考虑本次向特定对象发行股票）较2022年末总股本增加304,362股，主要系公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份于2023年1月6日完成登记手续所致。

上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的现有业务为智能制造装备的研发、生产及销售，主要应用领域为锂电池、汽车零部件、ICT等；主要产品以锂电池制造设备为主，具体包括电芯装配线、电池组装线等整线设备，以及涂布机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光模切分条一体机等专机设备。

本次发行募集资金将用于“华东光伏高端装备产业化项目”、“华东新能源高端装备生产基地建设项目”、“智能制造数字化整体解决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，与公司的主营业务密切相关，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造第二增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司搭建了由研究院和工程中心构成的研发团队。其中，研究院建立了由博士带头的高素质预研团队，负责新领域、共性技术、新工艺的前瞻性预判。研发团队人员稳定且均拥有多年自动化设备的行业经验。

公司自投入光伏业务以来，通过内生和外延的方式形成了覆盖光伏电池片核心工艺设备的高质量、全链条核心技术团队，并持续广纳人才，引入具有产业生产经验及市场影响力的高端技术人才为光伏业务加持，是本次募投项目的坚实基础。

（二）技术储备

公司重视技术研发，坚持自主技术创新和技术立业，研发投入长期处于较高水平。公司布局积累核心知识产权，截至2022年12月31日，公司在国内外知识产权布局近3000项，并参与了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家标准、行业标准和团体标准的建立。公司深耕智能制造装备的研发、生产及销售，公司采用以自主研发为主，合作研发为辅的模式，加强与科研院所、高校的技术合作，独立承担或牵头参与多项重大科技项目，累积了丰厚的生产经验和技术储备，形成由智能感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术、激光应用技术和智能仓储技术构建的核心技术体系，是公司作为全球锂电池制造装备行业领先企业之一的坚实基础。

顺应行业趋势和政策支持方向，公司战略布局光伏设备领域的核心技术，依靠自主研发先进关键共性技术，开展多项创新项目，与国内外知名实验室合作积累行业数据，由低壁垒向高壁垒外延，微米精度向纳米精度外延，积极探索异质结单机设备及光伏整线技术。目前公司已具备丝网印刷机的量产能力，逐步研发并掌握清洗制绒、PVD、PECVD的核心工艺。

（三）市场储备

公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与比亚迪、宁德时代、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、新能源科技等厂商建立了长期稳定的合作关系，并积极开拓了远景动力、三星 SDI、福特汽车、瑞浦兰钧、海辰能源、楚能新能源、京威股份、小鹏汽车、阿特斯、清陶能源、天能股份等海内外知名客户。

公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线，目前已实现部分机型交付，部分机型的技术验证获得客户认可。公司2022年分别与冯·阿登纳（VON ARDENNE）、上海森松签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合作。公司积极研发光伏电池片的核心工艺设备，积累了优质光伏电池生产商的客户资源。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化

公司主要从事锂电池制造设备、汽车零部件制造设备以及其他领域自动化设备的研发、生产和销售，其中以锂电池制造设备为主。公司营销中心着力加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，对未来产能的消化提供了良好的保障：一方面，公司将发挥战略客户和品牌优势，继续与国内锂电池领域领先企业保持紧密合作，在现有客户和市场的基础之上，纵向丰富产品线。同时积极开拓智能仓储、光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线。另一方面，公司进一步健全营销网络，打造全球化的销售布局，积极拓展海外客户业务。目前，公司已在德国、美国、加拿大等地设立了子公司。

（二）加强成本费用管控，提升净利润率水平

订单持续增长的情况下，公司将不断通过强化供应链管理及整合能力，充分利用公司规模化采购的优势，与多个供应商进行谈判，向供应商争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。公司对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控，简化工作流，提升人力资源的利用率，优化人力成本，以及减少不必要费用支出，有效控制成本费用，努力提升公司毛利率水平和净利率水平。

（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏观及微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

公司于2023年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-016

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易概述

2023年2月28日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

截至本公告日，利元亨投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，利元亨投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至本公告日，利元亨投资的基本情况如下：

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、法定代表人：周俊雄

3、注册资本：2,000万元

4、成立日期：2016年6月27日

5、注册地址：惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房

6、经营范围：实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易；一般项目：非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东：周俊雄

8、实际控制人：周俊雄

9、与公司的关联关系：惠州市利元亨投资有限公司为公司控股股东。

10、截至2021年12月31日，惠州市利元亨投资有限公司总资产6,269.79万元；净资产3,260.14万元；2021年度净利润714.26万元。截至2022年9月30日，惠州市利元亨投资有限公司总资产17,523.41万元；净资产3,713.95万元；2022年1-9月份净利润-419.77万元。（2022年9月末及2022年1-9月数据为未审数）

11、履约能力分析：惠州市利元亨投资有限公司作为公司的控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

截至本公告日，利元亨投资为公司控股股东，持有公司40,102,323股股份，占公司总股本的45.41%。

三、关联标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向利元亨投资发行的普通股（A股）股票，利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足股的尾数作舍去处理。

在公司第二届董事会第二十二会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则利元亨投资认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。该均价的80%以下称“发行底价”。

利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则利元亨投资同意按本次发行的发行底价参与认购。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项 ，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

公司与利元亨投资于2023年2月28日在中国广东省惠州市签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

（一）合同主体及签署时间

1、合同主体

甲方：广东利元亨智能装备股份有限公司

乙方：惠州市利元亨投资有限公司

2、签署时间：2023年2月28日

（二）认购标的及认购价款

甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过26,491,308股（含本数）A股股票。

乙方同意以不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数）的现金认购甲方本次发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

（三）认购价格、认购数量及调整机制

甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。该均价的80%以下称“发行底价”。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：

乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购款及发行价格计算具体的认购数量。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项 ，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

（四）乙方认购价款的支付

1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户。保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。

3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。

（五）滚存未分配利润

甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（六）股份锁定期

1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。

2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（七）协议生效条件

本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；

2、本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

（八）主要违约责任

任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年2月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2023年2月28日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（三）审计委员会审议情况

本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体无关联委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联委员已回避表决相关议案。

（四）独立董事事前认可意见和独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（五）尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

九、备案文件

1、《广东利元亨智能装备股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

2、《广东利元亨智能装备股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

3、《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》

4、《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

5、《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》

6、《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-017

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-018

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-019

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围、

修订《公司章程》及办理工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、变更注册资本情况

公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属304,362股。该部分股票均为普通股，已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

本次归属完成后，公司股本总数由88,000,000股增加至88,304,362股，公司注册资本由88,000,000元增加至88,304,362元。

二、变更经营范围情况

为深入贯彻《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国优化营商环境条例》的管理规定，执行市场监督部门关于经营范围登记规范化的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对公司经营范围进行调整，具体情况如下：

原经营范围：

工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；专业设计服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；机械设备销售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；房屋租赁；设备租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

调整后的经营范围：

工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；专业设计服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；机械设备销售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司注册资本、经营范围的调整，拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

■

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-020

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于修订公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，对《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

修订后的上述制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-021

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月16日 14点30分

召开地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月16日

至2023年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年2月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议或第二届监事会第十六次会议审议通过，相关公告及文件已于2023年3月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1至议案12、议案13.01

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案5、议案7、议案9至议案11

应回避表决的关联股东名称：惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）出席回复：拟出席会议的股东请于2023年3月14日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@liyuanheng.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记手续拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（三）登记地址：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨一期工业园1108董事会办公室。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

2、联系方式：

公司地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

联系电话：0752-2819237

联系传真：0752-2819163

电子邮箱：ir@liyuanheng.com

联系人：陈振容、陈丽凡

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年2月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东利元亨智能装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。