（上接110版）

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

六、关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施（修订稿），相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》“7-6 前次募集资金使用情况”的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

八、关于预计2023年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

九、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案

为满足公司经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请合计不超过13.5亿元的授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。

在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申请授信额度及授信额度项下借款等。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

决定于2023年3月13日下午在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-012

江苏红豆实业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年1月16日召开第八届董事会第三十六次临时会议和2023年2月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）于2023年2月17日颁布实施，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，现根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2023年2月24日召开第八届董事会第三十七次临时会议和第八届监事会第二十二次临时会议，审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）与本公告同日发布，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

预案修订稿的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或者批准。预案修订稿所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-013

江苏红豆实业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年1月16日召开第八届董事会第三十六次临时会议和2023年2月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）于2023年2月17日颁布实施，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，现根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2023年2月24日召开第八届董事会第三十七次临时会议，审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。

为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容说明如下：

■

注：除表中所列修订内容外，公司根据《注册管理办法》对“非公开发行” “非公开发行股票” “非公开发行A股股票”及“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同日发布，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或者批准。预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-014

江苏红豆实业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的股本总数2,303,021,852股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

4、假设本次发行数量为380,000,000股（最终发行的股份数量以取得中国证监会同意注册的批复后实际发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将进行相应调整；

5、假设本次发行募集资金总额为118,000.00万元，不考虑发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、公司2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为46,284,280.63元和36,830,441.44元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为61,712,374.17元（即46,284,280.63×4/3=61,712,374.17元）和49,107,255.25元（即36,830,441.44×4/3=49,107,255.25元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行A股股票对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次发行的必要性及合理性

本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（二）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，拟投入红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金。公司主要业务分为两大板块：红豆男装全域零售及红豆职业装定制。

公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进一步深化“经典舒适男装”的品牌定位，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、具备丰富互联网营销及电商运营经验的团队和人员、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次发行募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2、技术储备

作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好进行产品企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公司还建立了覆盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了丰富的产品质量管控经验。本次发行募集资金投资项目在技术方面储备成熟。

3、市场储备

随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端服装的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服装消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不断升级，中高端服装市场将持续发展。本次发行募集资金投资项目在市场方面储备充足。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益

本次发行募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应和协同效应，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及股东回报规划的规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东红豆集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第三十六次临时会议、2023年第一次临时股东大会和第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次修订系公司董事会在2023年第一次临时股东大会授权范围内根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-015

江苏红豆实业股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》“7-6 前次募集资金使用情况”的有关规定：“一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

2016年7月15日，中国证监会核发《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号），核准江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过221,542,227股新股募集资金。2016年8月26日，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B146号《验资报告》，公司共非公开发行A股股票221,271,393股，募集资金总额为1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用后募集资金净额为1,788,639,505.90元，确认募集资金到位。

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-017

江苏红豆实业股份有限公司

关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年1月16日召开第八届董事会第三十六次临时会议和2023年2月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）于2023年2月17日颁布实施，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，现根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2023年2月24日召开第八届董事会第三十七次临时会议，审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。现公司就本次向特定对象发行A股股票相关事宜，承诺如下：

公司不会向本次向特定对象发行股票参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日