股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-008

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于第十届董事会二〇二三年度

第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会2023年度第2次会议通知于2023年2月16日以书面形式发出，会议于2023年2月24日以通讯表决方式召开。本公司现有董事八人，全体董事出席会议。本公司监事列席会议。

会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

（一）审议并通过《关于与深圳市资本运营集团有限公司下属相关子公司持续关连交易\日常关联交易的决议》：

1、同意本公司与中集融资租赁有限公司（以下简称“中集租赁”）签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中集融资租赁有限公司销售/采购商品及提供/接受服务框架协议》（截至2023年12月31日止年度、截至2024年12月31日止年度及截至2025年12月31日止年度）（以下简称“《框架协议一一中集租赁》”）；同意《框架协议一一中集租赁》项下的持续关连交易\日常关联交易及最高全年交易总额。

2、同意本公司与深圳市汇进智能产业股份有限公司（以下简称“汇进智能”）签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与深圳市汇进智能产业股份有限公司提供服务框架协议》（截至2023年12月31日止年度、截至2024年12月31日止年度及截至2025年12月31日止年度）（以下简称“《框架协议一一汇进智能》”）；同意《框架协议一一汇进智能》项下的持续关连交易\日常关联交易及最高全年交易总额。

3、同意授权董事长兼CEO麦伯良先生或其授权人代表本公司分别签署上述各《框架协议》以及其他与本事项的相关法律文件及办理有关手续。

详见本公司同日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与深圳资本集团下属子公司2023-2025年度日常关联交易预计情况的公告》。

副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生作为关联\连人回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议并通过《关于同意提请召开2023年第一次临时股东大会的决议》：

根据《公司章程》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等的规定，董事会同意提请召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”)，并授权董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次股东大会筹备事宜。有关股东大会安排如下：

1、会议时间

2023年3月16日（星期四）下午2：55

2、会议地点

广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心

3、召开方式

采取现场投票和网络投票相结合的方式

4、股权登记日

2023年3月9日

5、出席对象

（1）本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

6、会议事项

审议《关于补选林昌森先生为第十届监事会代表股东的监事的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第十届董事会2023年度第2次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十四日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-009

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会，请参见本公司于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2023年第一次临时股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

根据2023年2月24日中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会2023年度第2次会议审议并通过的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，现就本公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会届次：本公司2023年第一次临时股东大会。

2、召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年3月16日（星期四）下午2:55召开2023年第一次临时股东大会。

（2）A股网络投票时间：2023年3月16日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月16日（星期四）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月16日（星期四）9:15－15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，本公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日：

A股股权登记日：2023年3月9日（星期四）

H股股权登记日：参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2023年第一次临时股东大会通告》。

7、出席对象：

（1）本公司A股股东：2023年3月9日下午15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司H股股东：请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2023年第一次临时股东大会通告》；

（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

（4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

8、现场会议地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

二、会议审议事项

■

根据《公司章程》规定，上述议案由股东大会以普通决议通过，由于仅选举一名监事，不适用累积投票制。上述议案具体内容详见本公司于2023年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第十届监事会二〇二三年度第一次会议决议的公告》及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于提名补选监事的公告》。本公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、会议登记等事项

（一）A股股东

1、登记方式和登记时间：

（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。

（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2023年3月15日（星期三）。

2、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

（二）H股股东

请参见本公司于2023年2月24日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）向H股股东另行发出的《2023年第一次临时股东大会通告》。

四、A股股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，本公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

■

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、本公司第十届监事会2023年度第1次会议决议；

2、本公司第十届董事会2023年度第2次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360039；投票简称：中集投票

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月16日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、A股股东通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月16日9:15至15:00期间的任意时间。

2、A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

（2023年第一次临时股东大会）

委托人姓名:

委托人身份证号:

委托人持股类别：

委托人持股数:

受托人姓名:

受托人身份证号:

受托人是否具有表决权：

本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会，特授权如下：

表决指示：

■

注：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期：2023年 月 日

授权委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-010

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于与深圳资本集团下属子公司

2023-2025年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易基本概述

1、于2023年2月24日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）分别与中集融资租赁有限公司（以下简称“中集租赁”，与其子公司等合称“租赁公司”）、深圳市汇进智能产业股份有限公司（以下简称“汇进智能”，与其子公司等合称“汇进公司”）签署相关协议，本集团将持续地为租赁公司、汇进公司提供商品及/或服务，以及接受租赁公司提供的商品及服务业务，并约定了截至2023年、2024年及2025年12 月31 日止三个年度的日常关联交易的建议上限金额（以下统称“建议上限”，签署的两份协议以下统称“《框架协议》”，本次交易事项以下统称“本次关联交易事项”）。

2、截至本公告日，深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，深圳资本集团为本公司第一大股东，中集租赁、汇进智能均为深圳资本集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章及《联交所上市规则》第14A章，租赁公司、汇进公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与租赁公司、汇进公司之间进行的交易，分别对本公司构成日常关联交易。

3、本公司第十届董事会于2023年2月24日召开2023年度第2次会议审议通过了《关于与深圳市资本运营集团有限公司下属相关子公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生因在深圳资本集团或下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余六名非关连/联董事进行了表决。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2023年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。

4、《框架协议》及其项下的日常关联交易（包括建议上限），属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。

（二）历史关联交易类别和金额

截至2020年、2021年、2022年12月31日止年度本集团与租赁公司、汇进公司之间的实际交易情况如下：

单位: 人民币亿元

■

注：该数据为本集团与租赁公司2022年年度交易数据。2022年5月27日，中集租赁已完成工商变更和股权交割工作，成为深圳资本集团之子公司，不再纳入本集团合并报表，并成为本集团的联营公司。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中集租赁

■

中集租赁主要合并财务数据：

单位：人民币亿元

■

（2）汇进智能

■

汇进智能主要合并财务数据：

单位：人民币亿元

■

2、与本公司的关联关系

截至本公告日，深圳资本集团及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，深圳资本集团为本公司第一大股东，中集租赁、汇进智能均为深圳资本集团子公司。根据《深交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定，租赁公司、汇进公司均为本公司的关联方。

3、履约能力分析

本公司对中集租赁、汇进智能从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。

4、经查询，中集租赁、汇进智能均不是失信被执行人。

三、《框架协议》主要内容

于2023年2月24日，本公司分别与中集租赁、汇进智能订立《框架协议》。《框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《框架协议》主要条款如下：

1、签订日期：

2023年2月24日

2、订约方：

1)本公司（为其本身及代表其子公司）与中集租赁（为其本身及代表其子公司等，即前文定义“租赁公司”）签署《框架协议一一中集租赁》；

2)本公司（为其本身及代表其子公司）与汇进智能（为其本身及代表其子公司等，即前文定义“汇进公司”）签署《框架协议一一汇进智能》。

3、交易性质：

具体签署的2份《框架协议》交易内容如下：

■

根据《框架协议》的条款约定，租赁公司、汇进公司与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。

4、定价政策：

根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与租赁公司、本集团与汇进公司互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。具体如下：

（1）本集团向关联方供应商品及/或提供服务等：

(a) 供应商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序且所涉商品为融资租赁业务（直租）中的租赁物的，则以本公司与融资租赁业务中的承租人确定的价格（关联方原则上不干涉/干预交易价格）为准，但所涉商品为融资租赁业务（售后回租）中的租赁物的除外；其他情况下，将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及

(b) 提供服务时，如有投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。

（2）本集团从关联方采购商品、接受服务等：

(a) 采购商品时，如有投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应按商品的种类和质量等（如适用），参考从独立第三方采购类似商品的价格及/或市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及

(b) 接受服务时，如有投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，则参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。

本次《框架协议》下的日常关联交易，主要为本集团向对方销售商品，主要包括集装箱、车辆、能化设备等，而该类商品为本集团主营业务产品，本集团客户较多，市场上有较多独立第三方客户的价格可作参考。有关上述的价格及条款将不偏离与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关联方及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。

5、付款方式：

付款将依据由租赁公司、汇进公司与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。

6、有效期限：

《框架协议》有效期自各方履行审批流程并签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的相关程序后生效，并于2025年12月31日期满。

7、建议上限及厘定依据：

以下载列于截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：

单位: 人民币亿元

■

建议上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：1）根据本集团与租赁公司、本集团与汇进公司之间的商品及/或服务等历史交易；2）因预期全球相关行业的发展所推动，租赁公司、汇进公司于截至2025年12月31日止未来三年与本集团之间商品及/或服务等的年度预计交易需求；3）预计价格波动。

四、内部控制措施

本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部每年对本公司内部控制措施组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方的名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。

五、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响

订立《框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。

董事（包括独立非执行董事）认为：《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

六、独立董事事前认可及独立意见

经事前审核，本公司独立董事认为：本次关联交易事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，为本集团业务开展过程中形成，各方签署的《框架协议》是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益，有利于公司持续、稳定发展。

本次关联交易事项的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生作为关连/联人回避表决，未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

1、本公司第十届董事会2023年度第2次会议决议；

2、本公司第十届董事会独立董事的事前认可及相关独立意见；

3、《框架协议一一中集租赁》；

4、《框架协议一一汇进智能》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二三年二月二十四日