证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-038

债券代码：128142 债券简称:新乳转债

新希望乳业有限公司

2020年限制性股票回购注销

激励计划部分限制性股票的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为77.1万股，占公司总股本的0.0890%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的5.5951%。

2、回购注销仍需提交公司股东大会审议。审议通过后，公司将按照授权向有关部门申请。

2023年5月13日，新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)部分已授予但未解除限制性股票77.1万股。本事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。本事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现将有关事项公告如下:

1.2020年限制性股票激励计划实施情况概述

1、公司于2020年12月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于》〈2020年限制性股票激励计划(草案)新希望乳业有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见，并将股权激励计划征求全体股东的委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案；2021年1月6日，公司披露了北京国丰律师事务所就激励计划出具的法律意见。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司将在巨潮信息网和公司内部网站上公布激励计划激励对象的姓名和职位，公司在公示期间未收到激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见及公示说明》。公司监事会认为，列入本激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围。作为激励对象的主体资格合法有效。

3、在激励计划(草案)公开披露前6个月内(即2020年6月15日至2020年12月15日)，公司对激励计划内幕信息的知情人和激励对象进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2021年1月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了〈2020年限制性股票激励计划(草案)新希望乳业有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会授权确定授予日期，授予激励对象限制性股票，授予限制性股票，解除限制性股票限制等股权激励相关事项。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。

5、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会对上述提案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议的独立意见》、《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核实意见》。

6、2021年5月10日，公司披露了《关于完成2020年限制性股票激励计划授予登记的公告》，公司于2021年5月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次激励计划限制性股票授予登记。

7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了同意的独立意见；北京金都(重庆)律师事务所出具了《2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》。公司于2022年4月29日披露了相关公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于解除2020年限制性股票激励计划第一次限售期限售条件成果的议案》和《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认了2020年第一次解除限售期限售的条件。同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股，以满足解除限售条件的34名激励对象办理解除限售期限制性股票第一次解除限售期限制性股票387.6万股限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京金都（重庆）律师事务所发布了《关于解除限制期限制、调整回购价格的法律意见》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限制性股票上市流通的提示公告》。2020年8月22日，限制性股票激励计划授予34个激励对象的387.6万只限制性股票解除限制性股票上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意公司回购取消2020年限制性股票激励计划两个激励对象授予但未取消限制性股票的21.9万股。北京金杜（重庆）律师事务所发布了《关于回购和取消新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的法律意见》。公司于2022年10月31日披露了相关公告。

12、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划两个激励对象授予但未解除限制性股票21.9万股。公司已完成回购注销手续，并于2022年12月23日公布。

13、2023年5月13日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二次限制性股票激励计划解除限制性股票激励计划成果的议案》和《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意为33个激励对象持有的308.4万股限制性股票办理终止限制手续；同意公司回购取消33个激励对象持有的77.1万股限制性股票，但未终止限制性股票。

截至2023年5月13日(公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，本次激励计划共有33人具备激励对象资格，2020年共授予限制性股票1285万股，占授予日公司股份总数的1.5052%。

2、部分限制性股票回购注销的原因、拟回购股份的类型、回购注销的数量、回购价格和资金来源

(一)限制性股票回购注销的原因和数量

根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)和《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2022年合并营业收入和净利润增长率不低于45%。而且至少一个低于56%”时，公司考核层面的解除限售系数为80%；当个人年度绩效考核结果为A+或A时，个人考核可以解除100%的限售比例。经审计，公司2022年合并营业收入和净利润增长率分别为48.27%、46.04%；2022年，公司33名合格激励对象的个人绩效考核均为A。综合计算，33个激励对象第二个终止限售期的终止限售比例为第二个终止限售期最多可终止限售额的80%。根据《激励计划》等规定，33个激励对象第二个终止限售期最多可终止限售额20%的限制性股票(共77.1万股)因不符合终止限售条件需要回购注销。

33人取消77.1万股限制性股票后，激励计划授予的限制性股票数量从1000股、287.1万股改为1210万股，激励对象数量仍为33人。

拟回购注销限制性股票77.1万股，占公司总股本0.0890%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的5.5951%。

(二)拟回购股份的类型

拟回购的股份均为股权激励限售股，根据公司2020年限制性股票激励计划授予，未解除限售。

(三)回购价格

根据激励计划的规定，公司回购取消限制性股票的回购价格，扣除限制性股票获得的股息和股息后的余额，按授予价格和银行同期存款利率计算的利息。由于预计回购取消将于2022年完成，回购价格将考虑2022年利润分配的影响。具体情况如下：

每股回购价格=授予价格+同期银行存款利率计算利息-2020年和2021年每股分红金额-2020年和2021年每股分红金额-2022年每股分红金额

据此计算，回购价格为9.5804元/股。如果2022年股权分配方案未经股东大会批准，或股权分配方案发生变化，或2022年股权分配方案在回购完成后实施，公司将再次召开董事会审议回购注销事项，并提交股东大会审议。

(四)资金来源

限制性股票回购所需资金总额为7、386、488.40元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销后公司股权结构变更表

取消限制性股票的回购将减少公司总股本的77.1万股。由于公司可转换公司债券处于转换期，公司总股本发生变化，2023年5月12日（董事会通过回购取消前一天）公司总股本为变更前基础，不考虑可转换债券导致的公司总股本变化，回购取消后股权结构的变化如下：

■

注：1、以上总股本以公司现有总股本为准，因为公司可以转换公司债券在转股期间，无限销售条件流通股和实际总股本的数量可能与上表不同；2、同一天，公司发布了《关于解除限售期限售条件成果的公告》，如2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期限售，在本次回购注销前完成，如2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期限售。回购注销完成后，有限条件流通股和无限条件流通股与上表有差异。

回购注销完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分配仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

部分限制性股票已被授予但尚未解除，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理和核心骨干的勤奋和尽职调查，也不会影响激励计划的继续实施。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行职责，为股东创造价值。

五、董事会、独立董事、监事会和律师的意见

(一)董事会意见

董事会同意回购和注销2020年限制性股票激励计划的33个激励对象，第二个限制性股票(共77.1万股)，限制性股票最多可解除20%的限制性股票(共77.1万股)，因不符合解除限制的条件。回购注销价格为每股9.5804元；本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)等相关规定。

(二)独立董事意见

经核实，公司2020年限制性股票激励计划的33个激励对象在第二个终止限制期内可以终止20%的限制性股票(共77.1万股)因不符合终止限制条件而需要回购注销，回购注销价格为每股9.5804元。回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》、《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定。回购注销不影响2020年限制性股票激励计划的持续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

(三)监事会意见

经核实，公司2020年限制性股票激励计划激励对象33人，限制性股票(共77.1万股)最多可解除20%，因不符合解除限制的条件。公司计划取消其回购，回购价格为每股9.5804元。回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。回购原因、对象、数量、价格、资金来源合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。董事会审议取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购程序符合有关规定。同意公司按规定实施限制性股票回购注销。

(四)律师意见

北京金杜（重庆）律师事务所发表以下意见：

本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次回购注销仍需提交股东大会审议批准，按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司仍需履行相应的减资程序。

六、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；

4、北京金杜（重庆）律师事务所关于2020年新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划第二次终止限制性股票激励计划及部分限制性股票回购取消的法律意见。

特此公告。

新希望乳业有限公司

董事会

2023年5月15日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-037

债券代码：128142 债券简称:新乳转债

新希望乳业有限公司

2020年公司限制性股票激励

计划第二个解除限售期限制的条件

成就的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、满足解除限售条件的激励对象有33人，解除限售限制的股票数量为308.4万股，约占公司总股本的0.3559%；

2、有关机构手续办理完毕后，本次限售终止必须终止，届时将另行公告，敬请投资者注意。

新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二次限制性股票激励计划解除限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)第二次限制性股票激励计划解除限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下。

1.本激励计划的实施概况

1、公司于2020年12月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于》〈2020年限制性股票激励计划(草案)新希望乳业有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见，并将股权激励计划征求全体股东的委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案；2021年1月6日，公司披露了北京国丰律师事务所就激励计划出具的法律意见。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司将在巨潮信息网和公司内部网站上公布激励计划激励对象的姓名和职位，公司在公示期间未收到激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见及公示说明》。公司监事会认为，列入本激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围。作为激励对象的主体资格合法有效。

3、在激励计划(草案)公开披露前6个月内(即2020年6月15日至2020年12月15日)，公司对激励计划内幕信息的知情人和激励对象进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2021年1月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了〈2020年限制性股票激励计划(草案)新希望乳业有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会授权确定授予日期，授予激励对象限制性股票，授予限制性股票，解除限制性股票限制等股权激励相关事项。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。

5、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会对上述提案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议的独立意见》、《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核实意见》。

6、2021年5月10日，公司披露了《关于完成2020年限制性股票激励计划授予登记的公告》，公司于2021年5月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次激励计划限制性股票授予登记。

7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了同意的独立意见；北京金都(重庆)律师事务所出具了《2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书》。公司于2022年4月29日披露了相关公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于解除2020年限制性股票激励计划第一次限售期限售条件成果的议案》和《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认了2020年第一次解除限售期限售的条件。同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股，以满足解除限售条件的34名激励对象办理解除限售期限制性股票第一次解除限售期限制性股票387.6万股限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京金都（重庆）律师事务所发布了《关于解除限制期限制、调整回购价格的法律意见》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限制性股票上市流通的提示公告》。2020年8月22日，限制性股票激励计划授予34个激励对象的387.6万只限制性股票解除限制性股票上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意公司回购取消2020年限制性股票激励计划两个激励对象授予但未取消限制性股票的21.9万股。北京金杜（重庆）律师事务所发布了《关于回购和取消新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的法律意见》。公司于2022年10月31日披露了相关公告。

12、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划两个激励对象授予但未解除限制性股票21.9万股。公司已完成回购注销手续，并于2022年12月23日公布。

13、2023年5月13日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于解除2020年限制性股票激励计划第二次限售期限售条件成果的议案》、《关于回购注销2》20020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案确认，激励计划第二个解除限制期的条件已经取得成果，同意为33个激励对象持有的308.4万股限制性股票办理解除限制手续，同意公司回购取消33个激励对象持有的77.1万股限制性股票，已授予但未解除限制。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异

1、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》在授予登记过程中，两名激励对象因个人原因离职，放弃认购22万只限制性股票。激励对象的实际授予人数由41人变更为39人，授予的限制性股数由1378万股变更为1356万股。

2、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购取消4个激励对象授予但未解除限制性股票的47万股。公司已完成回购注销手续，并于2022年7月4日公布。

3、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，批准公司回购取消2个激励对象授予但未取消限制性股票的21.9万股。公司于2022年12月23日完成回购注销手续并发布公告。

截至2023年5月13日(公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，本次激励计划共有33人具备激励对象资格，2020年共授予限制性股票1285万股，占授予日公司股份总数的1.5052%。

此外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划没有区别。

三、董事会关于公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限制性股票激励计划解除限制性股票激励条件的解释

1、终止限售期已到

根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后第一个交易日(即2023年5月12日)至授予登记完成之日起36个月内最后一个交易日(即2024年5月10日)。激励对象最多可申请解除授予股票总数的30%限售；到2023年5月12日，第二个解除限售期已经到了。

2、第二个解除限售期解除限售条件成果的说明

根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》和《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

■

董事会意见:2023年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，确认2020年公司第二次解除限售期限售条件已经实现；33名激励对象解除合法有效的限售资格，不存在无法解除限售股或不成为激励对象的情况。第二个解除限售期的综合解除限售比例为80%、共有308.4万股可解除限售股；同意为33名激励对象持有的308.4万股限售股办理解除限售手续。

四、本激励计划第二个解除限售期的解除限售安排

1、本次限售的激励对象为33人；限售限制性股票数量为308.4万股，约占公司总股本的0.359%；

2、具体数据如下：

■

五、董事会薪酬和考核委员会的核查意见

公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第二个终止限制条件已经实现，33个激励对象的终止限制资格合法有效，第二个终止限制期的综合终止限制比例为80%、共有308.4万股可以解除限售股，限售限制性股票的数量与评估年度内公司业绩和激励对象的个人业绩结果一致；董事会工资和评估委员会同意为33名激励对象办理308.4万只限售限制性股票的终止手续。

六、独立董事意见

经核实，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第二个终止限制条件已经实现，33个激励对象的终止限制资格合法有效，限售限制性股票的数量与评估年度内公司业绩和激励对象的个人业绩结果一致；33个激励对象的第二个终止期全面终止限售比例为80%、可终止限售股共308.4万股；公司对限制性股票终止限售的决策符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》、《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等规定。决策程序合法，决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为33个激励对象办理308.4万股限制性股票的解除限制手续。

七、监事会意见

经核实，监事会确认公司2020年限制性股票激励计划第二次终止限售期已取得成效；33个激励对象终止限售资格合法有效，不存在不能终止限售股份或不能成为激励对象的情况。第二次终止限售期的综合终止比例为80%、共有308.4万股可以解除限售股，限售限制性股票的数量与评估年度内公司业绩和激励对象的个人业绩结果一致；限售符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)；同意为33名激励对象持有的308.4万股限制性股票办理解除限售手续。

八、法律意见书的结论性意见

北京金杜（重庆）律师事务所发布了以下法律意见：公司现阶段已经履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；终止限制符合激励计划规定的终止条件；公司仍需依法履行终止限制的信息披露义务；终止限制仍需按照《管理办法》、《激励计划》等有关规定办理终止限制登记手续。

九、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、新希望乳业有限公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；

4、北京金杜（重庆）律师事务所关于2020年新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划第二次终止限制性股票激励计划及部分限制性股票回购取消的法律意见。

特此公告。

新希望乳业有限公司

董事会

2023年5月15日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-036

债券代码：128142 债券简称:新乳转债

新希望乳业有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年5月9日，新希望乳业有限公司（以下简称“公司”或“公司”）通过电子邮件召开第二届监事会第十六次会议，并于2023年5月13日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室召开第二届监事会第十六次会议。会议由监事会主席杨芳女士主持，监事3人，实际监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议了下列议案，并形成了以下决议：

1、审议通过“关于公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期限售条件的议案”。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经核实，监事会确认，公司2020年限制性股票激励计划第二次终止限售期已取得成效；33名激励对象终止限售资格合法有效，第二次终止限售期全面终止限售比例为80%、共有308.4万股可以解除限售股，限售限制性股票的数量与评估年度内公司业绩和激励对象的个人业绩结果一致；限售符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)；同意为33名激励对象持有的308.4万股限制性股票办理解除限售手续。

具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日发表的《中国证券报》（www.cninfo.com.cn）《关于公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期限售条件的公告》。

2、审议通过“关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案”。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经核实:公司2020年限制性股票激励计划激励对象33人，限制性股票(共77.1万股)最多可在第二个终止期限内终止20%。由于不符合终止限制的条件，公司计划取消其回购，回购价格为每股9.5804元。回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。回购原因、对象、数量、价格、资金来源合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。董事会审议取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购程序符合有关规定。同意公司按规定实施限制性股票回购注销。

具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日发表的《中国证券报》（www.cninfo.com.cn）《2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销公告》。

三、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

新希望乳业有限公司

监事会

2023年5月15日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-035

债券代码：128142 债券简称:新乳转债

新希望乳业有限公司

第二届董事会第二十二次会议

决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)第二届董事会第二十二次会议通过通讯表决举行。会议通知于2023年5月9日发出，会议表决截止日期为2023年5月13日。会议由董事长席刚先生召开并主持。会议应有7名董事和7名实际董事。参加会议的董事对召开会议的方式没有异议。本次会议的参与人数、召集、召开、表决程序符合《公司法》有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了下列议案，并形成了以下决议：

1.审议通过“公司2020年限制性股票激励计划第二次终止限售条件的议案”。

投票结果如下:同意5票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生和朱川先生属于解除限制性股票限售两位董事回避了本议案的表决。董事会确认，公司2020年限制性股票激励计划第二次终止限售期限售条件取得成效；33名激励对象终止限售资格合法有效，第二次终止限售期全面终止限售比例80%、限售股共308.4万股；同意为33个激励对象持有的限售股共308.4万股。

具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日披露。（www.cninfo.com.cn）《关于公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期限售条件的公告》。

2.审议通过“2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销议案”。

投票结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生和朱川先生是取消限制性股票回购的激励对象，两位董事回避了本议案的表决。董事会同意回购和注销2020年限制性股票激励计划的33个激励对象，第二个限制性股票(共77.1万股)，限制性股票最多可解除20%的限制性股票(共77.1万股)，因不符合解除限制的条件。回购注销价格为每股9.5804元；本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)等相关规定。

具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日披露。（www.cninfo.com.cn）《2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销公告》。

三、备查文件

1．新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2．新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

新希望乳业有限公司

董事会

2023年5月15日