证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-004

南京晶升设备有限公司

关于用自筹资金支付募集项目资金后续以募集资金等额置换的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京静盛设备有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募集项目资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募集资金项目”）建设和募集资金使用计划的前提下，使用自筹资金支付募集资金的部分资金，然后用募集资金等额替换。

一、筹集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日发布的《关于同意南京晶升设备有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2023〕547)公司获准向社会公开发行人民币普通股3.459.1524万股，每股发行价为人民币32.52元，募集资金总额为1.124、916，360.48元；扣除发行费用共计108元、612元、441.09元(不含增值税金额)后，募集资金净额为1016元、303元、919.39元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到达后，已全部存入募集资金专用账户。公司及其全资子公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《南京晶生设备有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集项目计划如下：

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三、利用自筹资金支付募集项目资金并等额置换募集资金的原因及操作流程

(一)使用自筹资金支付部分募集项目资金，并以募集资金等额置换的原因

1、根据中国人民银行《中国人民银行结算账户管理办法》，员工工资应通过公司开立的基本存款账户或一般账户支付。募集项目涉及的员工工资，公司通过不同银行账户支付，不符合银行有关规定的要求。

2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金和税务征收机关的要求，公司每月通过银行托收支付住房公积金、社会保障费用和各种税费。如果通过多个银行账户支付，操作将不方便。

3、募集项目的实施涉及一些日常办公费、水电费等零星费用，公司在采购原材料时采取统一的采购策略。如果所有费用直接由募集资金专户支付，则可操作性较差。

因此，为了提高募集资金的使用效率和募集项目的实施效率，在上述募集项目的实施过程中，涉及员工工资和材料的费用计划由公司以自筹资金支付。公司每月收集并核算募集项目发生的上述预付费用，然后从募集资金专户划出等额资金到公司自有资金账户。

(二)公司使用自筹资金等额置换募集资金的操作流程

1、公司财务部统计上月以自筹资金支付募集项目的资金。经公司支付流程批准后，募集项目资金从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

2、财务部负责详细账户的登记和管理，并逐一记录募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户和金额。

3、发起人和发起人代表使用募集资金支付募集项目部分资金，募集资金等额置换持续监督，定期或不定期对公司进行现场验证、书面查询、公司和商业银行存储募集资金配合发起人验证和查询。

四、对公司的影响

根据募集项目的实施和公司的实际情况，公司计划使用自筹资金支付部分募集资金，有利于提高公司的经营管理效率，确保募集项目的顺利进行，不影响公司募集项目的正常实施，不改变或伪装改变募集资金的方向，损害公司和股东的利益。

五、相关审议程序

2023年5月15日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募集资金等额置换募集资金的议案》。公司履行的审批程序符合有关法律法规和监管部门的有关监管要求。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为：根据募集项目的实施和公司的实际情况，公司计划使用自筹资金支付部分募集资金，有利于提高公司的经营管理效率，确保募集项目的顺利进行，不会影响公司募集项目的正常实施，不会改变或伪装改变募集资金的方向，损害公司和股东的利益。符合《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引》、《募集资金管理制度》的有关规定。

综上所述，公司独立董事一致同意公司使用自筹资金支付募集项目资金，然后等额替换募集资金。

(二)监事会意见

公司监事会认为，公司申请使用自筹资金支付募集项目资金，有利于提高公司的经营管理效率，确保募集项目的顺利进行，不影响公司募集项目的正常进行，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引》、《募集资金管理制度》的有关规定。

综上所述，公司监事会同意公司用自筹资金支付募集项目资金，然后用募集资金等额置换。

(三)保荐机构核查意见

发起人认为，公司使用自筹资金支付募集项目资金的后续事项已经董事会和监事会批准，独立董事发表了明确的同意意见，并履行了必要的法律程序。公司使用自筹资金支付募集项目所需资金，募集资金等额置换，有利于提高公司经营管理效率，确保募集项目的顺利进行，不影响上市公司募集项目的正常实施，不改变或伪装变更募集资金投资，损害上市公司和股东的利益。为此，公司制定了相应的操作流程。相关事项符合《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引》第1号等相关法律法规的要求。

综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募集项目资金后续等额置换募集资金的事项无异议。

特此公告。

南京晶升设备有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-005

南京晶升设备有限公司关于变更

公司注册资本、公司类型、修订公司

公告章程并办理工商变更登记

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京静盛设备有限公司（以下简称“公司”或“静盛股份”）于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程、办理工商变更登记的议案》。具体内容公告如下：

1.公司注册资本和公司类型的变更

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日发布的《关于同意南京晶升设备有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2023〕公司获准向社会公开发行人民币普通股3459.1524万股。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司首次公开发行股票募集资金到位情况，并于2023年4月17日发布了《验资报告》(荣成验字[2023]210Z014号)。经审核，公司首次公开发行股票后，公司注册资本由1000元、377.4572万元变更为13000元、836.6096万元，公司股本由10000元、377.4572万元变更为13000元。公司于2023年4月24日完成发行并在上海证券交易所上市。公司类型由“股份有限公司（非上市）”改为“股份有限公司（上市）”。具体内容以市场监督管理部门登记为准。

二、修改《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》等法律、法规和规范性文件

根据本规定，结合本次发行上市的实际情况，现将《南京晶升设备有限公司章程(草案)》(以下简称《公司章程(草案)》)名称变更为《南京晶升设备有限公司章程》，并相应修订《公司章程(草案)》中的相关规定，形成新的《南京晶升设备有限公司章程》(以下简称《公司章程》)。具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。

根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司将在董事会批准后及时向工商登记机关办理相关工商变更登记和公司章程备案。以上内容以工商登记机关批准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的全文（www.sse.com.cn）南京晶升装备有限公司章程。

特此公告。

南京晶升设备有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-007

南京晶升设备有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京静盛设备有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2023年5月12日通知所有监事书面或电子邮件，并于2023年5月15日在公司会议室进行现场投票。会议由监事会主席胡宁主持。会议应由3名监事和3名实际参加。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、部门规章和《南京静盛设备有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为，公司在募集资金到达后6个月内，按照募集资金到达后6个月内更换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的规定，内容和审查程序符合法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引》等规定。1.上市公司募集资金管理制度。资金置换与募集项目的实施计划没有冲突，也没有变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。

投票结果：同意3人，占监事总数的100%；不同意0人，占监事总数的0%；弃权0人，占监事总数的0%。

(二)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为，公司使用的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第二号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第一号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定。此外，公司使用部分临时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司的正常运营，也不会影响公司募集资金投资项目的发展和建设过程。根据公司和全体股东的利益，不会变相改变募集资金的投资方向，损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。

投票结果：同意3人，占监事总数的100%；不同意0人，占监事总数的0%；弃权0人，占监事总数的0%。

(三)审议通过《关于利用募集资金向全资子公司提供无息贷款实施募集项目的议案》

监事会认为，公司利用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息贷款实施募集项目，是基于募集项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不变相改变募集资金使用，损害股东利益，有利于促进募集项目的顺利实施。

投票结果：同意3人，占监事总数的100%；不同意0人，占监事总数的0%；弃权0人，占监事总数的0%。

(四)审议通过《关于使用自筹资金支付募集项目资金后续筹集资金等额置换的议案》

监事会认为，公司申请使用自筹资金支付募集项目资金，有利于提高公司的经营管理效率，确保募集项目的顺利进行，不影响公司募集项目的正常进行，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引》、《募集资金管理制度》的有关规定。

投票结果：同意3人，占监事总数的100%；不同意0人，占监事总数的0%；弃权0人，占监事总数的0%。

(五)审议通过《关于拟签署的》〈项目投资协议〉暨外商投资设立子公司的议案

监事会认为，公司计划签署项目投资协议，设立外商投资子公司，以满足公司的发展需要。随着半导体长晶设备需求的快速发展，半导体产业发展迅速。公司凭借产业链上下游协同优化能力，形成了自主研发的核心技术，在半导体领域实现了半导体晶体生长设备的深度聚焦。项目实施后，将进一步提高公司的生产能力，满足市场需求，继续降低成本，提高效率，提高公司的市场竞争力。

本次投资的资金来源为公司自有资金，并将根据项目年限分批投资。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产经营产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。本项目仍处于规划阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

投票结果：同意3人，占监事总数的100%；不同意0人，占监事总数的0%；弃权0人，占监事总数的0%。

特此公告。

南京晶升设备有限公司监事会

2023年5月15日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-001

南京晶升设备有限公司关于使用

募集资金置换预投资项目

公告已支付发行费用的自筹资金

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京静盛设备有限公司（以下简称“公司”）利用募集资金更换已投资募集项目和已支付发行费用的自筹资金，总计4542.70万元，符合募集资金到达后6个月内更换的规定。

一、筹集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日发布的《关于同意南京晶升设备有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2023〕547)公司获准向社会公开发行人民币普通股3.459.1524万股，每股发行价为人民币32.52元，募集资金总额为1.124、916，360.48元；扣除发行费用共计108元、612元、441.09元(不含增值税金额)后，募集资金净额为1016元、303元、919.39元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到达后，已全部存入募集资金专用账户。公司及其全资子公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《南京晶生设备有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集项目计划如下：

■

三、自筹资金提前投资募集资金投资项目

在募集资金到位之前，为确保募集项目的顺利实施，公司已利用自筹资金提前投资募集项目。截至2023年4月21日，公司计划将募集资金置换为4071.16万元，具体情况如下：

■

四、发行费用由自筹资金支付

公司总发行费用为10000元，861.24万元(不含税)。截至2023年4月21日，公司提前支付发行费用471.54万元(不含税)，拟用募集资金替换已支付的发行费用471.54万元(不含税)，具体情况如下:

■

注:上述费用明细加总和总数的差异主要是四舍五入造成的。

五、拟筹集资金置换情况

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述自筹资金提前投资募集项目的情况，发布了《关于南京晶升设备有限公司自筹资金提前投资募集资金投资项目及支付发行费用的认证报告》(荣成专字[2023]210Z011号)。综上所述，公司计划用募集资金代替募集项目和自筹资金提前支付的发行费用，总计4542.70万元。更换时间不得超过6个月，上海证券交易所科技创新板股票上市规则、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第一号一一规范运作、公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件符合《上市公司监管指引第二号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》的规定。

六、有关决策和审议程序

公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司同意用募集资金代替预投资募集项目和已支付发行费用的自筹资金，共计4542.70万元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

募集资金更换时间不超过6个月，公司独立董事、监事会发表明确同意。发起人华泰联合证券有限公司（以下简称“发起人”）对上述事项发表了明确同意的验证意见。

七、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为，荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京晶升设备有限公司提前投资募集资金项目和发行费用的认证报告》(荣成专字[2023]210Z011号)，公司利用募集资金替代募集资金提前投资募集项目和已支付发行费用的自筹资金。并符合募集资金到达后6个月内更换的规定。公司使用募集资金替换预投资自筹资金，内容和审查程序符合上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指南1规范经营等法律、法规、规范性文件和公司募集资金管理制度。募集资金置换与募集项目的实施计划没有冲突，不影响募集项目的正常实施，不变相改变募集资金的使用，损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

因此，独立董事同意公司用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金。

(二)监事会意见

本次公司以募集资金置换募集项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到达后6个月内置换的规定，内容和审查程序符合法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引》等规定。1.上市公司募集资金管理制度。资金置换与募集项目的实施计划没有冲突，也没有变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。

因此，监事会同意公司用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金。

（3）会计师事务所的认证意见

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司以募集资金替代募集项目和已支付发行费用的自筹资金的情况，并出具了《关于南京晶升设备有限公司以自筹资金提前投资募集资金投资项目和支付发行费用的认证报告》(荣成专字[2023]210Z0111号)。认为：晶升股份有限公司根据上述《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》及交易所有关规定编制，公平反映晶升股份有限公司提前投资募集资金投资项目和支付发行费用。

(四)保荐机构核查意见

经核实，赞助商认为：晶升股份使用募集资金替换已投资募集项目和已支付发行费自筹资金已经公司第一届董事会第十九次会议，第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表明确同意，荣成会计师事务所（特殊普通合伙）出具验证报告，履行必要的审批程序。公司使用募集资金更换已投资募集项目和已支付发行费用的自筹资金，不变相改变募集资金的使用，损害股东利益，不影响募集项目的正常进行，更换时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》等有关规定，上市公司募集资金管理制度。

发起人对公司使用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金无异议。

特此公告。

南京晶升设备有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-002

南京晶升设备有限公司

临时闲置募集资金的使用部分

公告现金管理

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京静盛设备有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行、募集资金安全、公司正常运营的情况下，最高使用额度不得超过80元，现金管理闲置募集资金000.00万元，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的金融机构销售的投资产品（包括但不限于资本保全金融产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协议存款、国债反向回购品种等）。使用期限自董事会批准之日起12个月内有效，在决议有效期内，公司可以根据金融产品或存款产品产品期限在可用资金额度内滚动使用。

董事会授权总经理在上述限额和期限内行使投资决策，并签署相关文件。具体事项由公司财务部组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。华泰联合证券有限公司（以下简称“发起人”）发起人华泰联合证券有限公司（以下简称“发起人”）对上述事项发表了明确同意的验证意见。具体情况公告如下：

一、筹集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日发布的《关于同意南京晶升设备有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2023〕547)公司获准向社会公开发行人民币普通股3.459.1524万股，每股发行价为人民币32.52元，募集资金总额为1.124、916，360.48元；扣除发行费用共计108元、612元、441.09元(不含增值税金额)后，募集资金净额为1016元、303元、919.39元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到达后，已全部存入募集资金专用账户。公司及其全资子公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《南京晶生设备有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集项目计划如下：

单位：万元

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由于募集项目建设需要一定的周期，根据募集项目建设进度，现阶段募集资金短期内暂时闲置。公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，而不影响募集资金的建设、公司的正常生产经营和资金的安全。

三、利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)投资目的

为提高公司募集资金的使用效率和收入，公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收入，保护公司股东权益，不影响募集资金的建设和使用，确保募集资金的安全。

(二)投资产品品种

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于资本保全金融产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协议存款、国债反向回购品种等），投资风险可控。现金管理产品不得用于质押或证券投资。

(三)投资额度及期限

公司计划暂时闲置募集资金，最高金额不超过8万元，用于现金管理。资金可以在上述金额内滚动使用，使用期限自董事会批准之日起12个月内有效。

(四)实施方式

董事会授权总经理在上述限额和期限内行使投资决策，并签署相关文件。具体事项由公司财务部组织实施。

(5)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引》第2号、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》第1号等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

(六)现金管理收入分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对募集资金监管措施的要求进行管理和使用。现金管理产品到期后，将返还至募集资金专用账户。

(七)审议程序

公司董事会和监事会审议通过了暂时闲置募集资金的现金管理，独立董事发表了同意意见，发起人发表了明确的无异议意见。

四、对公司日常经营的影响

公司利用部分临时闲置募集资金进行现金管理，在确保募集资金安全的前提下，履行必要的审批程序，有助于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。

现金管理部分暂时闲置募集资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收入，为公司和股东获得更好的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

虽然公司计划投资安全性高、流动性好、投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势和金融市场变化及时干预，但不排除投资受市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格按照上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指引1号规范经营、公司募集资金管理制度等相关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行和监督职能分离的原则，建立和完善现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范现金管理投资产品的购买，确保资金安全。

3、公司将严格遵循谨慎投资的原则，筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、能保证资金安全的发行人发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投资方向和项目进展情况。如发现可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应的保全措施，控制财务风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司使用部分临时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目正常进行、确保募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常建设，也不影响募集资金的正常使用。公司对部分临时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获得更好的投资回报，内容和审查程序符合法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引》等规定。1.上市公司募集资金管理和使用的监管要求，不变相改变募集资金的使用，损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

因此，独立董事同意公司使用部分临时闲置募集资金进行现金管理。

(二)监事会意见

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审查程序符合上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指南1规范经营等法律、法规、规范性文件和公司募集资金管理制度，此外，公司使用部分临时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司的正常运营，也不会影响公司募集资金投资项目的发展和建设过程。根据公司和全体股东的利益，不会变相改变募集资金的投资方向，损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。

因此，监事会同意公司使用部分临时闲置募集资金进行现金管理。

(三)保荐机构核查意见

经核实，发起人认为：公司使用部分暂时闲置募集资金现金管理已经董事会和监事会批准，独立董事同意，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不变相改变募集资金投资，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

特此公告。

南京晶升设备有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-003

南京晶升设备有限公司

关于利用部分募集资金向全资子公司提供无息贷款实施募集项目的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月15日，南京静盛设备有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于利用募集资金向全资子公司提供无息贷款实施募集资金项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（以下简称“募集资金项目”）的建设安排和实际资金需求，公司计划通过无息贷款将募集资金转移到募集项目实施主体开立的募集资金专用账户，即公司全资子公司南京晶升半导体科技有限公司(以下简称“晶升半导体”)的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责无息贷款手续和后续管理。贷款期限自实际贷款之日起至募集项目实施之日止。根据项目的实际情况，贷款可以在到期后续期或提前偿还。

● 公司独立董事对事项发表独立意见，保荐人华泰联合证券有限公司对事项发表明确同意的验证意见。

一、筹集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日发布的《关于同意南京晶升设备有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2023〕547)公司获准向社会公开发行人民币普通股3.459.1524万股，每股发行价为人民币32.52元，募集资金总额为1.124、916，360.48元；扣除发行费用共计108元、612元、441.09元(不含增值税金额)后，募集资金净额为1016元、303元、919.39元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到达后，已全部存入募集资金专用账户。公司及其全资子公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

根据公司披露的《南京晶生设备有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集项目计划如下：

单位：万元

■

2、公司利用部分募集资金向全资子公司提供无息贷款，实施募集项目

根据公司《首次公开发行股票并在科技创新委员会上市招股说明书》，“半导体晶体生长设备总装试验厂建设项目”的实施主体为公司全资子公司晶体升级半导体。根据公司募集项目的实际情况和未来发展计划，公司计划利用2000000元筹集资金向全资子公司晶升半导体提供无息贷款，实施“半导体晶体生长设备总装试验厂建设项目”。

三、提供无息贷款对象的基本情况

(一)基本情况

1、公司名称:南京晶升半导体科技有限公司(以下简称晶升半导体)

2、91320191MA7F62BM18统一社会信用代码

3、法定代表人：李辉

4、成立时间：2022年1月18日

5、注册资本：5000万

6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

7、住所:南京江北新区智能制造产业园(智合园)科技创新大道9号A2号楼210-16室

8、经营范围：一般工程：电子专用设备制造；半导体设备制造、半导体设备销售、电子设备销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、集成电路芯片及产品制造、专用设备制造（不含许可专业设备制造）；货物进出口、技术进出口、电子材料制造、电子材料销售、电子材料研发、新材料技术推广服务、技术推广服务、通用设备制造（不含特种设备制造）；一般设备维修(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

9、股权结构：公司持有晶升半导体100%股权

(二)近一年的主要财务数据

单位：万元

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注：荣成会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上述数据

四、提供无息贷款的目的及其对公司的影响

公司利用募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息贷款，有利于募集项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，充分发挥效益，有利于提高公司的盈利能力，符合募集资金的使用计划和发展战略和长远规划，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

公司将严格遵守上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会自律监督指南1标准化经营、上市公司监督指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求等法律法规和规范性文件和公司章程、募集资金管理制度，加强内外监督，确保募集资金的合法有效使用。

同时，晶生半导体是公司的全资子公司，公司在无息贷款期间对其生产经营活动有绝对控制权，贷款的财务风险可控。

5.无息贷款后募集资金的使用和管理

上述无息贷款仅限于募集项目的实施，不得用于其他目的。相关资金将存入募集资金专用账户。晶生半导体已签署相关募集资金监管协议。公司及全资子公司晶生半导体将按照上海证券交易所科技创新板股票上市规则、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第1号规范操作等相关法律法规和规范性文件，以及公司募集资金管理制度，对募集资金的使用进行监管。公司董事会授权管理层负责贷款手续和后续管理。

六、提供无息贷款的审查程序

公司于2023年5月15日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于利用募集资金向全资子公司提供无息贷款实施募集项目的议案》。同意公司计划向全资子公司晶升半导体提供无息贷款，实施公司募集项目。

独立董事发表了同意的独立意见。

上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为：公司使用部分募集资金为全资子公司晶升半导体提供无息贷款实施募集项目，有利于募集项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，充分发挥效益，符合募集资金使用计划和公司发展战略和长期规划，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和股东的合法权益，特别是中小股东。

综上所述，公司独立董事同意公司利用募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息贷款，实施募集项目。

(二)监事会意见

监事会认为，公司利用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息贷款实施募集项目，是基于募集项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不变相改变募集资金使用，损害股东利益，有利于促进募集项目的顺利实施。

综上所述，监事会同意公司利用募集资金向全资子公司提供无息贷款，实施募集项目。

(三)保荐机构核查意见

经核实，发起人认为，公司利用部分募集资金向全资子公司晶生半导体提供无息贷款，实施募集项目，经董事会、监事会批准，独立董事发表明确同意的独立意见，审查程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市公司监管指引》、《上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引》、《科技创新板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章和业务规则的有关规定。

综上所述，保荐机构对公司利用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息贷款实施募集项目无异议。

特此公告。

南京晶升设备有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-006

关于南京晶升设备有限公司

拟签署项目投资协议和对外投资

设立子公司的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：南京晶采半导体科技有限公司（临时命名，经工商登记机关批准）。

● 项目总投资预计为1亿元。

● 外商投资不构成相关交易，也不构成重大资产重组。本次投资已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

相关风险提示：

● 如果国家或地方政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目实施可能存在延期、变更、暂停或终止的风险。

● 本次投资设立的全资子公司尚未办理工商登记手续，存在程序风险、市场风险、经营风险和管理风险。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

公司计划与南京浦口经济开发区管理委员会签署项目投资协议等相关补充协议（以下简称“投资协议”或“协议”），计划设立南京晶采半导体技术有限公司（临时名称，经工商登记机关批准），投资南京晶生浦口半导体晶体生长设备生产和实验项目。

项目总投资预计为1亿元。投资结构包括:载体租赁成本0.1亿元；载体改造装修投资0.2亿元；R&D投资0.3亿元；生产设备和安装投资0.4亿元。

（2）对外投资的决策和审批程序

公司于2023年5月15日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟签署的》〈项目投资协议〉公司董事会授权公司总经理全权负责投资项目的具体实施和日常事务管理。外商投资不需要提交公司股东大会审议。

(三)不属于关联交易和重大资产重组的说明

根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次投资不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、合作伙伴基本情况

名称：南京浦口经济开发区管委会

地址：南京浦口区兰花路8号

关联关系说明:公司与南京浦口经济开发区管委会无关联关系。

三、拟投资标的基本情况

(一)拟投资项目的基本情况

1、项目名称：南京晶升浦口半导体晶体生长设备生产及实验项目；

2、项目实施主体：南京晶采半导体科技有限公司（以工商登记机关批准为准）；

3、项目投资规模：预计项目投资总额为1亿元。

(二)拟设立子公司的基本情况

1、子公司名称：南京晶采半导体科技有限公司（以工商登记机关批准为准）；

2、企业类型：有限责任公司；

3、业务范围：一般项目：半导体设备制造、半导体设备销售、电子材料研发、电子材料制造、电子材料销售、电子设备制造、电子设备销售、集成电路芯片及产品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软件开发、软件销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、新材料技术研发、新材料技术推广服务、通用设备制造（不包括特种设备制造）；一般设备维修；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造(不含许可专业设备制造)；维修专用设备(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)；

4、股权结构：南京晶升装备有限公司持有100%股份。

注：拟设立子公司的相关信息最终以工商登记机关批准登记为准。

四、投资协议的主要内容

(一)签署主体

甲方：南京浦口经济开发区管委会

乙方：南京晶升设备有限公司

(二)项目概况

1、工业类型：制造业；

2、主要业务：生产高端半导体晶体生长设备；

3、项目历史：项目为新签订的新注册项目；

4、项目前景：半导体行业发展迅速，对半导体长晶设备的需求迅速释放。公司凭借产业链上下游协同优化能力，形成了自主研发的核心技术，实现了半导体领域半导体晶体生长设备的深度关注；

5、项目载体：本项目拟在浦口经济开发区新飞科技园租赁约2800平方米的实验办公室。租赁载体地址为南京市浦口区百合路19号；

6、项目投资规模:预计项目总投资1亿元。投资结构包括:载体租赁费用0.1亿元；载体改造装修投资0.2亿元；R&D投资0.3亿元；生产设备和安装投资0.4亿元；

7、投资计划：第一年计划投资0.2亿元；第二年计划投资0.2亿元；第三年计划投资0.3亿元；第四年计划投资0.3亿元。上述投资用于载体租赁、装修改造、原材料采购、设备投资、研发投资等。

(三)双方的主要权利和义务

1、甲方

(1)乙方预计将支持甲方做出以下贡献:

■

注：“*”是核心指标（乙方承诺完成）。甲方每年将根据上表组织有关部门对乙方的实际履行情况进行统计和监测，作为甲方是否继续按协议或额外支持乙方的重要依据。

(2)自2026年起，在乙方完成当年考核目标并成功申报为高新技术企业的前提下，甲方根据乙方对该地区经济发展的实际贡献，给予乙方2026年至2028年100%的经济发展奖励，2029年至2030年50%的经济发展奖励。以每个自然年为考核周期，达到年度考核目标，并在甲方认定后90天内兑现。(区内经济发展实际贡献参照企业区内保留的增值税和所得税)；

(3)2023-2025年对乙方年薪收入超过50万元的高管，根据当年对浦口区经济贡献给予用人单位90%奖励，人数不超过5人。以每个自然年为考核周期，达到年度考核目标，通过甲方认定后90天内兑现；

（4）根据《南京市工业企业追赶三年行动计划》，乙方达到规模以上企业后，经甲方核实后给予一定的财政支持。（具体金额以申报通过时的政策为准）；

(5)甲方积极争取乙方各项配套扶持政策。

2、乙方

（1）乙方拟设立南京晶采半导体技术有限公司（临时命名，经工商登记机关批准）作为原协议和补充协议的实际履行主体，乙方应在本协议签订之日起30个工作日内完成新公司的工商登记手续。浦口区连续经营不少于15年，自完成工商登记手续之日起(以实际营业执照为准)。甲乙双方同意，新注册公司注册后协议中的权利义务转让给新注册公司，甲乙双方与新公司签订主体变更协议；

(2)乙方应勤勉尽责地经营公司业务，确保考核目标和投资计划完成协议约定的，并根据经营业绩享受甲方提供的优惠条件。

(3)乙方应根据甲方的要求、市场需求和投资项目所在行业的性质，及时完成企业设立所需的可行性研究、安全评估、环境影响评估报告、能耗评估、项目审批报告等相关审批材料；

（4）乙方应遵守法律规定的企业设立制度和纳税申报制度。乙方应在浦口区完成工商登记和税务登记，自审批部门批准建设之日起15个工作日内；

（5）乙方聘用的中国员工，应当依照《劳动法》签订劳动合同，并在合同中规定雇佣、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。乙方所需的人力可以通过劳动力市场和人才市场独立招聘，甲方不直接分配或安排人员进入乙方。

(四)项目延续

乙方项目在南京市浦口区连续生产经营不少于15年，期间不得将存量业务、注册地、税务、统计等迁出项目注册地。

(五)违约责任

1、项目投产后，未能完成核心指标的，乙方承诺以自有资金或甲方认可的资产补足实际经济贡献与预期经济贡献之间的差额，赔偿甲方造成的损失；

2、由于重大自然灾害、法律法规的重大调整、重大社会事件和其他不可抗拒事件的影响，甲乙双方不能正常或完全履行协议中的权利和义务。双方应根据不可抗拒事件对本协议履行的影响程度，协商是否终止本协议；或部分免除履行本协议的责任；或延期履行本协议；

3、甲乙双方必须严格执行本协议的规定，甲方承诺不影响本协议规定的条款的有效性，因为甲方人员的调整或变更。除特别说明外，乙方与乙方设立的项目公司对甲方承担违约赔偿责任或其他支付责任的连带责任；

4、如乙方项目实际与相关协议不匹配或差距较大，甲方有权终止或调整相关支持政策或终止协议，并保留追究乙方违约责任的权利（包括但不限于要求乙方返还本协议和单独协商的奖励、研发、租金、税收补贴和支付同期银行贷款利息）。

(六)解决争议的方法

如果本协议在履行过程中发生争议，双方协商解决，双方同意将争议提交甲方所在地浦口区法院管辖。

五、外商投资的必要性及其对公司的影响

受益于半导体行业的快速发展，对半导体长晶设备的需求迅速释放。公司凭借产业链上下游协同优化能力，形成了自主研发的核心技术，实现了半导体晶体生长设备在半导体领域的深度关注。项目实施后，将进一步提高公司的生产能力，满足市场需求，继续降低成本，提高效率，提高公司的市场竞争力。

本次投资的资金来源为公司自有资金，并将根据项目年限分批投资。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产经营产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。本项目仍处于规划阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次投资风险分析

1、如果国家或地方政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目实施可能存在延期、变更、暂停或终止的风险。

2、本次投资设立的全资子公司尚未办理工商登记手续，存在程序风险、市场风险、经营风险和管理风险。

根据项目进度和相关法律法规的规定，公司将及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

南京晶升设备有限公司董事会

2023年5月15日