证券代码：000426 证券简称:工业矿业 公告编号：2023－38

内蒙古兴业矿业有限公司关于深圳证券交易所关于内蒙古兴业矿业有限公司关注函的回复

公司及董事 所有成员将确保公告内容的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

特别提示：

内蒙古工业矿业有限公司关于深圳证券交易所〈关于内蒙古兴业矿业有限公司的关注函〉该公司计划于2023年5月15日下午14日回复:《关于收购西藏博盛矿业开发有限公司70%股权的议案》附件由公司于2023年首次临时股东大会提案。

2023年5月12日，内蒙古兴业矿业有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于内蒙古兴业矿业有限公司的关注函》(公司部关注函)〔2023〕第234号)(以下简称“关注函”)，公司立即对关注函中的问题进行核实，并根据关注函中涉及的问题进行解释和回答。具体内容如下:

贵公司4月30日披露的《关于收购西藏博盛矿业开发有限公司70%股权及矿业权信息的公告》(以下简称《公告》)和《西藏博盛矿业开发有限公司股东所有权益价值项目资产评估报告》(以下简称《评估报告》)显示，贵公司拟以2.8亿元自有资金收购甘肃乾金达矿业开发集团有限公司(以下简称甘肃乾金达)持有的西藏博盛矿业开发有限公司(以下简称“博盛矿业”)70%股权。

我部对此表示关注，请贵公司核实并说明以下事项：

1、根据公告，交易对手甘肃乾金达因履行能力拒绝履行有效法律文件确定义务而被列为不诚实被执行人，其中和解案件执行标的金额为8000元，644.68000元，未和解案件执行标的金额为4000元，411.20万元。交易标的被冻结，冻结股权1517.00万元。甘肃乾金达承诺，在标的股权转让价格达到1.3万元后，负责在10个工作日内完成促使有关法院解除标的股权司法冻结所涉及的一切事项和程序。协议规定，如果甘肃乾金达在协议签订后20个工作日内未办理股权转让转让登记手续，甘肃乾金达应在10个工作日内退还贵公司支付的股权转让价格及相应的资本成本，资本成本按年利率12%退还、实际占用天数计算。博盛矿业因履行能力而拒绝履行有效法律文件的义务，被列为不诚实的执行人，执行目标金额为68.11万元。协议规定，转让完成后，博盛矿业有债务明细以外的其他债务的，博盛矿业遭受的损失及相关费用由甘肃乾金达承担。

（1）请说明贵公司认为甘肃乾金达相关案件不会对本次交易的实施产生重大不利影响，甘肃乾金达被列为不诚实被执行人的情况预计不会构成本次交易实质性障碍的原因和合理性。

回复：

截至目前，甘肃乾金达已被列为不诚实被执行人。具体案件信息如下:(1)案件一:执行法院为北京市第二中级人民法院，案件号为(2021)北京02执行恢复5号，执行标的金额为864.68万元；(2)案件二:执行法院为兰州市城关区人民法院，案件号为甘0102执行恢复353号，执行标的金额为4。411.20万元。

根据甘肃乾金达提供的信息和说明，案件1，甘肃乾金达已与执行申请人达成执行和解协议，并支付3009.74万元，剩余金额为5634.94万元，执行申请人已向有关法院申请解除案件；案件2，甘肃乾金达正在与有关当事人沟通协商，通过和解、履行债务等方式积极处理，目前尚未履行的金额为411.20万元。根据甘肃乾金达向公司出具的说明和承诺，上述案件未履行的金额小于本次交易的股权转让金额。上述案件与本次交易无关，与甘肃乾金达履行本次交易义务无冲突，对本次交易实施无重大不利影响。

基于以上，甘肃甘金达被列为不诚实被执行人的情况预计不会构成本次交易的实质性障碍。

（2）请说明甘肃乾金达是否有能力及时解除目标股权的冻结，是否存在不能按时解除目标股权冻结的风险。

回复：

根据甘肃乾金达提供的信息和说明，目前目标股权冻结如下:冻结法院为呼伦贝尔市海拉尔区人民法院，冻结人为甘肃乾金达，冻结股权1.517.00万元，执行裁定文件号为(2020)0702民初1521号之二，冻结日期为2021年9月11日；上述冻结案件涉及的金额为本金1。154.543万元及相关利息、诉讼费用。

根据甘肃乾金达提供的信息和说明，甘肃乾金达于2023年5月5日向执行法院提交了解除冻结的申请。甘肃乾金达通过提供其他财产作为履行担保，向法院申请变更保全，并要求法院解除对甘肃乾金达持有的博盛矿业股权的冻结。根据甘肃乾金达的承诺，甘肃乾金达有能力及时解除目标股权的冻结。法院预计将解除甘肃乾金达持有的1517万元博盛矿业股权的冻结。据公司介绍，甘肃乾金达目前还没有计划使用本次交易的股权转让款来解除目标股权冻结，但不排除使用本次交易的股权转让款来解除上述目标股权冻结的可能性。

基于上述情况，目标股权冻结相关案件涉及的诉讼金额较小，甘肃乾金达提出终止冻结申请；公司还在公告中提出了风险提示，目标股权的工商变更登记手续仍需办理，最终能否完成。

（3）请说明贵公司认为博盛矿业的交易目标被列为不诚实的执行人，不会对交易产生重大不利影响的原因和合理性，博盛矿业是否存在潜在的争议或诉讼事项，甘肃乾金达是否有能力承担债务明细以外的其他债务。

回复：

1、博盛矿业失信执行情况

截至目前，博盛矿业已被列为不诚实被执行人。具体信息如下:(1)执行法院为新化县人民法院；(2)案号为(2022)湘132248号；(3)执行目标金额:681，059.14元。

根据博盛矿业提供的信息和说明，博盛矿业正在与相关方沟通协商，并将通过和解和债务履行积极处理。尚未履行的金额为68.11万元。

上述博盛矿业案件涉及的未履行金额较小，预计不会对本次交易产生重大不利影响。

2、博盛矿业是否存在潜在争议或诉讼

到目前为止，博盛矿业作为被告或被申请人涉及的未决诉讼、仲裁和执行案件主要如下：

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根据甘肃乾金达和博盛矿业提供的解释，博盛矿业没有其他潜在的重大争议或诉讼。交易对手还承诺，除上述诉讼、仲裁、执行外，博盛矿业不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他争议。

3、甘肃乾金达是否有能力承担负债明细以外的其他债务？

根据《股权转让协议》第5.6条的规定，交易对手甘肃乾金达已向公司承诺，“除目标公司负债明细表中反映的债务外，目标公司没有其他债务（包括或负债）；除本协议附件三所披露的情况外，目标公司不作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人，不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等纠纷或其他纠纷。“根据甘肃乾金达的承诺，在本次交易中，对于目标公司的债务，没有其他未向公司披露的可预见的大额债务。未来发现债务明细以外的其他债务，按照《股权转让协议》的约定履行，不存在可预见的不履行风险。此外，为了进一步保护公司的利益，甘肃甘金达控股股东李进一步承诺：如果甘肃甘金达应承担博盛矿业股权转让协议所述债务明细以外的其他债务，李将积极督促甘肃甘金达及时承担，以保护工业矿业的利益。

在本次交易中，公司对目标公司的债务进行了充分的尽职调查，公司要求交易对手充分披露目标公司的债务。到目前为止，公司还没有发现目标公司未披露的债务清单以外的其他债务，但不能排除目标公司在交易完成后发现债务清单以外的其他债务，甘肃乾金达拒绝履行或没有履行能力或有债务风险，公司通过交易条款明确约定了对方承担或有债务的义务和责任，甘肃乾金达控股股东李献来也进一步出具了充分保护上市公司利益的承诺。

2、根据公告，博盛矿业近三年持续亏损的主要原因是生产建设投资支出大、财务成本高、宏观因素对生产经营的影响等因素的叠加。2014年6月8日，博盛矿业向西藏自治区国土资源厅提交了《关于扩大西藏加查县邦布岩金矿采矿登记范围的变更申请报告》。申请报告拟变更原矿权，扩大矿区范围，增加生产规模。目前，矿山正在进行改扩建设计和许可证办理，并处于停产状态。交易协议规定，贵公司将在签署之日起30个工作日内向对方指定的银行账户支付股权转让价款。

（1）结合博盛矿业停产的持续时间，说明原矿权变更的审批程序、相关审批程序的预期时间和可能出现的障碍，正式投产是否耗时或不确定；如有，请进一步说明博盛矿业收购的原因和合理性，自协议签订之日起30个交易日内全额支付，博盛矿业在支付交易对价后是否存在长期停产的风险，上市公司的利益是否能得到应有的维护。

回复：

1、变更原矿权的审批程序、相关审批程序履行预期时间和可能出现的障碍、正式投产是否需要较长时间或较大的不确定性

博盛矿业改变原矿权的审批程序主要包括环境评价和审批、采矿许可证、安全评价和审批、水土保持、节能评价、项目审批、土地使用权、环境保护和安全验收等。本次交易结束后，公司将成为博盛矿业的控股股东，并将充分利用公司在矿山开发领域的经验，帮助博盛矿业尽快完成矿权变更的相关审批程序。目前，根据经验，初步预计交易完成后一年内完成相关审批程序，未发现重大障碍，但可能受到相关机构工作进度和政府最终审批结果等客观因素的影响，因此最终完成审批程序和扩建和生产时间不确定，实际完成时间可根据实际情况或相关部门的要求进行调整。

近年来，博盛矿业主要以探矿为主，选厂不定期启动，主要以处理副产矿为主，生产不正常。股权转让完成后，公司将进行人员招聘、安全风险自检、自检、改造、生产生活设施改造等工作，经当地行政主管部门验收合格后可恢复生产。根据目前情况，博盛矿业现有采矿权计划于2023年第三季度复工投产，正式投产不需要很长时间或很大的不确定性。

2、在此时点和背景下收购博盛矿业，并在协议签署之日起30个交易日内全额支付交易对价的原因和合理性

工业矿业作为一家主要从事有色金属和贵金属选择和冶炼的上市公司，具有多年的行业经验。根据公司2022年年度报告，在业务计划中，公司计划围绕发展战略，充分利用现有优势，国内优质矿产资源和成熟矿山项目并购整合，以博盛矿业并购为契机，加强金矿资源整合，丰富公司资源品种结构，提高公司抗风险能力和可持续盈利能力。

博盛矿业作为西藏为数不多的拥有金矿权证书的企业之一，拥有邦布岩金矿的采矿权和探矿权。同时，博盛矿业拥有配套的选矿厂和尾矿库，具有成熟的生产条件。邦布金矿是西藏为数不多的大型岩石金矿床之一。北喜马拉雅成矿带是西藏重要的山地金矿带。基于博盛矿业的资源和选择的基本优势，为公司下一步推进该地区金矿资源的战略整合提供了重要条件。公司将充分利用多年积累的黄金开采技术和管理经验，挖掘邦布岩金矿未来运营过程中的资源潜力，进一步降低成本，提高运营收入，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，使博盛矿业成为西藏山南现代黄金矿业公司的标杆企业。通过本次交易整合金矿资源可以为公司的发展储备战略资源，丰富公司的产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，满足公司全体股东的利益，为公司的可持续发展提供强有力的支持。

鉴于上述公司在现阶段收购博盛矿业对公司的战略意义，根据公司与甘肃甘金达的谈判结果，约定自协议签署之日起30个工作日内全额支付交易对价，是双方的真实意图，不违反法律法规，合理。

3、博盛矿业在支付交易对价后是否存在长期停产的风险，上市公司的利益是否能得到应有的维护

股权转让完成后，博盛矿业现有采矿权计划于2023年第三季度恢复生产。同时，积极推进扩大矿区范围、提高产能的相关审批程序。博盛矿业长期停产没有可预见的重大风险。公司成为博盛矿业的控股股东后，积极推进相关工作的发展，维护上市公司的利益。

（2）请说明评估是否充分考虑博盛矿业目前的生产状况，以及预期的正式生产时间和正式生产前的投资支出安排。如有，请说明具体情况；如有，请说明原因和合理性。请评估机构核实并发表明确意见。

回复：

本次采用收益法和成本法进行评估，博盛矿业股东全部权益评估价值最终采用成本法结果确定。在成本法评估中，我们引用了陕西德恒矿业权资产评估有限公司出具的博盛矿业权评估报告的结论。

根据矿业权评估报告，矿业权评估考虑了正式投产时间和投产前投资支出安排。2017年，博盛矿业获得西藏自治区国土资源厅发布的《西藏国土资源划分[2017]003号》批准，规划生产能力允许扩大至1000T/d

，博盛矿业根据博盛矿业发布的《西藏加查县邦布矿区岩金矿1000吨采选改扩建工程投资说明书》，在评估基准日前开展了相关改扩建工程、《西藏自治区加查县邦布矿区岩金矿1000t//》由广东省冶金建筑设计研究出具d 截至评估基准日，已开展部分采矿及选矿改扩建工程矿产资源开发利用方案，预计将投资8708.04万元。

矿权评估报告根据矿业权剩余可采存量计算矿山理论剩余服务年限为12.83年。根据“开发利用方案”的设计和矿山企业的实际情况，预计矿权评估将改为扩建期一年。因此，评估确定的评估计算年限为13.83年，即2023年为改扩建期，2024年为～正常生产期为2036年10月。

根据博盛矿业发布的《西藏加查县邦布矿区岩金矿1000吨采选改扩建工程投资说明书》，截至评估基准日，改扩建工程仍需投资8708.04万元。根据《矿业权评估标准》的有关规定，矿业权评估已重新分类，不包括预备费和营运资金，工程建设的其他费用按比例分配给房屋及结构、机械设备、井巷工程投资，最终确定后续评估的附加投资为5697.02万元，其中房屋及结构724.40万元，机械设备3.921.44万元，井巷工程1.051.18万元。根据矿业权评估的有关规定，假设在改扩建期间的后续额外投资。

综上所述，评估结论考虑了博盛矿业目前的生产状况，以及正式投产前的预期投资时间和投资支出安排。

（3）请解释贵公司是否有能力支付股权转让价格和后续投资能力，并结合贵公司的货币资金、资产负债和博盛矿业的后续资本需求，是否存在流动性风险。

回复：

1、公司货币资金情况

金额单位：人民币万元：

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说明：

截至2023年3月31日，货币基金期末余额中限制的所有权金额为22815.02万元，其中法院冻结118.68万元银行存款；银行承兑汇票及贷款保证金(含计提利息)215.06万元；农民工资保证金45.42万元；环境治理保证金1.065.85万元。

截至2022年12月31日，货币基金期末余额的所有权限额为1958.67万元，其中法院冻结了118.68万元的银行存款；18509.14万元的银行承兑汇票和贷款保证金（包括利息）；45.40万元的农民工资保证金；915.46万元的环境治理保证金。

除上述限制性货币资金外，公司无质押、冻结等限制或有潜在回收风险的资金。

2、同行业上市公司的资产负债率

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注：上述数据均来自上市公司的公开信息。

通过与同行业上市公司的比较，可以看出公司的资产负债率处于行业平均水平。公司有色金属选择行业具有资产重、早期投资金额大、投资回收期长的特点。公司严格遵守融资服务生产经营的原则，追求稳定的财务政策，确保合理的资本结构，严格控制融资规模、融资成本和财务风险。公司的资本结构与公司的生产经营和发展战略相匹配。

3、股权转让价格支付及资金来源

2023年4月27日，公司与甘肃乾金达签订股权转让协议，拟以自有资金2.80亿元收购甘肃乾金达持有博盛矿业70%的股权。根据协议，股权转让价格将自协议签订之日起30个工作日内支付。

随着公司子公司银漫矿业的复工和乾金达矿业的投产，2022年公司经营活动净现金流量为7.77亿元。公司经营效益逐步提高，盈利能力进一步提高，保证了经营活动现金流的持续稳定流入。公司将进一步加强公司内部资金的积累，提高公司资金的使用效率，公司经营活动产生的现金流可以满足上述资金的需求。公司与多家金融机构保持良好的合作关系，公司有短期资金需求时，可通过向金融机构借款获得资金支持。

4、博盛矿业后续投资的资金来源

公司收购甘肃甘金达持有博盛矿业70%的股权，完成股权工商变更和资产交付后，博盛矿业将成为公司的控股子公司。博盛矿业改扩建项目后续投资仍需5697.02万元(其中房屋建筑724.40万元，机械设备3.921.44万元，井巷项目1.051.18万元)，根据博盛矿业目前的财务状况和融资能力。博盛矿业暂时无法通过债务融资向金融机构解决上述资金需求，博盛矿业计划通过以下方式解决后续建设投资资金不足的问题。

(1)向股东(兴业矿业持股70%)、盛源矿业持股30%)贷款。

(2)股东按原持股比例向博盛矿业增资。

综上所述，公司经营活动的现金流持续稳定，一年内无法偿还债务。并购不会对公司的资本周转和日常经营产生重大不利影响，公司也不存在逾期债务造成的流动性风险。

3.根据贵公司披露的《评估报告》，博盛矿业固定资产增值率为143.94%，无形资产增值率为1270.73%，非流动负债增值率为1291.89%。博盛矿业有7起重大诉讼，不考虑上述诉讼的影响。

（1）请说明博盛矿业固定资产、无形资产、非流动负债增值率高的原因和合理性。请分析博盛矿业采矿权评估值的公平性，结合博盛矿业采矿权的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率和市净率。

回复：

1、固定资产、无形资产、非流动负债增值率高的原因及合理性：

①固定资产

固定资产评估增值主要由固定资产-房屋建筑、固定资产-设备增值引起，具体原因分析如下：

A、固定资产-房屋建筑类型

房屋建筑固定资产主要包括房屋建筑、结构、井巷工程三个部分，评估如下表所示：

金额单位：人民币万元：

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房屋建筑/结构的主要竣工年龄为2010年，井巷工程的主要竣工年龄为2015年。本次评估采用重置成本法进行评估。原值增值主要是由于材料和劳动力成本的上升，净值增值主要是由于经济使用寿命长于会计折旧寿命（房屋建筑/结构会计折旧寿命为10-20年，井巷工程会计折旧寿命为7年）造成的。

B、固定资产-设备

设备类主要包括机械设备、车辆、电子、办公设备三部分，评价如下表所示：

金额单位：人民币万元：

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设备增值的主要原因是设备的折旧寿命短于其经济寿命，部分设备的账面净值仅为残值。本次评估根据设备的实际使用情况计算其成新率。

②无形资产

无形资产评估增值主要由无形资产-土地使用权、无形资产-采矿权和探矿权增值引起。具体原因分析如下：

A、无形资产-土地使用权

土地使用权账面价值 110.47 万元，评估值 593.07 评估增值482.60万元 万元，增值率为 436.86%。

土地使用权为山南加查县洛林乡三宗工业用地，其中两块以上 2008 2013年，2013年，账面价值为土地使用权摊销成本，土地使用权账面价值较低。近年来，山南工业用地价格的上涨导致了评估和增值。

B、无形资产-采矿权和探矿权

采矿权和探矿权账面价值9,185.13万元，评估价值126,842.84万元，评估增值117,657.71万元，增值率1,280.96%。采矿权和采矿权的账面价值是公司历史期取得采矿权和采矿权所产生的勘探费用摊销后的净值。采矿权评估采用收益法。评估师根据发现的黄金储备和近八年的平均金价估计未来收入，并根据企业历史期的经营状况估计相关成本。在此基础上，编制现金流量预测表并折现，计算矿业权评估价值。经分析，矿业权评估显著增值的主要原因是矿业权账面价值仅为勘探成本，实际金属储量较大，收益法计算的市场价值远高于勘探成本。

③非流动负债

非流动负债账面值869.89万元，评估值12.107.89万元，评估增值11.238.00万元，增值率1.291.89%。非流动负债评估增值是由预期负债评估增值引起的。主要原因是评估范围内的采矿权和探矿权尚未得到有偿处置，未来需要支付矿业权转让收入。矿业权转让收入是国家根据自然资源所有权向矿业权人转让矿业权而依法收取的国有资源有偿使用收入，根据西藏自治区公布的矿业权市场基准价格和可采储量计算，具体来说，矿业权转让收入=可采储量*基准价*区域调整系数。经查询，《西藏自治区自然资源厅关于印发西藏自治区铜、铅、锌等31个矿物种的意见》 根据《关于拉萨砂石、粘土等14个矿种的通知》(藏自然资(2019)82号)，当开采方式为地下开采时，Au含量不低于5g/t。出让市场基准价格为5.4元/克·金属，拉萨市墨竹工卡县地区调整系数为1，本次评估估算期内产品Au量为20,811.11KG，从而计算出矿业权出让收入为11,238.00万元。本次评估将计算的转让收益作为预期负债考虑，企业账面未计提费用，因此评估增值11、238.00万元。

综上所述，博盛矿业固定资产、无形资产、非流动负债增值率较高，合理。

2、结合博盛矿业采矿权的储备、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率和市盈率，分析了博盛矿业采矿权评估值的公允性：

①博盛矿业拥有29043.59公斤与矿石储量相对应的Au金属，平均矿石品位为6.77克/吨，矿业权评估值为126842.84万元，平均每公斤Au评估值为4.367万元。

经公开市场查询，近期仅收集以下金矿企业股权并购案例：

2022 年 10 月 21 日，紫金矿业集团有限公司召开第七届董事会第十三次会议决议，通过公开发行 A 股份可转换公司债券募集资金提案，募集资金的目的之一是支付山东瑞银矿业发展有限公司30%股权的交易对价。基于此，紫金矿业集团有限公司于2022年9月30日对山东瑞银矿业发展有限公司进行了评估。根据上市公司公告披露的《莱州瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权评估报告》，评估基准日为2022年9月30日，评估方法为现金流折现法，矿石储量对应Au金属量为386、662.90kg。矿石平均品位为4.34克/吨，评估值为1、638、963.00万元，平均每公斤Au的评估值为4.238万元。

本案对应的矿业权平均品位略低于博盛矿业持有的矿业权，平均每公斤Au对应的估值基本接近。因此，从市场上类似的交易案例来看，博盛矿业持有的矿业权评估值是合理的。

②由于博盛矿业目前经营状况异常，近年来持续亏损，与同行业上市公司的市盈率和市盈率没有可比性。

(2)请说明博盛矿业是否对上述诉讼全额计提预期负债或进行其他会计处理，评估未考虑7单重大诉讼影响的原因和合理性。

请评估机构核实上述事项并发表明确意见。

回复：

1、7起重大诉讼不考虑的原因和合理性如下：

评估报告中披露的七项诉讼是贷款纠纷和项目欠款纠纷。法院已裁定，博盛矿业根据评估基准日计提应付利息，总利息金额为266.83万元。上述利息和本金被确认为负债。根据本次收购计划，“博盛矿业在股权转让完成前发生的违约、侵权、劳动或劳务纠纷造成的赔偿责任由甘肃乾金达承担，博盛矿业因上述赔偿责任造成的损失由甘肃乾金达以现金形式向博盛矿业赔偿”。根据本条款的相关诉讼事项，如果涉及后续未能按判决履行合同，甘肃乾金达将覆盖底部，因此，相关诉讼不会对目标公司产生重大影响，因此本次评估不考虑相关诉讼在评估基准日后的影响。

2、博盛矿业全额计算了上述诉讼的预期负债，并进行了会计处理。

审计机构在法院判决中明确不能按时履行偿还责任，评估基准日利息计提并计入其他应付款项，我公司也进行了利息计提审查工作，经核实利息计提充分后，我们根据审计利息确认了相应的负债。

特此公告。

内蒙古工业矿业有限公司董事会

二〇二三年五月十五日