本公司董事会及全部执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、境外投资进度简述

2023年8月5日，湖北省济川药业有限责任公司（下称“济川药业”、“企业”）控股子公司济川药业投资有限公司（下称“济川比较有限”）与南京市征祥医药有限公司（下称“征祥药业”）签定独家合作协议及投资意向书，承诺授于济川比较有限在中华共和国中国大陆地区对征祥药业自主研发一款可以治疗或预防感冒的聚合酶酸碱性蛋白质（PA）缓聚剂（代号为：ZX-7101A）口服制剂合同约定的适用范围具有独家代理营销推广利益，济川比较有限向征祥药业付款总额不超过1.2亿人民币（价税合计）推广利益溢价增资，并拟以自筹资金6,000万余元向征祥药业开展股权投资基金。主要内容详细公司在2023年8月7日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司签署独家合作协议及投资意向书的公告》（公示序号：2023-046）。

前不久，济川比较有限与征祥药业及利益相关方签订了《关于南京征祥医药有限公司之增资协议》（下称“增资协议”），济川比较有限以自筹资金6,000万余元申购征祥药业新增加注册资金50.6693万余元，交易完成后，济川比较有限拥有征祥药业3.4052%的股权。

本次交易事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，依据《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》的有关规定，本事宜不用递交股东会及股东大会审议。

二、投资方向状况

公司名字：南京市征祥医药有限公司

公司类型：有限公司（外国投资、非个人独资）

统一社会信用代码：91320100MA21GBNU0B

公司注册地址：南京市江北新区龙山南路141号生命之光A座1层

注册日期：2020-05-14

注册资金：1393.405万元人民币

法人代表：XIAOLIN HAO

业务范围：药品零售；兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）一般项目：医学临床研究和试验发展；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；工程及关键技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

最近一年又一期财务报表：截止到2022年12月31日，征祥药业的资产总计为8,142万人民币，负债合计为3,009万人民币，其他综合收益总计为5,133万人民币。2022年征祥药业的主营业务收入为5万人民币，纯利润为-14,515万人民币。截止到2023年06月30日，征祥药业的资产总计为16,360万人民币，负债合计为8,493万人民币，其他综合收益总计为7,867万人民币。2023年1-6月，征祥药业的主营业务收入为0万人民币，纯利润为-11,997万人民币。（以上信息没经彻底财务审计）

征祥药业至今仍处于持续科研投入环节，商品仍然处于商业化的初期，尚未实现提高效益。目前，其专门从事的项目为抗癌、抗感染药、免疫力等病症领域内的自主创新药物开发。

本次交易价格策略及根据：此次股权投资基金选用现金流折现模型（DCF）开展公司估值标价，以征祥药业目前商品研发管线为载体，对ZX-7101A等商品将来的销售额开展计算，并考虑新药研究风险性等多种因素开展变现测算，经征祥药业股东与这轮增资扩股方沟通协商，征祥药业这轮投前估值为16.5亿元人民币，折算每元注册资金118.41元。融合同业竞争有关公司估值状况，公司表示本次交易标价具备合理化。

此次增资扩股前后左右交易标的的公司股权结构：

此次增资扩股结束后，征祥药业注册资金将在1393.405万余元增加到了1487.9876万余元，实际控制人不会改变，仍然是JINFU YANG、XIAOLIN HAO。

与企业关联性：征祥药业及利益相关方与济川比较有限、济川药业以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事及高管人员不会有关联性。

三、协议书具体内容

1、买卖具体内容

济川比较有限支付现金方法向征祥医药投资6,000万余元，申购其新增加注册资金50.6693万余元，将拥有其3.4052%股份；增资扩股申购款股权溢价一部分（增资扩股申购款与新增加注册资金差值）记入资本公积金。

征祥药业这轮增资款为1.12亿人民币，申购征祥药业新增加注册资金94.5826万余元，增资扩股申购款股权溢价一部分（增资扩股申购款与新增加注册资金差值）记入资本公积金。这轮增资款的70%需用以ZX-7101A商品有关的开发、临床医学、上市申请、工作人员花费、产业发展（非已有生产车间基本建设）、商业化的费等。

2、付款分配

济川比较有限需在此次增资扩股的前提条件所有经济发展川比较有限确定获得满足或经济发展川比较有限书面形式免除后的第十个工作日，依据此次增资扩股分配承诺将增资款一次性支付至征祥药业的银行帐户。济川比较有限按照合同约定付款增资款之日是济川有限的资源交易日。征祥药业应当接到济川比较有限收取的增资款之后的两个工作日内向型济川比较有限出示出资证明的扫描文件，并且于接到济川比较有限增资款之后的五个工作日内向型济川比较有限出示出资证明的正本。

3、相关法律法规及争议解决

本协定经合同多方里的普通合伙人签名、组织方法定代表人有权利意味着或法定代理人盖章加盖单位公章之后对该方起效。本协定的签订、法律效力、表述、执行和争议的解决应受中国法律法规的所管，并依其表述。

凡因实行本协定所产生的或者与本协定相关的一切异议，多方应当通过沟通协商处理。若一切异议不能在异议出现后六十天内根据协商处理，任何一方有权利将这个异议提交给坐落在北京的国内国际经济贸易仲裁联合会，依照该联合会到时候高效的仲裁规则开展诉讼。争议解决期内，多方再次有着分别在协议书项下的别的支配权并要继续履行合同其在协议书中的相对应责任。

4、合同违约责任

多方允许，除本协定另有规定以外，本协定的合同违约金为这轮投资人项目投资账款的15%。一旦发生违规行为，守约方应向守约方赔偿损失，赔偿经济损失以其毁约给守约方带来的损失。赔偿损失不受影响守约方规定守约方赔偿责任、再次执行协议或解除协议的权力。

四、对上市公司产生的影响

这次控股子公司境外投资不构成关联方交易，不构成资产重组。此次项目投资根据公司整体发展战略规划规定，对公司战略发展具备重大意义和促进作用。投入的资金来源为自筹资金，也不会影响公司及分公司日常生活的生产运营，不会对公司会计及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

五、重要风险防范

药品具备新科技、高危、高效益的特征，此次境外投资购买股权的标的公司其开发产品最后能不能获准发售尚有待观察，新品上市之后的营销推广进度销售市场销售状况也有待观察。除此之外，标的公司在运营过程中很容易受到宏观经济政策、国家宏观政策、市场的需求转变等因素的影响，存在一定的运营风险和管控风险，长期投资具备可变性，可能造成股权投资基金不能达到预期收益率进而产生投资损失风险。

烦请广大投资者慎重管理决策，加强防范经营风险。企业将按相关法律法规的相关规定及时将新项目后面工作进展履行信息披露义务。

特此公告。

湖北省济川药业有限责任公司

董 事 会

2023年9月18日

上报文档

1、《关于南京征祥医药有限公司之增资协议》