本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“上市公司”或“公司”）2023年2月16日收到深圳证券交易所发出的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第155号）（以下简称“关注函”），公司就关注函中涉及的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：

　　1、公告显示，你公司董事会改选后由9名董事组成，其中独立董事3名。保信央地向上市公司提名5名非独立董事人选及2名独立董事人选。

　　（1）请结合《公司章程》等规定，说明上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形；

　　（2）请结合持股5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，说明相关股东是否仍有对董事会的提名权，是否存在单独或合计持有公司3%以上股份的股东向你公司提出变更董监高等相关提案的风险，你公司董事会结构是否稳定，是否预期不会发生重大变化。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（1）请结合《公司章程》等规定，说明上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形。

　　《公司法》第五十三条、第一百零二条第二款、第一百一十条、《上市公司章程指引》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名权。公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。《上市公司独立董事规则》第十二条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　《公司章程》第八十五条第一款规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

　　1）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。

　　2）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　　3）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　　根据《上市公司独立董事规则》第四条第一款、第十条及《公司章程》第一百零九条规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事不少于3名。

　　根据上述法律法规及《公司章程》的规定，单独或合计持有公司股东可提名不超过拟选任的人数的董事候选人，即非独立董事候选人不超过6名，独立董事候选人不超过3名。

　　衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）于2022年11月16日与新力达集团、江西伟宸分别签署了《股份转让协议》，受让新力达集团与江西伟宸合计持有的公司9%股份。前述股份已于2023年1月18日完成过户登记。保信央地向上市公司提名5名非独立董事人选及2名独立董事人选时，已持有公司9%股份，其提名候选人的人数未超过拟选任的人数，符合法律法规及《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条的规定，具有合理性及合规性，不存在损害其他股东提名权的情形。

　　律师核查意见:

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）律师审阅了《公司章程》、相关股份转让协议及公司公告、保信央地出具的提名函，保信央地受让取得的公司9%股份已于2023年1月18日完成过户登记；保信央地于2023年1月31日提名董事候选人时，持有公司的有表决权股份数超过3%，符合《公司法》第一百零二条第二款、第一百一十条及《公司章程》第八十五条第一款的规定，有权提名公司董事；保信央地提名非独立董事5名、独立董事2名，而第六届董事会拟选任的非独立董事6名、独立董事3名，保信央地提名的非独立董事、董事候选人人数均未超过拟选任董事的人数，符合《公司章程》第八十五条第一款的规定。

　　因此，信达律师认为，保信央地向公司提名5名非独立董事人选及2名独立董事人选，符合法律法规及《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条的规定，具有合理性及合规性，不存在损害其他股东提名权的情形。

　　（2）请结合持股5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，说明相关股东是否仍有对董事会的提名权，是否存在单独或合计持有公司3%以上股份的股东向你公司提出变更董监高等相关提案的风险，你公司董事会结构是否稳定，是否预期不会发生重大变化。

　　公司持股5%以上股东珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海格金”）、湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南湘材”）及维也利战投2号私募证券投资基金（以下简称“维也利”）均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺自保信央地取得新亚制程董事会多数席位之日（即新亚制程股东大会审议通过第五届董事会第二十二次（临时）会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商一致的情况外，其及其控制的主体将不会谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。

　　维也利、湖南湘材分别于2023年2月20日、2023年2月22日进一步承诺放弃其所持股票的董事提名权，承诺期限自本承诺函出具日至以下期限孰早之日：1）本承诺函签署之日起36个月；2）本次非公开发行完成之日；3）相关股票不再登记至其名下之日；4）因保信央地主动减持或者主动放弃董事席位而导致其失去新亚制程控制权之日。珠海格金未承诺放弃董事会的提名权，仍有权提名董事。根据《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的规定，股东及其一致行动人合计持有上市公司权益变动的比例达到或超过5%后，才需要编制权益变动报告，通知上市公司。除珠海格金、湖南湘材、维也利外，公司可能存在其他合计持有3%以上股份的股东。因此，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可能向公司提出变更董监高等相关提案，公司存在董事会结构不稳定的风险。

　　珠海格金、湖南湘材、维也利自投资公司以外，均未向公司提名董事，已出具《不谋取新亚制程控制权的承诺函》，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，对保信央地所提名董事均表决同意。维也利已承诺放弃董事提名权。珠海格金的实际控制人为珠海市国资委、湖南湘材的实际控制人为长沙市国资委，信用程度较高。

　　此外，经公司董事会审议通过，保信央地之一致行动人已与公司签署附条件生效认购协议，拟认购公司不超过15,226.20万股非公开发行股票。如前述非公开发行方案经中国证监会核准或注册同意后得以实施，保信央地将持有公司29.99%股权（最终发行数量以中国证监会核准或同意的发行股票数量为准），届时保信央地的控制权得以进一步巩固。

　　因此，短期内，单独或合计持有公司3%以上股份的股东向公司提出变更董监高等相关提案的风险较小，公司董事会结构不稳定的风险较小，预期不会发生重大变化。

　　律师核查意见：

　　信达律师审阅了珠海格金、维也利、湖南湘材出具的承诺、公司公告，取得了公司出具的说明，核查后认为，短期内，单独或合计持有公司3%以上股份的股东向公司提出变更董监高等相关提案并获得通过的风险较小，公司董事会结构不稳定的风险较小，预期不会发生重大变化。

　　2、请结合公司股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关表决权放弃及相关承诺的稳定性及违约风险等，及本所《股票上市规则》（2022年修订）第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修订）第4.1.2条的规定，说明在保信央地持股比例小于新力达集团、与珠海格金相差不足1%、与湖南湘材相差不足2%的情况下，通过新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其余持股5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，即认定你公司控制权已发生变更的依据是否充分，认定控制权已发生变更是否合理，是否符合公司实际经营情况，并向我部补充报送控制权变更事项内幕信息知情人名单。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）认定控制权变更的法规依据

　　经整理，关于上市公司控制权认定的法律依据如下：

　　公司于2023年2月16日发布《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》，保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修订）第4.1.2条的规定，通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例的第一大股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等方式取得新亚制程控制权。

　　（2）认定控制权变更的合理性分析

　　1）股权结构方面

　　截至2023年2月20日，持有公司5%以上表决权的股东或者单一持有1%以上表决权的股东情况如下：

　　近三年股东大会的参会表决情况具体如下：

　　按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利不出席或不参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地拥有的表决权股份数9%占出席股东大会会议股份总数的比例可以达到2/3以上，保信央地大概率可以决定需股东大会以普通决议、特别决议审议的所有事项。

　　2）有关表决权放弃及相关承诺的稳定性及违约风险

　　新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已与保信央地签署《表决权放弃协议》，承诺放弃其所持股份的表决权，约定的弃权期限自2022年11月16日起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。

　　前述表决权放弃安排系基于新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡与保信央地就控制权转让事宜达成的合意及约定。鉴于合同具有相对性，前述表决权放弃安排仅在新力达集团、徐琦、许珊怡、保信央地之间有效，存在提前终止导致控制权不稳定的风险。公司已在《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-035）中提示投资者公司控制权不稳定的风险。

　　但保信央地与新力达集团及其一致行动人已在《表决权放弃协议》中，对承诺方违反承诺的违约责任作出了约定。如新力达集团及其一致行动人违反本协议的约定，其应立即停止违约行为、继续履行协议项下的全部义务和责任并赔偿给保信央地造成的损失。

　　此外，公司已于2022年11月在《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-051）中披露了前述表决权放弃安排。如承诺方违反协议约定单方变更表决权放弃期限，属于变更承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》第十四条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，承诺人及其关联方应回避表决。而保信央地有权在股东大会上对是否同意变更前述承诺投票。新力达集团及其一致行动人违反《表决权放弃协议》及相关承诺的可能性不大，违约风险较小。

　　因此，表决权放弃安排系新力达集团及其一致行动人与保信央地之间达成的合意，基于合同相对性原则，仅在当事人之间有效，存在提前终止导致控制权不稳定的风险。《表决权放弃协议》已对新力达集团及其一致行动人的违约责任作出承诺，且新力达集团变更表决权放弃承诺需要经过公司非关联股东审议通过，因此，新力达集团及其一致行动人违反《表决权放弃协议》及相关承诺的可能性不大，违约风险较小。

　　3）董事提名权及股东大会表决权方面

　　公司现任的第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。

　　根据上文分析，持有3%以上表决权的股东拥有非独立董事的提名权，持有1%以上表决权的股东拥有独立董事的提名权。珠海格金、湖南湘材、维也利均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》；自投资公司以来，均未提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利暂不出席或不参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地可以决定董事会的过半数席位。保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位。

　　4）公司日常决策机制方面

　　2023年2月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权；其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。

　　此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户需要保信央地推荐并在公司任职的人确认完成公司审批流程后才可以使用，并按照印章管理制度进行登记。因此，保信央地已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利。

　　综上，本次控制权变更系因保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）款、第（四）款《股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修订）第4.1.2条规定，通过有效控制公司董事会多数席位，成为持有公司表决权比例第一大股东，主导公司日常经营管理及决策，新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其他持股5%以上股东珠海格金、湖南湘材、维也利出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致。控制权已发生变更的依据充分，认定控制权已发生变更合理，符合公司实际经营情况。

　　律师核查意见：

　　信达律师审阅了截至2023年2月20日的股东名册、公司2022年1月以来的公告、公司法人章、合同章、公章及营业执照的交接记录，审阅了公司最近三年股东大会决议和记录，访谈了原董事长许雷宇、公司现任董事长王伟华、公司股东唐敏女士，并取得了公司的确认，认为目前保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）第、（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条的规定，通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例第一大股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等方式取得新亚制程控制权。

　　本次控制权变更系因保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条规定，通过有效控制公司董事会多数席位，主导公司日常经营管理及决策，新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其他持股5%以上股东珠海格金、湖南湘材、维也利出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致。控制权已发生变更的依据充分，认定控制权已发生变更合理，符合公司实际经营情况。反之，如果认定公司控制权没有发生变化，则与实际情况不符，也与有关实际控制人认定的规则相背离。

　　3、请说明根据《表决权放弃协议》，新力达集团及其一致行动人转让后的相关股份是否具有表决权，在表决权放弃期限内，新力达集团及其一致行动人转让股份是否需取得保信央地的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在控制权不稳定或股权之争的风险。如是，请充分提示风险。

　　答复：

　　（1）请说明根据《表决权放弃协议》，新力达集团及其一致行动人转让后的相关股份是否具有表决权，在表决权放弃期限内，新力达集团及其一致行动人转让股份是否需取得保信央地的书面同意。

　　1）新力达集团及其一致行动人转让后的相关股份是否具有表决权

　　《表决权放弃协议》未对新力达集团及其一致行动人转让后的相关股份的表决权权利作出限制，即受让方享有对受让股份的表决权。

　　2）在表决权放弃期限内，新力达集团及其一致行动人转让股份是否需取得保信央地的书面同意。

　　2022年11月16日，保信央地（甲方）与新力达集团（乙方1）、江西伟宸信息技术有限公司（乙方2）、许珊怡（乙方3）、徐琦（乙方4）（以下合称“乙方”）签署的《表决权放弃协议》中，关于新力达集团及其一致行动人的其他权利限制的条款如下：

　　“（二）其他权利限制

　　1.弃权期限内，乙方有权通过协议转让方式向甲方及其一致行动人以外的第三方转让股权但受让方应当事先经甲方认可。乙方也有权通过质押或其他非本协议约定外的方式处分弃权股份，但质押权人应当事先经甲方认可。

　　2.弃权期限内，甲方同意乙方在不违反法律法规规定的情况下，如乙方存在减持标的股份2的需求，可通过集中竞价及大宗交易等形式进行减持；如乙方采用大宗交易的形式进行减持，可每90日减持数量为不超过上市公司总股本的1%；如采用集中竞价的形式进行减持，可每90日减持数量为不超过上市公司总股本的1%。乙方通过前述大宗交易或者集中竞价方式减持，视为已取得甲方的事先认可。如乙方通过大宗交易的形式进行减持，且每90日减持数量超过上市公司总股本的1%，则应事先经甲方认可。”

　　根据上述《表决权放弃协议》，新力达集团及其一致行动人通过协议转让减持及大宗交易每90日转让超过1%需要保信央地的事前书面认可，通过大宗交易及集中竞价方式减持每90日分别不超过1%的无需保信央地事前认可，具体如下：

　　1）协议转让：弃权期限内，新力达集团及其一致行动人有权通过协议转让方式向保信央地及其一致行动人以外的第三方转让股权，但股权的受让方应当事先经保信央地认可。

　　2）大宗交易：弃权期限内，新力达集团及其一致行动人有权通过大宗交易方式向保信央地及其一致行动人以外的第三方转让股权，但每90日减持数量超过上市公司总股本的1%的，应事先经保信央地认可。

　　3）集中竞价：弃权期限内，新力达集团及其一致行动人有权通过集中竞价方式减持，如每90日减持数量为不超过上市公司总股本的1%，视为已取得保信央地的事先认可。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理员减持股份实施细则》的规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”因此，新力达集团及其一致行动人符合法规规定的集中竞价减持无需经过保信央地事先认可。但鉴于集中竞价无法确定交易对方，第三方难以定向取得新力达集团及其一致行动人有减持的股份。

　　（2）转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在控制权不稳定或股权之争的风险。如是，请充分提示风险。

　　根据《表决权放弃协议》及相关法律规定，新力达集团及其一致行动人：

　　1）通过集中竞价减持无需保信央地事先认可，但无法实现定向转让。

　　2）无需保信央地实现认可且可实现“定向”转让的股份转让，仅有每90日减持数量为不超过上市公司总股本的1%的大宗交易减持。但其数量较少，非向原持股5%及以上的股东转让，影响保信央地控制权的可能性较低。截至2023年2月10日，上市公司股权结构较为分散，持有公司5%以上表决权的股东或者单一持有1%以上表决权的其他股东有且仅有珠海格金、湖南湘材及维也利，其均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，从履行承诺与主观意向上亦不会受让新力达集团及其一致行动人转让的股份。

　　3）向保信央地及其一致行动人以外的第三方协议转让股权或每90日大宗交易减持数量超过上市公司总股本的1%需要经过保信央地事先认可，如果保信央地认为转让行为可能影响保信央地取得的控制权，保信央地可通过不同意其转让要求、或要求受让方放弃表决权或出具不谋求控制权承诺函等方式，避免新力达集团及其一致行动人转让股份行为对保信央地控制权稳定性的影响。

　　综上所述，新力达集团及其一致行动人转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份本身，基本不存在影响公司控制权稳定性的风险。

　　4、请结合保信央地的成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划，未来资金需求及应对计划、主要股东背景及财务状况等，进一步说明保信央地是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次控制权变更是否涉及对你公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。

　　回复：

　　（1）请结合保信央地的成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划，未来资金需求及应对计划、主要股东背景及财务状况等，进一步说明保信央地是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权

　　1）保信央地及王伟华女士是否具有经营管理上市公司的能力

　　保信央地系 2022年8月10日新设立主体，注册资本为44,150万元。截至本回复披露日，保信央地不存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。未来，保信央地将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，有序管理、引导上市公司原有业务及新能源业务的发展，保持上市公司的可持续经营能力，除此之外保信央地目前暂无开展其他业务的具体经营计划及明确的资金需求。截至本回复披露日，保信央地的出资结构图如下：

　　保信央地的执行事务合伙人为王伟华女士及青岛海易挞企业管理中心（有限合伙），持有最多份额的合伙人为上海昌隋科技集团有限公司的全资子公司上海华隋实业有限公司、上海花挞科技有限公司。青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）系最终由自然人穿透持股的合伙企业，主要从事企业管理咨询等业务。上海昌隋科技集团有限公司成立于2017年6月20日，注册资本10,000万元人民币，主要从事建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等，实际控制人为王伟华女士。

　　王伟华女士为保信央地的执行事务合伙人及实际控制人，其在企业管理经验与能力、公司产业相关资源与渠道、人才引进等方面体现了其具有经营管理上市公司的能力。

　　在企业管理经验与能力方面，王伟华女士具有丰富的企业管理经验，曾担任多家企业包括国企的高级管理人员并成立管理了多家企业，有经验、有能力管理上市公司。其于1991年9月至2005年9月任职于海军海洋科技人才中心并担任上海海天化工机电设备供应站总经理，负责为化工企业提供符合工艺流程要求的设备，并负责服务咨询、化工原料及产品的销售业务。2005年10月至2020年11月期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，负责企业的全面运营，主要负责金属材料、化工原料、机械设备的国内贸易及进出口业务。2021年2月至今合伙成立保信久易私募基金管理（青岛）有限公司并担任总顾问兼投策会副主席，负责对外战略发展方向的制定、新能源新材料及化工类项目的投资研究和分析决策，并参与了若干新能源产业园及新材料等项目。此外，王伟华女士曾担任隽泰控股（香港上市代号0630）、上海瑞年精细化工有限公司等多家上市公司及新能源科技和化工新材料高新技术企业的高管或产业顾问。

　　在公司产业相关资源与渠道方面，王伟华女士所拥有的渠道与资源，特别是新能源、新材料方面的渠道是公司当前最为迫切与紧缺的，其入股并经营管理上市公司，对公司业务的转型升级有较大推动作用。王伟华女士基于其多年在新能源、化工新材料、贸易等产业积累的渠道与资源，在前期筛选拟收购的上市公司时，即确定了“化工或新材料”、“贸易或供应链”、“新能源产业或有机会涉足新能源”等画像，最终选择了以“制程供应链+化工新材料（电子胶）”为主营业务、且电子胶业务能向新能源汽车、光伏电站、储能等领域拓展的新亚制程，认为公司的主营业务能够与其所积累的渠道与资源高度匹配。通过协议转让入股后，王伟华女士已为公司引荐了多家新能源领域知名企业，大力、高效地推进了公司电子胶业务转型升级、由原本的电子制造领域扩展至新能源领域的进程，并能与公司收购控股的电解液资产形成良好的产业协同。

　　在人才引进方面，王伟华女士本人虽年龄较长，但身体健康，且主要负责公司总体发展战略、经营决策、重要人事管理、渠道与资源对接等，对体力的要求不高，总体有精力、有能力管理上市公司。此外，王伟华女士高度认可职业经理人制度、高度重视人才的引进与培养，其基于其本人与团队多年在新能源、化工新材料、贸易等产业的经验积累与渠道资源，在已推荐部分人才并由公司聘任为副总经理、财务副总监、审计部总监等高中层岗位外，未来将持续向公司推荐新能源、化工新材料、人力资源管理、产业投资发展等各方面的优秀人才；并将推行条线管理、加大内部提拔、母子公司岗位轮换等内部机制，进一步优化人才制度；以实现加强上市公司的内部控制及经营管理能力，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。

　　综上所述，保信央地实际控制人王伟华女士有充分的经验、能力、渠道、资源、精力等要素进行上市公司战略制定、经营决策、人资管理、渠道对接、资源引进等经营管理的能力，其成为上市公司实际控制人整体有利于公司未来发展。

　　2）保信央地及王伟华是否计划长期持有上市公司控制权

　　2023年2月16日，保信央地及王伟华女士在取得上市公司控制权时已作出如下承诺：“本企业/本人在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业/本人对上市公司的控制权，包括但不限于：1、不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；2、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；3、在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”

　　2023年2月17日，经上市公司董事会审议通过，保信央地之一致行动人已与公司签署附条件生效认购协议，拟认购公司不超过15,226.20万股非公开发行股票，以巩固对上市公司的控制权。上述认购的公司非公开发行股票锁定期为18个月。

　　因此，保信央地及王伟华计划长期持有上市公司控制权，不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。

　　（2）本次控制权变更是否涉及对你公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。

　　1）本次控制权变更是否涉及对你公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排

　　本次控制权变更系由于保信央地在公司董事会改组中有效控制公司董事会多数席位、新力达集团及其一致行动人放弃表决权、保信央地成为持有公司表决权比例第一大股东、公司持有5%以上表决权的其他大股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致。前述公司董事会改组后，公司召开第六届董事会第一次会议，同意聘任王伟华女士为公司董事长、总经理，闻明先生、黄伟进先生、许珊怡女士、徐晓燕女士为公司副总经理，伍娜女士为公司董事会秘书，陈多佳女士为公司财务总监。该等经营层的变动与调整与本次控制权变更相关。

　　本次控制权变更后，保信央地未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键、中层岗位以进一步增强控制权。此外，综合考虑公司控制权变更、业务发展需要、审计需求等情况，经公司审慎研究，公司拟改聘2022年度财务报告及内部控制审计机构，并已就改聘审计机构事项与原年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。目前公司正在与拟新聘请的机构就公司情况、服务内容、费用等要素进行沟通商洽，将尽快确定该事项并及时提请董事会审议改聘审计机构相关议案。公司将协调改聘前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。除上述事项外，暂不涉及其他对公司经营管理、人事变动等重大事项的后续安排。

　　2）未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划

　　① 未来12个月对公司资产及主营业务的调整计划

　　2022年12月9日，为进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司发布《关于拟设立控股子公司，进行增资并对外投资的公告》，拟设立子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司51%股权。截至本回复披露日，杉杉新材料（衢州）有限公司51%股权已完成交割过户与工商变更，公司新增新能源业务板块，并能够与原有电子胶业务板块形成良好的协同。

　　截至本回复披露日，保信央地暂无其他在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划及对公司资产进行进一步调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，鉴于公司已形成“新能源+电子胶+制程”的多主营业务，保信央地将继续引导上市公司继续在已有业务领域持续经营发展，暂没有计划亦无需开辟新的业务领域。公司不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司在现有产业领域方面并购、与他人合资或合作的等计划，届时将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。

　　② 未来12个月对人员的调整计划

　　截至本回复披露日，保信央地及王伟华女士已向上市公司推荐、提名并由上市公司聘任多位管理人才。为保障上市公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利益，保信央地及其实际控制人王伟华女士将在充分考虑公司业务发展的前提下，在友好协商基础上持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，并尽最大努力保持上市公司经营管理的稳定，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　③ 未来12个月对上市公司组织结构的调整计划

　　截至本回复披露日，保信央地及王伟华无其他对上市公司组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　④ 未来12个月对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本回复披露日，保信央地及王伟华无修改上市公司章程的计划。未来如果上市公司章程需要进行修改，保信央地将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公董事会

　　2023年2月23日

　　广东信达律师事务所

　　关于深圳证券交易所对新亚电子制程（广东）股份有限公司关注函

　　之专项回复意见

　　致：新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受新亚电子制程（广东）股份有限公司（下称“新亚制程”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第155号）（下称“《关注函》”）所涉有关事宜进行回复，并出具本专项回复意见（以下简称“本回复意见”）。

　　信达同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告。除此之外，本回复意见不得用于其他任何用途。

　　问题1：公告显示，你公司董事会改选后由9名董事组成，其中独立董事3名。保信央地向上市公司提名5名非独立董事人选及2名独立董事人选。

　　（1）请结合《公司章程》等规定，说明上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形；

　　（2）请结合持股5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，说明相关股东是否仍有对董事会的提名权，是否存在单独或合计持有公司3%以上股份的股东向你公司提出变更董监高等相关提案的风险，你公司董事会结构是否稳定，是否预期不会发生重大变化。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（1）请结合《公司章程》等规定，说明上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形。

　　《公司法》第一百零二条第二款、第一百一十条、《上市公司章程指引》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名权。公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。《上市公司独立董事规则》第十二条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　《公司章程》第八十五条第一款规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

　　1）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。

　　2）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　　3）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　　根据《上市公司独立董事规则》第四条第一款、第十条及《公司章程》第一百零九条规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事不少于3名。

　　根据上述法律法规及《公司章程》的规定，单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提名不超过拟选任的人数的董事候选人，即非独立董事候选人不超过6名，独立董事候选人不超过3名。

　　信达律师审阅了《公司章程》、相关股份转让协议及公司公告、衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）出具的提名函，保信央地受让取得的公司9%股份已于2023年1月18日完成过户登记；保信央地于2023年1月31日提名董事候选人时，持有公司的有表决权股份数超过3%，符合《公司法》第一百零二条第二款、第一百一十条及《公司章程》第八十五条第一款的规定，有权提名公司董事；保信央地提名非独立董事5名、独立董事2名，而第六届董事会拟选任的非独立董事6名、独立董事3名，保信央地提名的非独立董事、董事候选人人数均未超过拟选任董事的人数，符合《公司章程》第八十五条第一款的规定。

　　因此，信达律师认为，保信央地向公司提名5名非独立董事人选及2名独立董事人选，符合法律法规及《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条的规定，具有合理性及合规性，不存在损害其他股东提名权的情形。

　　（2）请结合持股5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，说明相关股东是否仍有对董事会的提名权，是否存在单独或合计持有公司3%以上股份的股东向你公司提出变更董监高等相关提案的风险，你公司董事会结构是否稳定，是否预期不会发生重大变化。

　　除保信央地以外，公司其他持股5%以上股东珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海格金”）、湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南湘材”）及维也利战投2号私募证券投资基金（以下简称“维也利”）已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺自保信央地取得新亚制程董事会多数席位之日（即新亚制程股东大会审议通过第五届董事会第二十二次（临时）会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商一致的情况外，其及其控制的主体将不会谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。前述承诺函未提及放弃提名董事。

　　维也利、湖南湘材分别于2023年2月20日、2023年2月22日进一步承诺放弃其所持股票的董事提名权，承诺期限自承诺函出具日至以下期限孰早之日：1）承诺函签署之日起36个月；2）本次非公开发行完成之日；3）相关股票不再登记至其名下之日；4）因保信央地主动减持或者主动放弃董事席位而导致其失去新亚制程控制权之日。珠海格金未承诺放弃董事提名权，目前仍有权提名董事。

　　根据《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的规定，股东及其一致行动人合计持有上市公司权益变动的比例达到或超过5%后，才需要编制权益变动报告，通知上市公司。根据公司截至2023年2月20日的股东名册，除持有公司5%以上表决权的股东珠海格金、湖南湘材、维也利以外，公司不存在其他单一持有3%以上表决权的股东。除珠海格金、湖南湘材、维也利外，理论上存在公司其他股东合计持有3%以上股份的情况。合计持有公司3%以上股份的股东有权利向公司提出变更董监高等相关提案，公司存在董事会结构不稳定的风险。

　　珠海格金、湖南湘材、维也利均未向公司提名董事，已出具不谋取控制权的承诺，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，对保信央地所提名董事表决同意。维也利已承诺放弃董事提名权。珠海格金的实际控制人为珠海市国资委、湖南湘材的实际控制人为长沙市国资委，信用程度较高。

　　此外，经公司董事会审议通过，保信央地之一致行动人已与公司签署附条件生效的认购协议，拟认购公司不超过15,226.20万股非公开发行股票。如前述非公开发行方案经中国证监会核准或注册同意后得以实施，保信央地将持有公司29.99%股权（最终发行数量以中国证监会核准或同意的发行股票数量为准），届时保信央地的控制权得以进一步巩固。

　　信达律师核查后认为，短期内，单独或合计持有公司3%以上股份的股东向公司提出变更董监高等相关提案并获得通过的风险较小，公司董事会结构不稳定的风险较小，预期不会发生重大变化。

　　2、请结合公司股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关表决权放弃及相关承诺的稳定性及违约风险等，及本所《股票上市规则》（2022年修订）第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修订）第4.1.2条的规定，说明在保信央地持股比例小于新力达集团、与珠海格金相差不足1%、与湖南湘材相差不足2%的情况下，通过新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其余持股5%以上股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，即认定你公司控制权已发生变更的依据是否充分，认定控制权已发生变更是否合理，是否符合公司实际经营情况，并向我部补充报送控制权变更事项内幕信息知情人名单。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）认定控制权变更的法规依据

　　经整理，关于上市公司控制权认定的法律依据如下：

　　（2）认定控制权变更的合理性分析

　　信达律师审阅了截至2023年2月20日的股东名册、公司2022年1月以来的公告，公司公章、营业执照、合同专用章、法人章的交接记录，审阅了公司最近三年股东大会决议和记录，并经访谈原董事长许雷宇、公司现任董事长王伟华、公司股东唐敏女士，认为目前保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条的规定，通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例第一大股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等方式取得新亚制程控制权。

　　1）股权结构方面

　　根据公司提供的股东名册及公司自2022年1月以来的公告，截至2023年2月20日，持股5%以上的股东或者单一持股1%以上的股东情况如下：

　　近三年股东大会的参会表决情况具体如下：

　　按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利战不出席或不参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地拥有的表决权股份数9%占出席股东大会会议股份总数的比例可以达到2/3以上，保信央地有较大可能可以决定需股东大会以普通决议、特别决议审议的所有事项。

　　2）有关表决权放弃及相关承诺的稳定性及违约风险

　　信达律师审阅了新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡与保信央地签署的《表决权放弃协议》，新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡承诺放弃其所持股份的表决权，约定的弃权期限自2022年11月16日起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。

　　前述表决权放弃安排系基于新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡与保信央地就控制权转让事宜达成的合意及约定。鉴于合同具有相对性，前述表决权放弃安排仅在新力达集团、徐琦、许珊怡、保信央地之间有效，存在提前终止导致控制权不稳定的风险。公司已在《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-035）中提示投资者公司控制权不稳定的风险。

　　但保信央地与新力达集团及其一致行动人已在《表决权放弃协议》中，对承诺方违反承诺的违约责任作出了约定。如新力达集团及其一致行动人违反本协议的约定，其应立即停止违约行为、继续履行协议项下的全部义务和责任并赔偿给保信央地造成的损失。

　　此外，公司已于2022年11月在《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-051）中披露了前述表决权放弃安排。如承诺方违反协议约定单方变更表决权放弃期限，属于变更承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》第十四条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，承诺人及其关联方应回避表决。而保信央地有权在股东大会上对是否同意变更前述承诺投票。新力达集团及其一致行动人违反《表决权放弃协议》及相关承诺的可能性不大，违约风险较小。

　　因此，表决权放弃安排系新力达集团及其一致行动人与保信央地之间达成的合意，基于合同相对性原则，仅在当事人之间有效，存在提前终止导致控制权不稳定的风险。《表决权放弃协议》已对新力达集团及其一致行动人的违约责任作出承诺，且新力达集团变更上述放弃承诺需要经过公司非关联股东审议通过，因此，新力达集团及其一致行动人违反《表决权放弃协议》及相关承诺的可能性不大，违约风险较小。

　　3）董事提名权及股东大会表决权方面

　　公司现任的第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。

　　根据上文分析，持有3%以上表决权的股东拥有非独立董事的提名权，持有1%以上表决权的股东拥有独立董事的提名权。珠海格金、湖南湘材、维也利均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》；自投资公司以来，均未提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利暂不出席或不参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地可以决定董事会的过半数席位。保信央地已能够决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位。

　　4）公司日常决策机制方面

　　2023年2月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等人为公司副总经理。信达律师审阅了相关公告并取得公司的说明，新的实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权；其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。

　　此外，经审阅公司公章、营业执照、合同专用章、法人章的交接记录，经访谈原董事长许雷宇、公司现任董事长王伟华，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要印章证照及银行账户需要保信央地经合法程序推荐并在公司任职的人确认完成公司审批流程后才可以使用，并按照印章管理制度进行登记。

　　综上，信达律师认为，本次控制权变更系因保信央地依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条规定，通过有效控制公司董事会多数席位，主导公司日常经营管理及决策，新力达集团及其一致行动人放弃表决权、其他持股5%以上股东珠海格金、湖南湘材、维也利出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致。控制权已发生变更的依据充分，认定控制权已发生变更合理，符合公司实际经营情况。反之，如果认定公司控制权没有发生变化，则与实际情况不符，也与有关实际控制人认定的规则相背离。

　　广东信达律师事务所

　　2023年2月23日