证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公示序号：2023-013

曲美家居集团股份有限公司

有关公布向特定对象发行新股应急预案的提示性公告

本公司董事会及整体监事会成员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“企业”）拟将特定对象发售A股个股。此次向特定对象发行新股的有关提案早已企业第四届董事会第十九次会议审议根据，《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（下称“《预案》”）主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），烦请广大投资者留意查看。

《预案》的公布事宜并不代表审批、申请注册行政机关对此次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定、准许或允许申请注册，《预案》上述此次向特定对象发行新股相关事宜的有效和进行有待企业股东会准许、上海交易所审批通过及中国保险监督管理委员会允许申请注册后才可执行。

烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司股东会

二〇二三年二月二十三日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公示序号：2023-011

曲美家居集团股份有限公司

第四届职工监事第十三次会议决议公示

本公司监事会及整体监事会成员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“企业”）第四届职工监事第十三次大会于2023年2月23日早上11:00在公司会议室以实地方法举办。会议报告于2023年2月13日分别由电子邮件、电话或专职人员送达的方式传出。例会应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，会议由监事长户丽丽女性组织。此次会议的集结和举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律法规、法规和《曲美家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合理合法、合理。大会审议通过了如下所示提案：

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司监事会对自己的经营情况和相关事宜展开了逐一自纠自查，觉得企业合乎相关法律法规、法规及行政规章有关上市企业向特定对象发行新股的工作纪律要求及要求。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.发行新股类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

2.发行方式和发行日期

本次发行采用向特定对象发行新股的形式，在经过上海交易所审批并得到中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）允许登记注册的确定后，公司将在申请注册批件期限内适时发售。若中国法律、政策法规对于此事有新要求，董事会按照股东会的受权按一个新的要求作出调整。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

3.发售目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35位的特殊投资人，涉及合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎法律法规、相关法规的合格投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。若发售时法律法规、政策法规或行政规章对发售目标另有规定的除外，从其规定。

最后发售目标将于本次发行申请办理得到证监会允许注册认证，由董事会在股东会受权范围之内，依照相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章的相关规定，与承销商（主承销商）依据发售询价采购结论共同商定。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。此次向特定对象发行新股的对象不包含公司控股股东、控股股东以及掌控的关联企业。

本次发行的对象支付现金方法申购本次发行的个股。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

4.定价基准日、发行价及定价原则

此次向特定对象发行新股的定价基准日为本次发行的发行期首日。此次向特定对象发行新股的发行价为不少于定价基准日前二十个交易时间公司股票交易平均价的80%。定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易平均价=定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总金额/定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总产量。

若股票在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，此次向特定对象发行新股的发行价将根据证监会、上海交易所的有关标准进行适当调整。

此次向特定对象发行新股最后的发行价将于企业获得证监会允许登记注册的审批后，依照相关法律法规、法规的规定和监管部门的规定，依据市场询价的现象，由董事会在股东会受权范围之内与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

5.发行数量

此次向特定对象拟发行新股总数依照募资总金额除于发行价测算得到，并且不超出本次发行前企业总股本的20%，且不超出117,482,109股（含本数）。此次向特定对象发行新股最后的总数会由股东会与承销商（主承销商）依据证监会最后允许登记注册的发行数量限制、募资总金额限制和发行价等详细情况共同商定。

若股票在股东会决议日到发行日期内产生派股、复购、资本公积转增股本等股本变动事项，则发行数量及发售限制将根据证监会、上海交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

6.限售期

此次向特定对象发行新股结束后，发售目标申购的本次发行的个股自发售完毕生效日6个月不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。本次发行目标所取得上市企业向特定对象公开发行的个股因上市企业分派派股、资产公积金转增等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。限售期完成后按证监会及上海交易所的规定执行。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

7.企业期值盈余公积安排

本次发行前期值盈余公积由此次向特定对象发行新股结束后的新旧公司股东按发行后的股份比例一同具有。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

8. 本次发行决定有效期

此次向特定对象发行新股决定的有效期为自企业股东大会审议根据有关提案生效日12月。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

9.上市地点

此次向特定对象公开发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

10.募资看向

此次向特定对象发行新股募资总金额预估不得超过80,000.00万余元（含本数），扣减发售及各项费用后募资净收益拟资金投入下列新项目：

企业：万余元

■

若扣减发行费后募资额度低于以上新项目拟资金投入募资总金额，董事会可根据项目的实际需要，在满足最新法律法规前提下，调节进而确定募资的实际加盟项目及各类目地实际投资总额，募资不够由企业以已有或自筹经费处理。

在此次向特定对象发行新股的募资及时前，企业可以根据经营情况和发展方向，运用自筹经费对募资内容进行优先资金投入，在募资到位后以募集资金给予更换。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就此次向特定对象发行新股制订了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就此次向特定对象发行新股事宜制订了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

依据《证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就此次向特定对象发行新股制订了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

（六）表决通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定的需求，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘用普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）就上次募集资金使用情况汇报出具了《曲美家居集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

具体内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《曲美家居集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

（七）表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31号）等相关规定，为确保中小股东权益，公司就此次向特定对象发行新股对掉期收益摊低产生的影响展开了用心地剖析，并给出具体弥补收益对策，并由所在行为主体出具了有关认真履行弥补收益对策的承诺。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

（八）表决通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

为进一步建立完善企业科学合理、不断、相对稳定的公司股东回报机制，塑造长线投资和客观投资方法，提高利润分配政策决策的过程透明度和可执行性，主动收益投资人，依据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、政策法规及其《公司章程》的有关规定，企业制定了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司职工监事

二〇二三年二月二十三日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公示序号：2023-010

曲美家居集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公示

本公司董事会及整体监事会成员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“企业”）第四届董事会第十九次大会于2023年2月23日早上9:00在公司会议室以当场融合通信方式举办。此次会议报告于2023年2月13日以电子邮箱和电话方法传出，大会需到执行董事11人，具体出席会议执行董事11名，会议由老总赵瑞海老先生组织。会议的集结和举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律法规、法规和《曲美家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合理合法、合理。与会董事用心审议了此次会议的议案，建立如下所示决定：

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，董事会对自己的经营情况和相关事宜展开了逐一自纠自查，觉得企业合乎相关法律法规、法规及行政规章有关上市企业向特定对象发行新股的工作纪律要求及要求。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对该事项发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.发行新股类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

2.发行方式和发行日期

本次发行采用向特定对象发行新股的形式，在经过上海交易所审批并得到中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）允许登记注册的确定后，公司将在申请注册批件期限内适时发售。若中国法律、政策法规对于此事有新要求，董事会按照股东会的受权按一个新的要求作出调整。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

3.发售目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35位的特殊投资人，涉及合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎法律法规、相关法规的合格投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。若发售时法律法规、政策法规或行政规章对发售目标另有规定的除外，从其规定。

最后发售目标将于本次发行申请办理得到证监会允许注册认证，由董事会在股东会受权范围之内，依照相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章的相关规定，与承销商（主承销商）依据发售询价采购结论共同商定。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。此次向特定对象发行新股的对象不包含公司控股股东、控股股东以及掌控的关联企业。

本次发行的对象支付现金方法申购本次发行的个股。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

4.定价基准日、发行价及定价原则

此次向特定对象发行新股的定价基准日为本次发行的发行期首日。

此次向特定对象发行新股的发行价为不少于定价基准日前二十个交易时间公司股票交易平均价的80%。定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易平均价=定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总金额/定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总产量。

若股票在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，此次向特定对象发行新股的发行价将根据证监会、上海交易所的有关标准进行适当调整。

此次向特定对象发行新股最后的发行价将于企业获得证监会允许登记注册的审批后，依照相关法律法规、法规的规定和监管部门的规定，依据市场询价的现象，由董事会在股东会受权范围之内与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

5.发行数量

此次向特定对象拟发行新股总数依照募资总金额除于发行价测算得到，并且不超出本次发行前企业总股本的20%，且不超出117,482,109股（含本数）。此次向特定对象发行新股最后的总数会由股东会与承销商（主承销商）依据证监会最后允许登记注册的发行数量限制、募资总金额限制和发行价等详细情况共同商定。

若股票在股东会决议日到发行日期内产生派股、复购、资本公积转增股本等股本变动事项，则发行数量及发售限制将根据证监会、上海交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

6.限售期

此次向特定对象发行新股结束后，发售目标申购的本次发行的个股自发售完毕生效日6个月不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。本次发行目标所取得上市企业向特定对象公开发行的个股因上市企业分派派股、资产公积金转增等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。限售期完成后按证监会及上海交易所的规定执行。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

7.企业期值盈余公积安排

本次发行前期值盈余公积由此次向特定对象发行新股结束后的新旧公司股东按发行后的股份比例一同具有。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

8. 本次发行决定有效期

此次向特定对象发行新股决定的有效期为自企业股东大会审议根据有关提案生效日12月。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

9.上市地点

此次向特定对象公开发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

10.募资看向

此次向特定对象发行新股募资总金额预估不得超过80,000.00万余元（含本数），扣减发售及各项费用后募资净收益拟资金投入下列新项目：

企业：万余元

■

若扣减发行费后募资额度低于以上新项目拟资金投入募资总金额，董事会可根据项目的实际需要，在满足最新法律法规前提下，调节进而确定募资的实际加盟项目及各类目地实际投资总额，募资不够由企业以已有或自筹经费处理。

在此次向特定对象发行新股的募资及时前，企业可以根据经营情况和发展方向，运用自筹经费对募资内容进行优先资金投入，在募资到位后以募集资金给予更换。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就此次向特定对象发行新股制订了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就此次向特定对象发行新股事宜制订了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

依据《证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就此次向特定对象发行新股制订了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（六）表决通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定的需求，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘用普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）就上次募集资金使用情况汇报出具了《曲美家居集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

具体内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《曲美家居集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（七）表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

依据《中办国办关于进一步加强金融市场中小股东合法权利维护工作计划》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等相关规定，为确保中小股东权益，公司就此次向特定对象发行新股对掉期收益摊低产生的影响展开了用心地剖析，并给出具体弥补收益对策，并由所在行为主体出具了有关认真履行弥补收益对策的承诺。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（八）表决通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

为进一步建立完善企业科学合理、不断、相对稳定的公司股东回报机制，塑造长线投资和客观投资方法，提高利润分配政策决策的过程透明度和可执行性，主动收益投资人，依据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、政策法规及其《公司章程》的有关规定，企业制定了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对于该事宜发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

（九）表决通过《关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，募资理应存放于经股东会批准成立重点帐户规范化管理，股东会允许企业在发售前设立此次向特定对象发行新股募资专用账户，资金专储、财政性资金，并受权老总以及受权人员机构办理相关事宜。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

（十）表决通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为合理合法、有效地进行公司本次向特定对象发行新股工作中，董事会报请企业股东会受权股东会以及受权人员，在相关法律法规范围之内全权负责申请办理与此次向特定对象发行新股相关的所有事项，包含但是不限于：

1、按照国家法律法规、法规和证劵监督机构、证交所的相关规定和股东会的决议，制定、修改和执行此次向特定对象发行新股的具体实施方案，并全权处理申请办理和确定此次向特定对象发行新股的相关事项，包含但是不限于发售机会、发行数量、发行价、募资经营规模、发售对象挑选、发售起始日期、申购方法以及与发售标价相关的其他事宜；

2、申请办理此次向特定对象发行新股的申请事项，包含但是不限于依据证劵监督机构和交易所的规定，制做、改动、签定、呈送、填补提交、实行和公示本次发行的有关申报文件及其它法律条文；回应证劵监督机构和证交所审核咨询；

3、制定、改动、填补、签定、提交、呈送、实行此次向特定对象发行新股及募集资金投资项目运行全过程中所有协议书以及其它秘密文件，及其解决与此有关的其他事宜；开设本次发行的募资重点存放帐户；根据有关单位要求及销售市场的实际情况，在股东会受权范围之内对本次发行募集资金投资项目及计划方案作出调整；

4、依据此次向特定对象发行新股策略的执行情况、销售市场标准、政策变化及其监管部门的建议，在相关法律法规、法规和其他规范性文件和《公司章程》及股东会议决议允许的情况下，对向来车特定对象发行新股方案进行适当调整（法律法规及《公司章程》要求需由股东会再次决议的事宜以外）或终止此次向特定对象发行新股计划方案；

5、确定并聘用承销商、法律事务所、会计事务所等中介服务，制做、改动、签定与本次发行相关的协议和文档，包含但是不限于包销协议书、证券承销协议书、中介服务聘用协议等相关的协议等；

6、在满足监管机构及交易中心有关要求前提下，在股东会申请的此次向特定对象发行新股计划方案范围内，当需要时和做为本次发行对象投资人签定别的必需法律条文；

7、根据本次发行状况，申请办理注册资本增加的验资报告程序流程、修定《公司章程》相对应条文、申请办理工商变更登记及/或备案事项；

8、在此次向特定对象发行新股结束后，申请办理此次向特定对象发行新股上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备案、锁住、发售等相关的事宜；

9、当出现不可抗拒或其它足够造成此次向特定对象发行新股无法执行的情况，或虽可执行但将给企业共同利益产生巨大不良影响之情况时，可酌情考虑确定推迟、中断或终止执行此次向特定对象发行新股有关事项；

10、在最新法律法规允许的范围内，申请办理其觉得与此次向特定对象发行新股相关的其他事宜。

以上受权自股东大会审议根据之日起十二个月内合理。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

独董对该事项发布了赞同的单独建议。

本提案需报请股东大会审议。

（十一）表决通过《关于提请召开公司股东大会的议案》

此次递交股东会决议的此次向特定对象发行新股有关提案尚要递交股东大会审议，股东会建议于2023年3月13日举办企业2023年第二次股东大会决议。

主要内容详细公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

决议结论：11票赞同、0票抵制、0票放弃，0票回避表决。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司股东会

二〇二三年二月二十三日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公示序号：2023-012

曲美家居集团股份有限公司

有关举办2023年第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办日期：2023年3月13日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举行的日期、时间地点

举行的日期时长：2023年3月13日 14点30分

举办地址：北京朝阳区顺黄路217号企业B会议厅

(五)网上投票的软件、起始日期网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当日的9:15-15:00。

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等规定执行。

(七)涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

■

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案早已企业第四届董事会第十九次会议审议根据，详细《上海证券报》及上海交易所网址（www.sse.com.cn）

2、特别决议提案：提案1-9为特别决议提案，在其中提案2必须逐一决议。

3、对中小股东独立记票的议案：提案1-9

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：无

应回避表决的相关性股东名称：无

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二)拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次投票结果为标准。

(三)同一投票权通过视频、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

(四)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

(一)证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

■

(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

1、自然人股东持身份证、股东账户卡及合理股东账户卡申请办理登记；

2、公司股东持企业营业执照、持仓证实、法人代表授权委托书及出席人员身份证补办登记；

3、因事不可以列席会议股东，能够书面形式由他人列席会议(法人授权书附后)，委托代理人持身份证、法人授权书、受权人股东账户卡及持仓证实申请办理登记；

4、列席会议股东及公司股东委托代理人请在 2023年3月9日(早上 9:00-12:00，在下午14:00-17:00)到企业董事会办公室申请办理登记。外地公司股东可以用信件或发传真备案，但列席会议时须持以上文档原件和复印件即为合理。

六、其他事宜

此次股东会开会时间大半天，列席会议者交通出行、吃住等费用自理。

通讯地址：北京朝阳区顺黄路217号董事会办公室

手机联系人：孙潇阳、刘琼

联系方式：010-84482500

发传真：010-84482500

电子邮箱：ir@qumei.com.cn

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司股东会

2023年2月24日

配件1：法人授权书

● 上报文档

建议举办此次股东会的股东会决议

配件1：法人授权书

法人授权书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月13日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

■

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托时间： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公示序号：2023-014

曲美家居集团股份有限公司

有关此次向特定对象发行新股不会有直接或者根据利益相关方

向参加申购的投资者提供财务资助或偿还的公示

本公司董事会及整体监事会成员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“企业”）于2023年2月23日举办第四届董事会第十九次会议和第四届职工监事第十三次大会，审议通过了关于公司2023本年度向特定对象发售A股个股事项有关提案。现将此次向特定对象发行新股企业不会有直接或者根据利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或赔偿事项服务承诺如下所示：

企业不容易向发售目标作出最低保盈利或者变相最低保盈利服务承诺，都不会直接或根据利益相关方向发售目标给予财务资助或者其它赔偿。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司股东会

二〇二三年二月二十三日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公示序号：2023-015

曲美家居集团股份有限公司

有关向特定对象发行新股摊薄即期回报、

弥补对策以及相关行为主体承诺事项的通知

本公司董事会及整体监事会成员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

重要提醒：

以下关于曲美家居集团股份有限公司（下称“企业”、“上市企业”）此次向特定对象发行新股后其主要财务指标的解读、叙述都不组成企业的财务预测，投资人不可仅根据该等剖析、叙述开展决策，如投资人由此开展决策而造成任何损害，企业不承担任何责任。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为确保中小股东权益，公司就此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了仔细分析，并给出拟所采取的弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺，真实情况表明如下所示：

一、此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）关键假定及表明

下列假定仅是计算此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表对企业2023本年度生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

1、假定公司本次向特定对象发行新股于2023年10月末执行进行，该结束时间仅限于测算此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，最后以经证监会允许注册认证具体发售进行为准；

2、假定宏观环境、国家产业政策、金融行业状况、消费者市场情况和企业市场环境等多个方面没有出现重要不好转变；

3、本次发行前企业总市值为587,410,546股，依照此次向特定对象发行新股的总数限制测算，即是117,482,109股（含本数），本次发行结束后企业总市值为704,892,655股，上述情况向特定对象发行新股总数仅是根据计算目地假定，最后以经证监会允许登记注册的具体发售进行总数为标准；

4、在预测分析企业期终发售在外面的优先股股票数时，以应急预案公告日发售在外面的优先股股票数为载体。此外，仅考虑到此次向特定对象发行新股产生的影响，不顾及别的原因造成股本变动的情况；

5、假定此次向特定对象发行新股募资总额为80,000.00万余元，不顾及发行费，不顾及此次向特定对象发行新股募资应用对企业生产运营、经营情况（如主营业务收入、销售费用、长期投资）等危害，此次向特定对象发行新股具体到帐的募资经营规模将依据证监会愿意申请注册股权总数、发售申购情况及发行费等状况最终决定；

6、结合公司年报披露时间，预估2022年度归属于上市公司公司股东纯利润为人民币3,500万元至5,250万余元，归属于上市公司公司股东扣除非经常性损益的纯利润为人民币-2,250万元至-1,500万余元。假定按2022年度年报披露时间区段均值计算，则2022年度归属于上市公司公司股东净利为4,375万余元，归属于上市公司公司股东扣除非经常性损益的纯利润为-1,875万余元。

7、依据公司运营的实际情况，假定企业2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的纯利润在2022年度前提下分别由以下三种情况开展计算：（1）差不多；（2）提高10%；（3）提高30%。以上获利能力假定仅是计算此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，不构成财务预测。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定，本次发行摊薄即期回报对企业每股净资产等主要财务指标影响计算如下所示：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编写。

二、针对此次向特定对象发行新股摊薄即期回报的风险防范

本次发行募资到位后，公司总资产、资产总额和总市值即将迎来一定力度提升，经营情况获得一定缓解。因为募集资金投资项目尚需要一定的经营期，项目达产、达效也需要一定的周期时间，在募集资金投资项目的经济效益还未完全反映以前，公司整体的盈利增速将有可能出现小于资产总额增速的现象，企业的每股净资产等财务指标分析会受到一定程度的危害。企业特别提示投资人理性投资，关心此次向特定对象发行新股后掉期收益被摊低风险。

三、此次向特定对象发行新股的必要性和合理化

此次向特定对象发行新股的必要性和合理化详细同一天公示的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”。

四、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

公司主要从事中高端民用家具及各类家居家具新产品研发、设计方案、生产销售业务流程，为用户提供全屋家居和家居饰品解决方法。

此次向特定对象发行新股募集资金投资项目包含“河南省曲美家居产业链二期项目”、“Ekornes丹麦加工厂生产能力更新工程项目”及偿还欠款。以上项目与公司主要业务及发展规划相符合，是主营的提产更新，有利于公司进一步扩大经营规模，提高产品市场份额以及公司行业竞争影响力，从而促进企业可持续发展观。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备

经过多年的发展，企业在制造、产品研发、市场销售等各个环节拥有丰富的优秀人才。企业将继续引入高水平的专业管理人才，丰富和贮备企业发展所需要的生产制造、技术性、品质、营销推广等方面的优秀人才，为进行募集资金投资项目搞好工作人员里的贮备。

2、技术实力

企业一直高度重视原创品牌，作为国内家居企业中最开始引进设计色彩品牌，在产品外观设计层面处在同行业领先地位，强劲的产品设计和技术实力是企业核心竞争优势之一。企业与时俱进室内设计师合作方式，引入世界各国出色设计部门，与建筑设计师、艺术大师、大牌明星跨界营销，不断推陈出新，塑造合乎当今审美家装设计，促进“曲美家具设计方案”在顾客心目中知名度和美誉度。企业以北欧家具设计理念为主导，多年以来逐步发展了中式复古、现代中式、轻奢主义、简意、简美风格等几种样式的家俱主打产品。企业重视家居家具新产品研发与创新，专注于给予质量环境保护、外型时尚潮流、性价比最高的家具产品，以创意能力为基础推动力，推动知名品牌转型发展，重构品牌知名度，实现品牌显年轻和产品开发。企业二十年多品类商品的制造工作经验，沉淀了别具匠心的生产工艺体系及严格环保和质量控制工作经验，打造出了系统化、柔性生产、智能化和数字化的生产制造管理体系。以上设计方案、研发与生产制造优点为募投项目的实行带来了足够的技术保障。

3、销售市场贮备

企业有接近30年发展历史，是全国知名的过程当中家居家具知名品牌，具有较好的顾客大众口碑品牌影响力，企业形象深受消费者喜爱，拥有一批忠诚的顾客粉丝们，是企业核心竞争优势之一。2018年回收Ekornes后，企业构成了海内外多样化品牌布局。Ekornes的Stressless、IMG和Svane做为全球知名的家居品牌，最好的中国中产阶层消费理念升级发展趋势，与曲美家具知名品牌构成了较好的彼此背诵、相互信任的效用，助力公司在中国及全球市场的迅速发展。渠道营销层面，企业曲美家居品牌门店数量超过1,100家，在全球范围内，Stressless知名品牌、IMG知名品牌、Svane品牌门店数量超出7,000家，有着良好的方式基本；除此之外，Ekornes在全球范围内20多个国家有着本土化的供应链系统与市场精英团队，可以对终端设备方式订单、市场服务、促销活动、顾客售后服务等方面进行快速响应，为世界营销网络提供强有力的适用。现阶段，企业正在积极扩宽线下门店，与此同时进一步使力电商渠道，根据新零售模式结合线上与线下消费模式。企业采用经销商途径为主导、自营和电商渠道辅助，工程项目、出入口等多种渠道共存的商业模式，在大家居时代的发展渠道竞争中保持领先水平。较好的品牌形象和运营优势为本次募投项目生产能力消化吸收打下了坚实基础。

五、企业解决此次向特定对象发行新股摊薄即期回报采取措施

为了维护广大投资者利益，减少此次向特定对象发行新股很有可能摊薄即期回报产生的影响，公司拟采取多种对策确保此次向特定对象发行新股募资的高效应用、预防掉期收益被摊低风险，以提升对股东掉期收益。公司拟所采取的具体办法如下所示：

（一）积极推动募投项目基本建设，加快实现预期效果

公司已经对此次募投项目开展的可行性分析展开了充足的研究和论述，募投项目合乎行业发展前景和产业政策。企业将积极主动、有效分配网络资源，加速募投项目的投建，争取减少项目建设周期，促进募投项目尽快投产以实现预期效益。

（二）有效统筹资金，加速目前业务的发展，与募投项目完成一体两翼，提升公司总体营运能力

此次募资到位后，企业将加强资产统筹管理、降低销售费用、改进营运资本，进一步提高企业的抗风险。除积极推动募投项目的建立外，公司已将继续加大对当前主流产品投入，加速产能的消化吸收，积极开拓销售渠道，促进商品在质量与性能方面的持续升级，压实企业在行业领先水平，与募投项目联动发展，完成一体两翼，提升公司的总体营运能力。

（三）提升运营管理和内控制度，为公司发展提供制度保障

企业将进一步提高运营和管理水准，完善内控制度，充分发挥公司监管效率；推动财务预算管理，加强成本管理，加强费用预算执行监督，在严格控制相关费用的前提下，提高运营和管理高效率、操纵运营和管理风险性。与此同时，企业将逐步完善管理体制，保证公司股东可以充分行使权利，保证股东会必须按照法律法规及企业章程的相关规定行使权力，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利，为公司发展提供坚实的机制保障。

（四）逐步完善利润分配政策，加强投资人回报机制

为进一步完善企业利润分配政策，为公司股东给予不断、平稳、科学合理的回报率，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，根据企业具体情况，制定了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。此次向特定对象发行新股结束后，公司将继续严格遵守企业分红政策，在满足股东分红条件时，积极主动给与投资人有效收益，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得切实维护。

企业制订以上弥补收益对策并不等于企业对于未来盈利做任何确保，烦请广大投资者注意投资风险。

六、有关行为主体有关此次向特定对象发行新股摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

（一）公司控股股东、控股股东的承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为了维护公司与公司股东的合法权利，公司控股股东、控股股东赵瑞海、赵瑞宾对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、不容易滥用权力干涉公司经营主题活动，不容易侵吞企业利益；

2、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若证监会及上海交易所作出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会及上海交易所该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会及上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

3、认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。”

（二）董事、高管人员的承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为了维护公司与公司股东的合法权利，企业整体执行董事、高管人员对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、不可免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，也不能选用多种方式损害公司利益；

2、对自己的职位消费者行为开展管束；

3、不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益对策的落实情況相挂勾；

5、若企业后面发布股权激励计划现行政策，服务承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益对策的落实情況相挂勾；

6、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若证监会及上海交易所作出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会及上海交易所该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会及上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

7、认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。”

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司股东会

二〇二三年二月二十三日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公示序号：2023-016

曲美家居集团股份有限公司有关

近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案或处罚公示

本公司董事会及整体监事会成员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“企业”）自上市以来，严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《曲美家居集团股份有限公司章程》的有关规定及要求，逐步完善公司治理，不断完善内控制度，提升企业规范运作水准，推动公司持续、平稳、持续发展。

由于企业拟申请向特定对象发行新股，依据有关要求，企业对近期五年有没有被证劵监督机构和交易中心采用监管方案或惩罚情况进行了自纠自查，自纠自查结论如下所示：

一、企业近期五年被证劵监督机构和交易中心处罚状况

企业近期五年不会有被证劵监督机构和交易中心处罚情况。

二、企业近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案及整改建议

企业近期五年不会有被证劵监督机构和交易中心采用监管方案的情况。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司股东会

二〇二三年二月二十三日