证券代码：600500 证券简称：中化国际 序号：2023-007

债卷编码：175781 债卷通称：21中化集团G1

债卷编码：188412 债卷通称：中化集团GY01

债卷编码：185229 债卷通称：22中化集团G1

中化国际（控投）有限责任公司

第九届股东会第三次会议决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中化国际（控投）有限责任公司（下称“企业”）第九届股东会第三次会议于2023年2月23日以通讯表决的形式举办。大会需到执行董事7名，实到执行董事7名，列席会议执行董事超出整体执行董事的过半数。大会合乎《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。经仔细探讨，会议审议根据下列决定：

一、决议允许《关于公司聘请副总经理的议案》

1、允许聘用董建华先生为公司副总经理（个人简历附后）；

2、允许聘用庞小婷先生为公司副总经理（个人简历附后）。

决议结论：7票允许，0 票抵制，0 票放弃。

二、决议允许《关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案》

允许公司全资子公司中化集团宝砺开展股权收购，企业舍弃此次增资扩股优先选择认缴出资权，由公司控股股东中化股份注资7920.44万余元对中化集团宝砺开展非公开协议书增资扩股。此次增资扩股结束后，中化集团宝砺注册资金由5000万余元增加至12500万元，在其中中化股份持仓60%，中化国际持仓40%，中化股份所有增资扩股额度7920.44万余元，在其中第一期注资款1920.44万余元。之上股份做价根据以经国有资产评估办理备案申请的分析报告为载体，评估基准日为2022年10月31日；并受权公司管理人员签定有关文件。

本提案涉及到关联方交易，关联企业执行董事李凡荣、李褔利、张学工、秦晋克回避表决，经非关联方执行董事俞海洋、徐永前及程凤朝半数以上根据。

决议结论：3票允许，0 票抵制，0 票放弃。

具体内容请参阅同日发布的临2023-008号“中化国际有关大股东对企业下属子公司增资扩股暨关联交易的通知”

特此公告。

中化国际（控投）有限责任公司

股东会

2023年2月24日

配件：高管人员个人简历

董建华 男，1967年出世，中央财大其他国家会计细分化技术专业大学本科毕业，北大EMBA。1989年添加中化集团，曾担任中化集团进出口贸易公司总部财务会计处员工、中化集团（澳大利亚）加豪有限责任公司财务会计部经理、中化集团进出口贸易公司总部财务部主管，中化集团山东省进出口贸易企业集团经理，我国中化集团公司风险管理部经理，中化集团江苏省有限公司总经理、领导班子等职务。在职中化国际（控投）有限责任公司纪委委员，担任中化集团健康产业发展有限责任公司监事会主席、领导班子。

庞小婷 男，1969年出世，华南理工大学控制工程专业研究生。1991年添加红星化学水处理企业集团，曾担任推广应用办技术人员、主任工程师、办公室主任，工程设计公司总经理，工程设计公司大西北分公司经理、华东分公司总经理，中国蓝星(集团公司)公司总部项目部负责人，化工部长沙市设计方案科学研究院，湖南省分公司经理，精东塑机电子器件机械厂镇长，长沙市化工厂设计研究院领导班子，中蓝石化总公司运营办责任人，中国蓝星(集团公司)公司总部运营办副主任，南通市星空复合材料有限责任公司领导班子、老总、经理，中国蓝星(集团公司)有限责任公司经理助理等职务。在职添加物业务部领导班子，圣奥化学高新科技有限公司董事长、领导班子。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 序号：2023-008

债卷编码：175781 债卷通称：21中化集团G1

债卷编码：188412 债卷通称：中化集团GY01

债卷编码：185229 债卷通称：22中化集团G1

中化国际（控投）有限责任公司

有关大股东对公司全资子公司增资扩股

暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 中化国际（控投）有限责任公司（下称“中化国际”或“企业”）控股子公司中化集团宝砺为商务服务有限责任公司（下称“中化集团宝砺”）拟开展股权收购。企业舍弃此次增资扩股优先选择认缴出资权，拟由公司控股股东我国中化股份有限责任公司（下称“中化股份”）注资7920.44万余元对中化集团宝砺开展增资扩股。此次增资扩股结束后，中化集团宝砺注册资金由5000万余元增加至12500万元，中化股份将拥有中化集团宝砺60%的股权，企业拥有40%的股权，中化股份变成中化集团宝砺大股东，中化集团宝砺将不会列入企业合并报表范围。

● 本次交易组成关联方交易。

● 本次交易未组成资产重组。

● 本次交易早已企业第九届股东会第三次会议表决通过，不必提交公司股东大会审议。

● 尤其风险防范：本次交易多方将严格执行协议书有关规定，进行本次买卖。合资企业在运营过程中将面临运营管理的风险，公司已经深刻认识以上风险性并把积极主动采取相应措施给予预防和解决。

一、关联方交易简述

2023年2月23日，公司召开第九届股东会第三次会议，表决通过《关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案》，允许公司全资子公司中化集团宝砺开展股权收购，企业舍弃此次增资扩股优先选择认缴出资权，由公司控股股东中化股份注资7920.44万余元对中化集团宝砺开展增资扩股。此次增资扩股结束后，中化集团宝砺注册资金由5000万余元增加至12500万元，中化股份将拥有中化集团宝砺60%的股权，企业拥有40%的股权，中化股份变成中化集团宝砺大股东，中化集团宝砺将不会列入企业合并报表范围。

因为中化股份为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次增资扩股组成关联方交易。

二、关联企业基本概况

公司名字：我国中化股份有限责任公司

统一社会信用代码：91110000717824939E

企业类型：有限责任公司（未上市、国企）

公司注册地址：北京西城复兴门内大街28号

注册资金：4,322,517.796万人民币

法人代表：李凡荣

成立日期：2009-06-01

业务范围：原油、天燃气勘探开发的资本管理；石油炼制、加气站、仓储物流的资本管理；有机肥、种籽、化肥及农产品的研发和资本管理；塑胶、塑胶、化工原材料、化工、能源化工、药业的研发和资本管理；矿物资源、新能源技术的研发和资本管理；金融业、私募基金、租用、商业保险、股票基金、期货资本管理；酒店餐厅、房产开发、物业资本管理；外贸业务；财产及资产受托管理；招标会、招投标业务流程；建筑工程设计、资询、服务项目、展览会和行业交流；对外承包工程。（企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

关联性：中化股份系公司控股股东，持有公司54.23%股权

一年一期财务报表：

企业：万余元

■

三、关系交易标的基本概况

（一）基本概况

公司名字：中化集团宝砺为商务服务有限责任公司

统一社会信用代码：91310112MA1GD1U32E

企业类型：有限公司

公司注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

注册资金：5000万人民币

公司法人：秦晋克

成立日期：2020-05-15

业务范围：许可经营项目：武汉代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）一般项目：商业中心管理和服务；财税咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用评价技术咨询；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；信息技术咨询服务项目；法律咨询服务（不包含法律事务所业务流程）；广告创意设计、代理商；广告设计制作；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；程序开发；网络与信息安全程序开发；人工智能基础程序开发；人工智能技术软件开发技术；网络技术服务；系统集成服务项目；信息管理系统运行维护服务；人工智能技术公共数据平台；计算机软件及附属设备批发价；计算机软件及附属设备零售；电子计算机及通信机械租赁；电子计算机及办公设备维修；计算机设备市场销售；软件外包服务；数据处理方法和存储服务与支持；人力资源（没有职业介绍所主题活动、劳务外包服务）；大会及展览策划；企业经营管理；公司总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

与企业之间的关系：为公司全资子公司，企业持股比例为100%。

（二）交易标的主要财务指标

企业：万余元

■

（三）增资扩股前后左右公司股权结构

企业：万余元

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次增资扩股的做价是依据北京市天健兴业银行资产报告评估有限公司于2023年2月10日开具的分析报告（天兴评报字[2022]号第2358号）。以2022年10月31日为评估基准日，此次同时采用资产基础法和收益法展开了评定，考虑到评价方法与评估目的、评估对象间的适用范围，更强反映企业整体的发展和营运能力，采用收益法评估结论做为鉴定结论，即：中化集团宝砺为商务服务有限公司的公司股东所有权益价值评价结果为1,280.29万余元。

本次交易的价钱以第三方的评估值做为定价依据，买卖双方遵照公平自行、公平公正的基本原则，经充足商议，标价公允价值有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

五、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

(一)此次增资方案

1.此次增资扩股的标的企业为中化集团宝砺为商务服务有限责任公司（即目标公司），总体目标公司成立于2020年5月15日，目前注册资本为5000万余元，由乙方全额的认缴制。

2.多方允许，招标方以人民币7920.44万余元（“增资款”）对目标公司开展增资扩股，第一期增资款1920.44万余元，在其中1500万余元记入资本公积，420.44万余元记入资本公积金，二期增资款6000万余元于2065年12月31日前付款。

3.多方确定，此次增资扩股的做价要以由甲乙丙三方一同所聘用的北京天健兴业银行资产报告评估有限责任公司开具的分析报告所确定的总体目标自然人股东所有权利的评估值为基础，由双方共同商定。

依据北京市天健兴业银行资产报告评估有限公司于2023年2月10日开具的分析报告天兴评报字[2022]号第2358号,于评估基准日，公司股东所有权利的评估值为1280.29万余元。

4.承包方允许此次增资扩股并同意舍弃其申购权。

5.此次增资扩股结束后，总体目标公司的注册资产由rmb5000万余元调整为rmb12500万余元。

6.此次增资扩股完了，各股东出资及股份比例分别是：

■

(二)交收及增资款付款

1.招标方需在本协议实施后5个工作日后(“增资款付款日”), 一次性支付现金来将第一期增资款付款至目标公司指定以下银行帐户:

账户名称: 中化集团宝砺为商务服务有限责任公司

金融机构: 中行上海大柏树分行

账户: 449479729960

2.目标公司在接到招标方第一期增资款后90个工作日后（“交易日”），向甲方交货一份系统重装后的股份公司章程（表明此次增资扩股结束后的全新公司组织结构），同时向市场监管局申办工商变更登记，双方给予一切必须的适用。

(三)公司治理结构

多方允许，自交易日起，目标公司的公司治理应分配如下所示：

1.股东大会

（1）增资扩股后，甲方与乙方变成总体目标公司股东，彼此按照《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规、行政法规和丙方修订后的《章程》的相关规定按照其股权比例具有支配权、先诉抗辩权。

（2）股东大会为公司发展国家权力机关，对企业一切重要事务管理做出决定。

2.股东会

（1）增资扩股后丙方创立股东会，由双方按修订后的总体目标企业章程标准及约定书开展下派。

（2）总体目标董事会由5名执行董事构成，在其中招标方下派3名股东，承包方下派2名股东。

（3）增资扩股后总体目标公司董事长由甲方委任。经理由双方强烈推荐提名人选，总体目标董事会聘用，别的高端企业管理人员可以由经理强烈推荐提名人选，总体目标董事会聘用。

3.公司监事

增资扩股后，丙方公司监事由甲方举荐，由股东大会聘用和辞退。

(四)缓冲期计划和期间损益

1.自2022年10月31日（“评估基准日”）起止目标公司股权变更登记进行之日止为“缓冲期”。

2.承包方允许，始行协议书生效之日起至股权变更登记进行之时，将继续支持目标公司的日常经营管理方法，但对于目标企业在上述情况期内里的重要经营活动、资产处理、质押担保、对外开放投资融资等事宜，承包方需与招标方进行深入沟通协商。

3.基准日前，目标公司造成或存有的一切违反规定、税收、惩罚及司法部门异议以及相关纠纷案件，及其重要经营亏损等，如经济损失和资产总额资产减值的，由乙方给予担负，并且可以自其应收股利中予以立即扣减，以弥补目标公司所产生的直接损失。

4.双方确定缓冲期内和缓冲期后目标公司的损益表由甲方和乙方依照占股比例具有和担负。

六、该关联交易的目地及其对上市公司产生的影响

此次中化集团宝砺股权收购有利于公司搭建“战略财务、业务财务、共享财务”创造财富、三位一体的财务管理体系，适用经营战略及业财融合，加快促进财务转型；依靠大股东多业态经济全球化运营及ERP系统，丰富多彩中化集团宝砺服务项目，加快中化集团宝砺业务流程扩大速率及经营规模，开展降低成本，达到公司股东利润最大化；与此同时塑造“业财税资数”复合性会计优秀人才，打造一流财务共享平台，提高上市公司价值。除此之外，“战略财务、业务财务、共享财务”三位一体的财务管理体系中，最核心的战略财务与业务财务功能与管理决策仍保留在上市企业体系里，以保证发售公司独立性。

综上所述，此次增资扩股结束后，中化集团宝砺将不会列入企业合并范围内，但也不会对财务状况、经营业绩产生重大影响，也不会影响企业的自觉性和持续经营能力，不容易危害公司与中小股东利益。

七、今年今年初至公布日与该关联人总计已经发生的各种关联方交易总金额：

2023年初至本公示公布日，企业与上述关系人已产生的各种关联方交易总额为50,345,432.83人民币（没有此次关联方交易事宜额度）。

七、该关联方交易履行决议程序流程

公司在2023年2月23日举办第九届股东会第三次会议审议通过了《关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事逃避了以上提案的决议，非关联董事全票通过了以上提案。

独董对此次境外投资暨关联交易事项进行了事先认同并做出了一致同意自主的建议。详细如下：此次子公司增资扩股暨关联交易事宜有利于公司搭建“战略财务、业务财务、共享财务”创造财富、三位一体的财务管理体系，加快促进财务转型，打造一流财务共享平台，提升公司使用价值。本次交易事宜遵照公平公正、公平、公允价值、互利的标准，有助于充分发挥企业个人优势，符合公司业务发展必须，符合公司及公司股东利益，不存在损害中小型股东利益的情形。本次交易事宜决议和表决流程合乎《公司法》《公司章程》等相关规定。因而，大家一致同意通过该提案。

本次交易不必提交公司股东大会审议。

特此公告。

中化国际（控投）有限责任公司

股东会

2023年2月24日