证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公示序号： 2023-005号

河南省羚锐制药有限责任公司

有关回购注销一部分员工持股计划的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

河南省羚锐制药有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月23日举办第八届股东会第十六次大会及第八届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，允许回购注销1名激励对象3亿港元员工持股计划。经公司2021年第一次股东大会决议受权，此次回购注销事宜不用递交股东大会审议。现就相关知识公告如下：

一、激励计划概述及约束性股票回购注销的重要依据

1、2021年6月23日，公司召开了第八届股东会第六次大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对于此事发布了赞同的单独建议。公司独立董事李凯老先生就递交股东大会审议的此次激励计划有关提案向公司股东征选了选举权。北京市金台（武汉市）法律事务所出具了重点法律意见书。

2、2021年6月23日，公司召开第八届职工监事第六次大会，表决通过《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就企业执行此次激励计划是不是有益于上市企业稳定发展、存不存在危害上市企业及股东利益的情形及其激励对象名册等进行审查，并提交书面形式审查意见。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，企业对拟授于激励对象名册在公司内部展开了公示公告。截止到公示期满，公司监事会没有收到对此次拟激励对象的质疑。职工监事对激励计划激励对象名册展开了审查，并且于2021年7月5日公布了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次股东大会决议，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。与此同时，公司根据内幕消息知情者交易企业股票的审查具体情况，公布了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月12日，公司召开了第八届股东会第七次会议和第八届职工监事第七次大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，明确以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授于员工持股计划1,376.44亿港元，授于价格是4.78元/股。公司独立董事发布了赞同的单独建议，职工监事对发布了审查建议，北京市金台（武汉市）法律事务所出具了法律意见书。

6、2021年7月29日，企业实现了此次限制性股票激励计划的授于登记工作，此次激励计划具体授予激励对象人数为183名，具体授予员工持股计划数量为1,372.06亿港元。

7、2021年8月30日，公司召开第八届股东会第八次大会及第八届职工监事第八次大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，允许企业因激励计划项下激励对象赵立宁先生辞职，依据激励计划的有关规定复购并撤销其已获得授但还没有开启的50,000股员工持股计划。单独董事和监事会发布了建议，北京市金台（武汉市）法律事务所出具了重点法律意见书。

8、2022年1月26日，公司召开第八届股东会第十次大会及第八届职工监事第十次大会，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，允许企业因激励计划项下激励对象汤伟老先生、于婷女性辞职，依据激励计划的有关规定复购并撤销其已获得授但还没有开启的总计300,000股员工持股计划。单独董事和监事会发布了建议，北京市金台（武汉市）法律事务所出具了重点法律意见书。

9、2022年6月16日，公司召开第八届股东会第十二次大会及第八届职工监事第十二次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，允许企业因激励计划项下1名激励对象辞职回购注销其已获得授但还没有开启的43,800股员工持股计划，因15名激励对象个人层面考评没有达到100%解除限售的前提条件，回购注销其已获得授不得解除限售的85,512股员工持股计划，单独董事和监事会发布了建议，北京市金台（武汉市）法律事务所出具了重点法律意见书。

10、2022年6月16日，公司召开第八届股东会第十二次大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，企业2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期开启标准已造就。2021年限制性股票激励计划第一期可解除限售的激励对象共176名，可解除限售的员工持股计划总共5,245,208股。单独董事和监事会发布了建议，北京市金台（武汉市）法律事务所出具了重点法律意见书。

11、2023年2月23日，公司召开第八届股东会第十六次大会及第八届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，允许企业因激励计划项下1名激励对象辞职回购注销其已获得授但还没有开启的3亿港元员工持股计划，单独董事和监事会发布了建议，北京市金台（武汉市）法律事务所出具了重点法律意见书。

二、此次回购注销员工持股计划的主要原因、总数、价钱

（一）此次回购注销员工持股计划的主要原因、总数

依据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章 公司与激励对象产生变动的处理方法之“二、激励对象个人基本情况发生变化解决”，激励对象辞职的，包含主动离职、因公司辞退员工而辞职、合同期满不会再续签、因个人过失被公司解聘、商议解除劳动关系、因丧劳辞职等情况，其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。由于企业2021年限制性股票激励计划1名激励对象辞职，其已经不再合乎激励条件，公司拟回购注销其已获得授但还没有开启的3亿港元员工持股计划。

经公司2021年第一次股东大会决议受权，此次回购注销事宜不用递交股东大会审议。

此次回购注销结束后，企业2021年限制性股票激励计划的激励对象总数将调整至178名，授予员工持股计划总数将调整至13,211,288股，企业总市值将在567,329,680股降至567,299,680股。

（二）此次回购注销约束性股票价格

结合公司《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的员工持股计划进行股份登记 后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、派 息等事宜，企业对回购价格做相应的调节，详细如下：

P＝P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

由于公司2021年年度权益分派已执行结束，依据《激励计划（草案）》的有关规定，此次员工持股计划回购价格调节为人民币4.28元/股。此次员工持股计划复购执行时，遇有别的必须对回购价格作出相对应调整事项，企业将依据《激励计划（草案）》开展适当调整。

（三）复购自有资金及总额

公司本次拟用以回购的资产为公司发展自筹资金，回购价格为4.28元/股，复购数量为3亿港元，拟购回资产总额为128,400元。

三、独董建议

独董觉得：因1名激励对象辞职，公司拟回购注销其已获得授但还没有开启的3亿港元员工持股计划，此次回购注销员工持股计划的主要原因、总数、价格等相关的事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、政策法规及其《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，有关审批流程依法依规；此次回购注销一部分员工持股计划也不会对财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。因而，独董允许此次回购注销一部分员工持股计划相关事宜。

四、公司监事会审查建议

公司本次回购注销一部分员工持股计划事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，决策制定依法依规，不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害，也不存在损害公司及整体股东利益的情形。公司监事会允许此次回购注销一部分员工持股计划事宜。

五、预估此次回购注销进行前后左右企业公司股权结构变化趋势

公司本次回购注销员工持股计划后，总市值将在567,329,680股降至567,299,680股。企业公司股权结构变化情况如下所示：

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注1：由于2022年6月公司已经举办第八届股东会第十二次会议审议根据《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，因目前还没有申请办理回购注销一部分员工持股计划办理手续，以上以该次约束性股票回购注销及第一期员工持股计划开启后总股本情况列报。

注2：企业最后回购注销的股票数按实际在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销的总数为标准。

六、此次回购注销一部分员工持股计划对企业的危害

此次回购注销一部分员工持股计划事宜不会对公司的经营情况和经营业绩产生重大影响，不受影响企业限制性股票激励计划执行，也不影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、律师意见

北京市金台（武汉市）律师事务所律师觉得：公司本次回购注销已依法履行必须的准许和认证程序流程；此次回购注销的主要原因、复购总数、回购价格、复购额度及自有资金合乎《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。企业有待就此次回购注销立即履行信息披露义务，并办理对应的减少注册资本和股份变更登记等流程。

八、备查簿文档

1、河南省羚锐制药有限责任公司第八届股东会第十六次会议决议；

2、河南省羚锐制药有限责任公司第八届职工监事第十六次会议决议；

3、河南省羚锐制药股份有限公司公司独立董事有关第八届股东会第十六次大会相关事宜自主的建议；

4、北京市金台（武汉市）法律事务所关于河南羚锐制药有限责任公司回购注销一部分员工持股计划事项之法律意见书。

特此公告。

河南省羚锐制药有限责任公司股东会

二〇二三年二月二十四日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 序号： 2023-006号

河南省羚锐制药有限责任公司

有关回购注销一部分员工持股计划

通告债权人公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、通告债权人缘由

河南省羚锐制药有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月23日举办第八届股东会第十六次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于企业2021年限制性股票激励计划1名激励对象辞职，依据《河南省羚锐制药有限责任公司2021期限制性股票激励计划（议案）》要求，公司拟回购注销以上激励对象已获得授不得开启的3亿港元员工持股计划，主要内容详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）企业同日公布的《河南羚锐制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

此次回购注销结束后，企业总市值将在567,329,680股降至567,299,680股，公司注册资金会由rmb567,329,680元降至rmb567,299,680元。

二、需债务人了解相关信息

公司本次回购注销一部分员工持股计划可能导致注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、法规的规定，企业特此通知债务人。债务人自接到电话之日起30日内，未接到电话的始行公示公布之日起45日内，有权利凭合理债务文件及有关凭据要求其偿还债务或是提供相应贷款担保。债务人如逾期不向领导申报债权，不容易因而影响到债权实效性，有关负债（责任）会由公司根据原债务文档的承诺继续履行。债务人未在规定时间内履行以上权益的，此次回购注销将按照法定条件继续执行。

（一）债权申报所需资料

公司债权人如要求其偿还债务或提供相应担保的，应依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、政策法规的相关规定向领导提出书面申请规定，并随附相关证明材料。

债权申报所需资料：公司债权人可凭证实债务关系存有的合同书、协议书及其它凭证原件和复印件到企业申报债权。债务人为企业法人，需另外带上法人代表企业营业执照原件和复印件、法人代表身份证明材料；由他人申报，除了上述文档外，还需提交法人代表法人授权书和委托代理人有效身份证件的原件和复印件。债务人为自然人的，需另外带上有效身份证件的原件和复印件；由他人申报，除了上述文档外，还需提交法人授权书和委托代理人有效身份证的原件和复印件。

（二）债权申报方法

1、申报日期：2023年2月24日起45日内（9:00-11:30；13:00-17:00，双休日日及国定假期日以外）

2、联系电话

详细地址：河南省新县将军路666号羚锐制药

邮编：465550

手机联系人：证券部

联系方式：0376-2973569

发传真：0376-2987888

特此公告。

河南省羚锐制药有限责任公司股东会

二〇二三年二月二十四日