证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公示序号：2023-053

新亚电子制造（广东省）有限责任公司

关于深圳交易所关注函的

回应公示

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏担责任。

新亚电子制造（广东省）有限责任公司（下称“新亚制程”、“上市企业”或“企业”）2023年2月16日接到深圳交易所发出来的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第155号）（下称“关注函”），公司就关注函所涉及到的的一些问题展开了进一步落实与审查，实际回应如下所示：

1、公告称，你董事会换选后通过9名执行董事构成，在其中独董3名。保信央地向上市企业候选人5名非独立董事人选及2名独董候选人。

（1）请结合《公司章程》等相关规定，表明以上董事会席位布置的合理化、合规，存不存在危害企业公司股东提名权的情况；

（2）请结合持仓5%之上公司股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，表明有关公司股东是不是依然存在对董事会的提名权，存不存在直接或总计持有公司3%之上股权股东给你企业明确提出变动董监高等有关提议风险，你董事会构造是否稳定，是不是预估不容易发生重大变化。

找律师审查并做出确立建议。

回应：

（1）请结合《公司章程》等相关规定，表明以上董事会席位布置的合理化、合规，存不存在危害企业公司股东提名权的情况。

《公司法》第五十三条、第一百零二条第二款、第一百一十条、《上市公司章程指引》第八十二条要求，执行董事、公司监事候选人名单以提议的形式报请股东会决议。股东会、职工监事、直接或是总计持有公司百分之三之上股权股东有提名权。企业必须在规章中要求执行董事、公司监事候选人的方法和程序流程。《上市公司独立董事规则》第十二条要求，上市公司董事会、职工监事、直接或是合拼拥有上市企业已发行股份百分之一之上股东能够明确提出独董侯选人，并且经过股东会竞选确定。

《公司章程》第八十五条第一款规定，执行董事、公司监事候选人名单以提议的形式报请股东会决议。执行董事、公司监事候选人的方法和程序流程为：

1）在规章要求人数范围之内，依照拟选拔任用人数，由前男友股东会明确提出非由职工监事出任的执行董事的意见名册，经股东会决议成功后，再由股东会向股东大会明确提出执行董事侯选人，递交股东会竞选；由前男友职工监事明确提出非由职工监事出任的公司监事的意见名册，经监事会决议成功后，再由职工监事向股东会明确提出非由职工监事出任的公司监事侯选人，递交股东会竞选。

2）独立拥有或是合拼持有公司发售在外面有投票权股权总量的百分之三之上股东可向董事会明确提出非由职工监事出任的执行董事侯选人或者非由职工监事出任的公司监事侯选人，但提名的总数要符合企业章程的相关规定，而且不可超过拟选总数。

3）董事会、职工监事、独立拥有或是合拼持有公司已发行股份百分之一之上股东能够明确提出独董侯选人，但提名的总数要符合企业章程的相关规定，而且不可超过拟选总数。

依据《上市公司独立董事规则》第四条第一款、第十条及《公司章程》第一百零九条要求，董事会由9名执行董事构成，设老总1人，在其中独董不得少于3名。

依据上述法规和《公司章程》的相关规定，直接或总计持有公司公司股东可候选人不得超过拟选拔任用人数的执行董事侯选人，即非独立董事侯选人不得超过6名，独董侯选人不得超过3名。

上饶保信央地企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“保信央地”）于2022年11月16日与以新力道达集团、江西省伟宸各自签订了《股份转让协议》，转让以新力道达集团与江西省伟宸总计所持有的企业9%股权。上述情况股权已经在2023年1月18日进行过户登记。保信央地向上市企业候选人5名非独立董事人选及2名独董候选人时，已持有公司9%股权，其提名候选人人数不得超过拟选拔任用人数，合乎法规和《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条规定，具备合理化及合规，不存在损害公司股东提名权的情况。

侓师审查建议:

广东省信达法律事务所（下称“信达”）侓师审查了《公司章程》、有关股份转让协议及公司新闻、保信央地开具的候选人函，保信央地转让获得的企业9%股权已经在2023年1月18日进行过户登记；保信央地于2023年1月31日候选人执行董事侯选人时，持有公司的是投票权股权数超过3%，合乎《公司法》第一百零二条第二款、第一百一十条及《公司章程》第八十五条第一款的相关规定，有权利候选人董事；保信央地候选人非独立董事5名、独董2名，而第六届股东会拟选拔任用的非独立董事6名、独董3名，保信央地提名的非独立董事、执行董事侯选人总数都未超出拟选拔任用执行董事人数，合乎《公司章程》第八十五条第一款的相关规定。

因而，信达律师认为，保信央地向领导候选人5名非独立董事人选及2名独董候选人，合乎法规和《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条规定，具备合理化及合规，不存在损害公司股东提名权的情况。

（2）请结合持仓5%之上公司股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，表明有关公司股东是不是依然存在对董事会的提名权，存不存在直接或总计持有公司3%之上股权股东给你企业明确提出变动董监高等有关提议风险，你董事会构造是否稳定，是不是预估不容易发生重大变化。

公司持股5%之上公司股东珠海市格金六号股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“珠海市格金”）、湖南省湘材新型材料合伙制企业（有限合伙企业）（下称“湖南省湘材”）及维也利战投2号私募证券投资基金（下称“维也利”）都已出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，服务承诺自我保护信央地获得新亚制程股东会大部分名额之时（即新亚制程股东大会审议根据第五届股东会第二十二次（临时性）大会递交决议的有关提案之时）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商一致的现象外，其以及操纵的核心将无法谋取新亚制程大股东、控股股东影响力，都不以和新亚制程别的主要股东以及关联企业、一致行动人中间签定一致行动协议或达到相近协议书、分配等任何方法谋取新亚制程大股东、控股股东影响力，且不会帮助或促进任何其他方根据一切方法谋取新亚制程的大股东及控股股东影响力。

维也利、湖南省湘材分别于2023年2月20日、2023年2月22日进一步服务承诺舍弃其持有个股的董事提名权，承诺期限始行承诺书出示日到下列时限孰早之时：1）本承诺书签定生效日36月；2）此次公开增发进行之时；3）有关个股不会再备案至其户下之时；4）因保信央地积极高管增持或是自愿放弃董事席位而导致其丧失新亚制程管控权之时。珠海市格金未服务承诺舍弃董事会的提名权，仍有权利候选人执行董事。依据《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的相关规定，公司股东及其一致行动人总计拥有上市企业股权变动比例达到或超过5%后，才需要编写股权变动汇报，通告上市企业。除珠海市格金、湖南省湘材、维也利外，企业可能出现别的总计拥有3%之上股权股东。因而，直接或总计持有公司3%之上股权股东很有可能向领导明确提出变动董监高等有关提议，公司存在股东会构造不稳定风险性。

珠海市格金、湖南省湘材、维也利自投资管理公司之外，均未与企业候选人执行董事，已出示《不谋取新亚制程控制权的承诺函》，并且在2023年第一次股东大会决议决议竞选股东会有关提案时，对保信央地所候选人执行董事均决议允许。维也利已服务承诺舍弃董事提名权。珠海市格金的控股股东为泉州市国资公司、湖南省湘材的控股股东为长沙国资公司，个人信用程度高。

除此之外，经董事会表决通过，保信央地之一致行动人已经与企业签定附条件生效认购协议书，拟申购企业不得超过15,226.20亿港元非公开发行。如上述情况公开增发计划方案经证监会审批或申请注册批准后得到执行，保信央地将持有公司29.99%股份（最后发行数量以证监会审批或赞同的发行新股总数为标准），到时候保信央地的控制权得到进一步巩固。

因而，短时间，直接或总计持有公司3%之上股权股东向领导明确提出变动董监高等有关提议风险比较小，董事会构造不稳定风险性比较小，预估不容易发生重大变化。

侓师审查建议：

信达侓师审查了珠海市格金、维也利、湖南省湘材开具的服务承诺、公司新闻，获得了企业开具的表明，审查后发现，短时间，直接或总计持有公司3%之上股权股东向领导明确提出变动董监高等有关提议并得到申请的风险性比较小，董事会构造不稳定风险性比较小，预估不容易发生重大变化。

2、请结合公司组织结构、股东会提名权、股东会投票权、企业平时运行机制、相关投票权舍弃以及相关约定的可靠性及违约风险等，及本所《股票上市规则》（2022年修定）第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修定）第4.1.2条规定，表明在保信央地占股比例低于以新力道达集团、与珠海市格金相距不够1%、与湖南省湘材相距不够2%的情形下，根据以新力道达集团及其一致行动人舍弃投票权、其他持仓5%之上公司股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，即认定一个人公司控制权已发生变化的重要依据是不是充足，评定管控权已发生变化是否可行，是否满足企业真实生产经营情况，并向我部填补申报控制权变更事宜内幕消息知情者名册。

找律师审查并做出确立建议。

回应：

（1）评定控制权变更的政策法规根据

经梳理，有关发售公司控制权评定的法律规定如下所示：

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公司在2023年2月16日公布《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》，保信央地根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修定）第4.1.2条规定，根据有效管理股东会大部分名额、变成持有公司投票权比例第一大股东、核心企业平时关键管理决策、主要股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等形式获得新亚制程管控权。

（2）评定控制权变更的合理性分析

1）公司股权结构层面

截止到2023年2月20日，持有公司5%之上投票权股东或是单一拥有1%之上投票权股东情况如下：

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近三年股东会的出席会议决议状况详细如下：

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依照往日股东会参加、决议及目前股东持股状况，进新力达集团公司及其一致行动人舍弃投票权，珠海市格金、湖南省湘材、维也利不参加或不参加决议或不和保信央地持相反的建议的情形下，保信央地拥有的投票权股权数9%占参加股东会大会股权总量的占比可达到2/3之上，保信央地很有可能可以决定需股东会以普通决议、特别决议决议的所有事宜。

2）相关投票权舍弃以及相关约定的可靠性及违约风险

以新力道达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已经与保信央地签定《表决权放弃协议》，服务承诺舍弃其持有股份的投票权，合同约定的放弃时限自2022年11月16日起止以下时间孰早产生期满：1）公开增发进行，且保信央地及其一致行动人直接跟/或间接性所持有的上市公司股份比例高过以新力道达集团及其一致行动人直接跟/或间接性所持有的上市公司股份占比超出（含本数）10%之时；2）有关个股不会再备案至以新力道达集团及其一致行动人户下；3）双方协商一致并取得书面形式终止协议；4）仅因保信央地缘故，造成保信央地没有按照股份转让协议的承诺立即全额付款出让合同款超出60日。

上述情况投票权舍弃分配系根据以新力道达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡与保信央地就管控权出让事项实现的满意及承诺。由于协议具备相对，上述情况投票权舍弃分配仅进新力达集团公司、徐琦、许珊怡、保信央地中间合理，存有提前结束造成管控权不稳定风险性。企业已经在《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》（公示序号：2023-035）中提醒投资人公司控制权不稳定风险性。

但保信央地与以新力道达集团及其一致行动人已经在《投票权舍弃协议》中，对服务承诺方违背约定的合同违约责任进行了承诺。如新口力达集团公司及其一致行动人违反本协议书的承诺，其应立即停止违规行为、再次履行协议项下的所有责任义务并赔偿给保信央地带来的损失。

除此之外，企业已经在2022年11月在《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公示序号：2022-051）中公布了上述情况投票权舍弃分配。如服务承诺方违背约定书单方面变动投票权舍弃时限，归属于变动服务承诺。依据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》第十四条要求，除因法律法规、政策调整、洪涝灾害等自己控制不了的客观因素外，变动、免除约定的计划方案应当提交股东大会审议，承诺人以及关联企业应回避表决。而保信央地有权利在股东大会上对是不是允许变动上述情况服务承诺网络投票。以新力道达集团及其一致行动人违背《表决权放弃协议》以及相关服务承诺可能性不大，违约风险比较小。

因而，投票权舍弃分配系新力达集团公司及其一致行动人与保信央地中间实现的满意，根据合同相对性原则，仅仅在被告方中间合理，存有提前结束造成管控权不稳定风险性。《表决权放弃协议》已关于新力达集团公司及其一致行动人的合同违约责任作出承诺，且以新力道达集团变动投票权舍弃服务承诺需经过企业非关系公司股东表决通过，因而，以新力道达集团及其一致行动人违背《表决权放弃协议》以及相关服务承诺可能性不大，违约风险比较小。

3）董事提名权及股东会投票权层面

企业在职的第六届股东会在职的9名股东中，7名执行董事是由保信央地候选人、2名执行董事是由董事会候选人；当中6名非独立董事中，5名系由保信央地候选人、1名系由董事会候选人。

依据前文剖析，拥有3%之上投票权股东有着非独立董事的提名权，拥有1%之上投票权股东有着独董的提名权。珠海市格金、湖南省湘材、维也利都已出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》；自投资管理公司至今，都未候选人执行董事，并且在2023年第一次股东大会决议决议竞选股东会有关提案时，均对保信央地所候选人执行董事决议允许。依照往日股东会参加、决议及目前股东持股状况，进新力达集团公司及其一致行动人舍弃投票权，珠海市格金、湖南省湘材、维也利暂时不参加或不参加决议或不和保信央地持相反的建议的情形下，保信央地可以决定董事会的半数以上名额。保信央地已确定董事会过半数组员随意选择，能有效管理股东会大部分名额。

4）企业日常运行机制层面

2023年2月15日，公司召开第六届股东会第一次会议，股东会允许聘用王伟华女性为公司董事长、经理；经总经理提出，股东会允许聘用徐晓燕女性等人为因素公司副总经理。新控股股东、老总、经理王伟华女性与此同时任公司发展战略委员会主任委员、提名委员会委员会、审计委员会委员会，负责公司整体发展战略规划、企业决策，并协助商贸业务领域、新能源项目版块；新控股股东强烈推荐并提名的副总徐晓燕女性关键主抓公司人事、决策、投融资管理、行政工作等；与此同时，保信央地强烈推荐并由企业聘用的那一部分职工已上任企业财务副总监、审计处主管、文印运营专员等中高层或核心岗位，今后将不断强烈推荐企业聘用职工上任别的核心岗位，进一步增强管控权；其他高管人员亦由老总、经理王伟华女性候选人。

除此之外，股东会改制及经营聘用结束后，企业关键章证件及银行帐户必须保信央地强烈推荐并且在企业就职得人确定进行企业申请流程之后才可以应用，并依据印章管理制度登记信息。因而，保信央地已经通过经营具体有着操纵并支配公司行为的权力。

综上所述，此次控制权变更系因保信央地根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）款、第（四）款《股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修定）第4.1.2条的规定，根据有效管理董事会大部分名额，变成持有公司投票权占比第一大股东，核心企业日常运营管理及管理决策，以新力道达集团及其一致行动人舍弃投票权、别的持仓5%之上公司股东珠海市格金、湖南省湘材、维也利出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合性原因造成。管控权已发生变化的重要依据充足，评定管控权已发生变化有效，符合公司具体生产经营情况。

侓师审查建议：

信达侓师审查了截止到2023年2月20日的股份公司章程、企业2022年1月份以来的通知、企业私章、合同专用章、公司章及营业执照交接记录，审查了企业最近三年股东会议决议和记录，采访了原老总许雷宇、企业在职老总王伟华、自然人股东唐敏女性，也取得了企业确认，觉得现阶段保信央地根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）第、（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条规定，根据有效管理股东会大部分名额、变成持有公司投票权占比第一大股东、核心企业日常关键管理决策、主要股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等形式获得新亚制程管控权。

此次控制权变更系因保信央地根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条的规定，根据有效管理董事会大部分名额，核心企业日常运营管理及管理决策，以新力道达集团及其一致行动人舍弃投票权、别的持仓5%之上公司股东珠海市格金、湖南省湘材、维也利出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合性原因造成。管控权已发生变化的重要依据充足，评定管控权已发生变化有效，符合公司具体生产经营情况。相反，假如评定公司控制权并没有产生变化，又与具体情况不符合，也和相关控股股东评定规则背道而驰。

3、请说明依据《表决权放弃协议》，以新力道达集团及其一致行动人出让后有关股权是否具备投票权，在投票权舍弃时间内，以新力道达集团及其一致行动人转让股份是不是需获得保信央地的书面确认，转让股份特别是向第三方出让所有放弃股权对管控权稳定性的危害，存不存在管控权不稳或股权之争风险。如果是，请充足提醒风险性。

回应：

（1）请说明依据《表决权放弃协议》，以新力道达集团及其一致行动人出让后有关股权是否具备投票权，在投票权舍弃时间内，以新力道达集团及其一致行动人转让股份是不是需获得保信央地的书面确认。

1）以新力道达集团及其一致行动人出让后有关股权是否具备投票权

《表决权放弃协议》未关于新力达集团公司及其一致行动人出让后有关股份的投票权支配权做出限定，即购买方具有对受让股份的投票权。

2）在投票权舍弃时间内，以新力道达集团及其一致行动人转让股份是不是需获得保信央地的书面确认。

2022年11月16日，保信央地（招标方）与以新力道达集团（承包方1）、江西省伟宸信息科技有限公司（承包方2）、许珊怡（承包方3）、徐琦（承包方4）（下列统称“承包方”）签订的《表决权放弃协议》中，关于新力达集团公司及其一致行动人的许多支配权限定相关条款如下所示：

“（二）别的支配权限定

1.放弃时间内，承包方有权利根据国有资产转让方法向甲方及其一致行动人之外的第三方进行股权转让但购买方理应事前经业主认同。承包方也有权利根据质押贷款或其它其他约定书以外方法处罚放弃股权，但质押权人理应事前经业主认同。

2.放弃时间内，甲方公司允许承包方在没有违法违规要求的情形下，如承包方存有高管增持标底股权2的需要，可以通过集中竞价及大宗交易规则等的方式进行高管增持；如承包方选用大宗交易规则的方式进行高管增持，可每90日高管增持数量为不得超过上市企业总股本的1%；如采用集中竞价的方式进行高管增持，可每90日高管增持数量为不得超过上市企业总股本的1%。承包方根据上述情况大宗交易规则或是集中竞价方式高管增持，视作已经取得甲方的事前认同。如承包方根据大宗交易规则的方式进行高管增持，且每90日高管增持数量超过上市企业总股本的1%，则须事前经业主认同。”

依据上述《表决权放弃协议》，以新力道达集团及其一致行动人根据国有资产转让高管增持及大宗交易规则每90日出让超出1%必须保信央地的事先书面形式认同，根据大宗交易规则及集中竞价方式高管增持每90日各自不得超过1%的不用保信央地事先认同，详细如下：

1）国有资产转让：放弃时间内，以新力道达集团及其一致行动人有权利根据国有资产转让名义向保信央地及其一致行动人之外的第三方进行股权转让，但股份的购买方理应事前经保信央地认同。

2）大宗交易规则：放弃时间内，以新力道达集团及其一致行动人有权利根据大宗交易方式向保信央地及其一致行动人之外的第三方进行股权转让，但每90日高管增持数量超过上市企业总股本的1%的，应事前经保信央地认同。

3）集中竞价：放弃时间内，以新力道达集团及其一致行动人有权利根据集中竞价方式高管增持，如每90日高管增持数量为不得超过上市企业总股本的1%，视作已经取得保信央地的事前认同。依据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理员减持股份实施细则》的相关规定：“大股东减持或是特殊股东减持，采用集中竞价交易方法的，在任何持续九十个当然日内，减持股份总数不能超过公司股权总量的百分之一。”因而，以新力道达集团及其一致行动人合乎相关法规的集中竞价高管增持不用通过保信央地事前认同。但考虑到集中竞价不确定交易对方，第三方无法定项取得新成效力达集团公司及其一致行动人有高管增持的股权。

（2）转让股份特别是向第三方出让所有放弃股权对管控权稳定性的危害，存不存在管控权不稳或股权之争风险。如果是，请充足提醒风险性。

依据《表决权放弃协议》及有关法律法规，以新力道达集团及其一致行动人：

1）根据集中竞价高管增持不用保信央地事前认同，但难以实现定项出让。

2）不用保信央地完成认同并可完成“定项”转让股权转让，只有每90日高管增持数量为不得超过上市企业总股本的1%的大宗交易减持。但是其数量较少，非到原持仓5%及以上公司股东出让，危害保信央地管控权的概率比较低。截止到2023年2月10日，上市公司股权构造比较分散化，持有公司5%之上投票权股东或是单一拥有1%之上表决权的公司股东只有珠海市格金、湖南省湘材及维也利，其均出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，从履行协议与主观性意愿上亦不容易转让以新力道达集团及其一致行动人转让股权。

3）向保信央地及其一致行动人之外的第三方协议进行股权转让或每90日大宗交易减持数量超过上市企业总股本的1%需经过保信央地事前认同，假如保信央地觉得出让个人行为可能会影响保信央地获得的控制权，保信央地可以通过不愿意其出让规定、而要求购买方舍弃投票权或出示不谋取管控权承诺书等形式，防止以新力道达集团及其一致行动人转让股份个人行为对保信央地管控权稳定性的危害。

总的来说，以新力道达集团及其一致行动人转让股份特别是向第三方出让所有放弃股权自身，基本上不会有危害公司控制权稳定性的风险性。

4、请结合保信央地的成立年限、注册资金、业务范围、资信状况、本身业务开展情况和今后运营计划，将来融资需求及解决方案、关键股东背景及经营情况等，进一步表明保信央地是否具备运营管理上市公司水平，是不是方案长期投资发售公司控制权，此次控制权变更是不是涉及到对自己的公司经营、人事调整等重大事情的后续分配，将来12个月对公司财产、主营、工作人员、组织架构、企业章程等作出调整计划。

回应：

（1）请结合保信央地的成立年限、注册资金、业务范围、资信状况、本身业务开展情况和今后运营计划，将来融资需求及解决方案、关键股东背景及经营情况等，进一步表明保信央地是否具备运营管理上市公司水平，是不是方案长期投资发售公司控制权

1）保信央地及王伟华女性是否具备运营管理上市公司水平

保信央地系 2022年8月10日新开设行为主体，注册资本为44,150万余元。截止本回应公布日，保信央地不会有重大违法行为及很严重的金融市场严重失信行为。将来，保信央地将于确保上市企业运营平稳前提下，秉着有益于维护保养上市企业及公司股东的合法权益的标准，依照法律法规和上市企业《公司章程》所规定的流程和方法行使股东权利，有序管理、正确引导上市企业原来业务及新能源技术业务的发展，维持上市公司可持续经营能力，此外保信央地现阶段暂时没有进行相关业务的实际运营计划及确立资金要求。截止本回应公布日，保信央地的注资框架图如下所示：

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保信央地的执行事务合伙人为王伟华女性及青岛海易挞企业管理中心（有限合伙企业），拥有较多金额的合作伙伴为上海昌隋科技集团有限公司全资子公司上海华隋建材有限公司、上海花挞科技公司。青岛海易挞企业管理中心（有限合伙企业）系最终由普通合伙人透过持仓的合伙制企业，主要是针对企业管理咨询等服务。上海昌隋科技集团有限公司创立于2017年6月20日，注册资金10,000万人民币，主要是针对建筑科技领域的科研开发、专利技术转让、技术服务等，控股股东为王伟华女性。

王伟华女性为保信央地的执行事务合伙人及控股股东，它在企业管理经验和能力、企业产业链有关资源和方式、人才引进政策等多个方面展现了它具有运营管理上市公司水平。

在企业管理经验与能力水平，王伟华女性拥有丰富的企业管理经验，担任过多家包含国有企业的高管人员并成立管理方法了多家，工作经验丰富、有能力管理上市企业。其于1991年9月至2005年9月就职于海军深海技能人才核心并任上海市碧海蓝天化工厂机械设备供应站经理，承担为化工厂给予合乎生产流程规定的机器，并协助服务中心、化工原材料及产品销售业务流程。2005年10月至2020年11月期内出任上海市金帛经济贸易有限公司副总经理，承担公司的全方位经营，主要从事金属复合材料、化工原材料、机械设备的国外贸易及外贸业务。2021年2月迄今合伙成立保信久易私募基金管理（青岛市）有限责任公司并任总顾问兼投策会副书记，承担对外开放战略规划角度的制订、新能源新材料及化工工程项目的投资研究与分析管理决策，并参加了多个新能源产业园及新原材料等特色。除此之外，王伟华女性担任过隽泰控投（新加坡上市编号0630）、上海瑞年生物化工有限公司等多家公司及新能源科技和化工新材料高新企业高管或产业链咨询顾问。

在企业产业链有关资源和方式层面，王伟华女性所具有的方式和资源，尤其是新能源技术、新型材料层面的途径是企业现阶段更为急切与紧缺的，其入股投资并运营管理上市企业，对企业业务的转型发展存在一定促进作用。王伟华女性根据其很多年在新能源、化工新材料、商贸等领域积淀的途径和资源，在初期挑选拟收购的上市公司时，即确认了“化工厂或新型材料”、“商贸或供应链管理”、“新能源项目或还有机会进军新能源技术”等肖像，最后选择了以“制造供应链管理+化工新材料（电子胶）”为主营业务、且电子胶业务流程能向新能源车、光伏发电站、储能技术等行业扩展的新亚制程，觉得企业的主营业务可以与其说所积淀的途径和资源相对高度配对。根据国有资产转让入股投资后，王伟华女性已经为企业举荐了好几家新能源市场大型企业，全力、有效地推向了企业电子胶业务流程转型发展、由原先的电子行业行业扩展至新能源市场的进程，并能和企业收购控股锂电池电解液财产建立良好的产业协同。

在人才引进政策层面，王伟华女性自己虽年纪很长，但身心健康，且主要从事企业整体发展战略规划、企业决策、关键人力资源管理、方式与资源对接等，对体力要求较低，整体有余力、有能力管理上市企业。除此之外，王伟华女性一致认可经理人规章制度、十分重视专业人才引入与塑造，其根据其个人与团队很多年在新能源、化工新材料、商贸等领域的实践经验与渠道资源，在已经强烈推荐一部分优秀人才并由企业聘用为副总、财务副总监、审计处主管等普通高中层职位外，今后将不断向公司推荐新能源技术、化工新材料、人力资源、产业基金发展趋势等方面的杰出人才；并把实行条线管理、增加内部结构破格提拔、关联公司轮岗制度等内部结构体制，进一步优化人才制度；并实现提升上市公司内控制度及管理能力，提高上市公司稳定发展能力及营运能力。

总的来说，保信央地控股股东王伟华女性有充分的工作经验、水平、方式、网络资源、时间精力等因素开展上市企业战略制定、企业决策、人资管理、渠道对接、自然资源引入等运营管理能力，其变成发售公司实际控制人总体有益于公司未来发展。

2）保信央地及王伟华是不是方案长期投资发售公司控制权

2023年2月16日，保信央地及王伟华女士在获得发售公司控制权时已经做出如下所示服务承诺：“本公司/此前在获得新亚制程管控权后、本承诺书做出之日起18个月，选用各种形式以保持本公司/自己对上市公司的控制权，包含但是不限于：1、不会主动高管增持上市公司股份（在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间出让没有限制）；2、不容易自愿放弃在上市公司董事会及股东会的提名权、提案权、表决权等权益（理应逃避的除外），不容易帮助任何其他方谋取发售公司控制权；3、在满足法律法规、政策法规、规章制度及行政规章前提下，本公司或是本公司的一致行动人根据申购上市企业向特定对象公开发行的股权等形式加持上市公司股份，平稳发售公司控制权。”

2023年2月17日，经上市公司董事会表决通过，保信央地之一致行动人已经与企业签定附条件生效认购协议书，拟申购企业不得超过15,226.20亿港元非公开发行，以夯实对上市公司的控制权。以上申购的企业非公开发行锁定期为18三个月。

因而，保信央地及王伟华方案长期投资发售公司控制权，不会对公司管控权的稳定产生不利影响。

（2）此次控制权变更是不是涉及到对自己的公司经营、人事调整等重大事情的后续分配，将来12个月对公司财产、主营、工作人员、组织架构、企业章程等作出调整计划。

1）此次控制权变更是不是涉及到对自己的公司经营、人事调整等重大事情的后续分配

此次控制权变更系因为保信央地在董事会改制中有效管理董事会大部分名额、以新力道达集团及其一致行动人舍弃投票权、保信央地变成持有公司投票权占比第一大股东、企业拥有5%之上投票权的许多控股股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合性原因造成。上述情况董事会改制后，公司召开第六届股东会第一次会议，允许聘用王伟华女性为公司董事长、经理，闻明老先生、黄伟进老先生、许珊怡女性、徐晓燕女性为公司副总经理，伍娜女性为公司发展董事长助理，陈多佳女性为公司财务总监。该等经营的变化与调整与此次控制权变更有关。

此次控制权变更后，保信央地今后将不断强烈推荐企业聘用职工上任别的重要、中高层职位以进一步增强管控权。除此之外，充分考虑企业控制权变更、业务发展需要、财务审计要求等状况，经公司谨慎科学研究，公司拟改聘2022年度财务报表及内控审计组织，并已就改聘审计公司事宜和原年检会计立信会计师事务所（特殊普通合伙）展开了事先沟通交流，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对于此事情况属实。现阶段公司正在与拟新聘用机构就企业情况、服务项目、花费等因素进行交流接洽，将尽快明确该事项并立即报请股东会决议改聘审计公司有关提案。企业将融洽改聘前后任会计事务所依照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的需求，做好相关沟通交流及协调工作。除了上述事宜外，暂时不涉及到别的对公司经营、人事调整等重大事情的后续分配。

2）将来12个月对公司财产、主营、工作人员、组织架构、企业章程等作出调整计划

① 以后12月对公司财产及主营的布局调整

2022年12月9日，为进一步深层次新能源市场供应链管理，加快开启创新业务销售市场，扩宽企业业务，促使目前产业链延伸及转型发展，进一步增强公司整体运营能力和市场竞争力，企业公布《关于拟设立控股子公司，进行增资并对外投资的公告》，拟设立子公司回收杉杉新型材料（上饶）有限责任公司51%股份。截止本回应公布日，杉杉新型材料（上饶）有限责任公司51%股份已经完成交收产权过户与公司变更，企业新增加新能源技术业务领域，并能与原来电子胶业务领域建立良好的协作。

截止本回应公布日，保信央地暂时没有别的不久的将来12个月更改发售公司主要业务从而导致发售公司主要业务产生根本变化计划以及对公司财产进行进一步调节的方案。从提高上市公司稳定发展能力及营运能力的角度考虑，由于公司已经产生“新能源技术+电子胶+制造”得多主营，保信央地还将继续正确引导上市企业继续留在已经有业务范围长期运营发展趋势，暂没有规划亦不用开辟新的业务范围。公司不清除不久的将来12个月，在满足金融市场及其它最新法律法规前提下，试着筹备对于上市企业或者其分公司在原有产业领域层面企业并购、与别人合资企业或签约合作等方案，到时候将严格按照相关法律法规具体要求，执行对应的法定条件与义务。

② 以后12月对人员的布局调整

截止本回应公布日，保信央地及王伟华女性已经向上市企业强烈推荐、候选人然后由上市企业聘用多名专业管理人才。为确保上市企业目前生产经营活动的不断稳步发展，维系上市企业及公司股东利益，保信央地以及控股股东王伟华女性将于综合考虑企业业务发展趋势前提下，在沟通协商前提下不断强烈推荐企业聘用职工上任别的核心岗位，并竭尽全力维持发售公司经营稳定，到时候将严格按照最新法律法规的相关规定，执行有关准许流程和信息披露义务。

③ 以后12月对上市公司机构结构的调整方案

截止本回应公布日，保信央地及王伟华无任何对上市公司组织架构有深远影响计划。若依据上市企业具体情况要进行适当调整，将根据相关法律法规之规定，执行对应的法定条件和信息披露义务。

④ 以后12月对上市公司章程进行调整计划

截止本回应公布日，保信央地及王伟华无修改上市公司章程计划。将来假如上市公司章程必须进行调整，保信央地将围绕上市企业具体情况，依照上市企业标准发展的需求，制定章程修改计划方案，严格履行程序修改上市公司章程，并及时公布。

新亚电子制造（广东省）股份有限公司公股东会

2023年2月23日

广东省信达法律事务所

有关深圳交易所对新亚电子制造（广东省）有限责任公司关注函

之重点回复意见

致：新亚电子制造（广东省）有限责任公司

广东省信达法律事务所（下称“信达”）接纳新亚电子制造（广东省）有限责任公司（以下简称“新亚制程”或“企业”）委托，就深圳交易所（下称“深圳交易所”）开具的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第155号）（以下简称“《关注函》”）涉及有关事项开展回应，并提交本重点回复意见（下称“本回复意见”）。

信达允许企业将该回复意见作为本次委托授权文件，随其他资料一并申报深圳交易所，并且在应深圳交易所标准时予以公告。此外，本回复意见不得用于任何主要用途。

难题1：公告称，你董事会换选后通过9名执行董事构成，在其中独董3名。保信央地向上市企业候选人5名非独立董事人选及2名独董候选人。

（1）请结合《公司章程》等相关规定，表明以上董事会席位布置的合理化、合规，存不存在危害企业公司股东提名权的情况；

（2）请结合持仓5%之上公司股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，表明有关公司股东是不是依然存在对董事会的提名权，存不存在直接或总计持有公司3%之上股权股东给你企业明确提出变动董监高等有关提议风险，你董事会构造是否稳定，是不是预估不容易发生重大变化。

找律师审查并做出确立建议。

回应：

（1）请结合《公司章程》等相关规定，表明以上董事会席位布置的合理化、合规，存不存在危害企业公司股东提名权的情况。

《公司法》第一百零二条第二款、第一百一十条、《上市公司章程指引》第八十二条要求，执行董事、公司监事候选人名单以提议的形式报请股东会决议。股东会、职工监事、直接或是总计持有公司百分之三之上股权股东有提名权。企业必须在规章中要求执行董事、公司监事候选人的方法和程序流程。《上市公司独立董事规则》第十二条要求，上市公司董事会、职工监事、直接或是合拼拥有上市企业已发行股份百分之一之上股东能够明确提出独董侯选人，并且经过股东会竞选确定。

《公司章程》第八十五条第一款规定，执行董事、公司监事候选人名单以提议的形式报请股东会决议。执行董事、公司监事候选人的方法和程序流程为：

1）在规章要求人数范围之内，依照拟选拔任用人数，由前男友股东会明确提出非由职工监事出任的执行董事的意见名册，经股东会决议成功后，由股东会向股东大会明确提出执行董事侯选人，递交股东会竞选；由前男友职工监事明确提出非由职工监事出任的公司监事的意见名册，经监事会决议成功后，由职工监事向股东会明确提出非由职工监事出任的公司监事侯选人，递交股东会竞选。

2）独立拥有或是合拼持有公司发售在外面有投票权股权总量的百分之三之上股东可向董事会明确提出非由职工监事出任的执行董事侯选人或者非由职工监事出任的公司监事侯选人，但提名的总数要符合企业章程的相关规定，而且不可超过拟选总数。

3）董事会、职工监事、独立拥有或是合拼持有公司已发行股份百分之一之上股东能够明确提出独董侯选人，但提名的总数要符合企业章程的相关规定，而且不可超过拟选总数。

依据《上市公司独立董事规则》第四条第一款、第十条及《公司章程》第一百零九条要求，董事会由9名执行董事构成，设老总1人，在其中独董不得少于3名。

依据上述法规和《公司章程》的相关规定，直接或总计持有公司3%之上有投票权股权股东可候选人不得超过拟选拔任用人数的执行董事侯选人，即非独立董事侯选人不得超过6名，独董侯选人不得超过3名。

信达侓师审查了《公司章程》、有关股份转让协议及公司新闻、上饶保信央地企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“保信央地”）开具的候选人函，保信央地转让获得的企业9%股权已经在2023年1月18日进行过户登记；保信央地于2023年1月31日候选人执行董事侯选人时，持有公司的是投票权股权数超过3%，合乎《公司法》第一百零二条第二款、第一百一十条及《公司章程》第八十五条第一款的相关规定，有权利候选人董事；保信央地候选人非独立董事5名、独董2名，而第六届股东会拟选拔任用的非独立董事6名、独董3名，保信央地提名的非独立董事、执行董事侯选人总数都未超出拟选拔任用执行董事人数，合乎《公司章程》第八十五条第一款的相关规定。

因而，信达律师认为，保信央地向领导候选人5名非独立董事人选及2名独董候选人，合乎法规和《公司章程》第八十五条第一款、一百零九条规定，具备合理化及合规，不存在损害公司股东提名权的情况。

（2）请结合持仓5%之上公司股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，表明有关公司股东是不是依然存在对董事会的提名权，存不存在直接或总计持有公司3%之上股权股东给你企业明确提出变动董监高等有关提议风险，你董事会构造是否稳定，是不是预估不容易发生重大变化。

除保信央地之外，企业别的持仓5%之上公司股东珠海市格金六号股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“珠海市格金”）、湖南省湘材新型材料合伙制企业（有限合伙企业）（下称“湖南省湘材”）及维也利战投2号私募证券投资基金（下称“维也利”）已出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，服务承诺自我保护信央地获得新亚制程股东会大部分名额之时（即新亚制程股东大会审议根据第五届股东会第二十二次（临时性）大会递交决议的有关提案之时）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商一致的现象外，其以及操纵的核心将无法谋取新亚制程大股东、控股股东影响力，都不以和新亚制程别的主要股东以及关联企业、一致行动人中间签定一致行动协议或达到相近协议书、分配等任何方法谋取新亚制程大股东、控股股东影响力，且不会帮助或促进任何其他方根据一切方法谋取新亚制程的大股东及控股股东影响力。上述情况承诺书未谈及舍弃候选人执行董事。

维也利、湖南省湘材分别于2023年2月20日、2023年2月22日进一步服务承诺舍弃其持有个股的董事提名权，承诺期限自承诺书出示日到下列时限孰早之时：1）承诺书签定生效日36月；2）此次公开增发进行之时；3）有关个股不会再备案至其户下之时；4）因保信央地积极高管增持或是自愿放弃董事席位而导致其丧失新亚制程管控权之时。珠海市格金未服务承诺舍弃董事提名权，至今仍有权利候选人执行董事。

依据《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的相关规定，公司股东及其一致行动人总计拥有上市企业股权变动比例达到或超过5%后，才需要编写股权变动汇报，通告上市企业。结合公司截止到2023年2月20日的股份公司章程，除持有公司5%之上投票权股东珠海市格金、湖南省湘材、维也利之外，集团公司不会有别的单一拥有3%之上投票权股东。除珠海市格金、湖南省湘材、维也利外，本质上存有企业公司股东总计拥有3%之上股份的状况。总计持有公司3%之上股权股东有权向领导明确提出变动董监高等有关提议，公司存在股东会构造不稳定风险性。

珠海市格金、湖南省湘材、维也利均未与企业候选人执行董事，已出示不牟取管控权的承诺，并且在2023年第一次股东大会决议决议竞选股东会有关提案时，对保信央地所候选人执行董事决议允许。维也利已服务承诺舍弃董事提名权。珠海市格金的控股股东为泉州市国资公司、湖南省湘材的控股股东为长沙国资公司，个人信用程度高。

除此之外，经董事会表决通过，保信央地之一致行动人已经与企业签定附条件生效的认购协议书，拟申购企业不得超过15,226.20亿港元非公开发行。如上述情况公开增发计划方案经证监会审批或申请注册批准后得到执行，保信央地将持有公司29.99%股份（最后发行数量以证监会审批或赞同的发行新股总数为标准），到时候保信央地的控制权得到进一步巩固。

信达侓师审查后发现，短时间，直接或总计持有公司3%之上股权股东向领导明确提出变动董监高等有关提议并得到申请的风险性比较小，董事会构造不稳定风险性比较小，预估不容易发生重大变化。

2、请结合公司组织结构、股东会提名权、股东会投票权、企业平时运行机制、相关投票权舍弃以及相关约定的可靠性及违约风险等，及本所《股票上市规则》（2022年修定）第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2022年修定）第4.1.2条规定，表明在保信央地占股比例低于以新力道达集团、与珠海市格金相距不够1%、与湖南省湘材相距不够2%的情形下，根据以新力道达集团及其一致行动人舍弃投票权、其他持仓5%之上公司股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，即认定一个人公司控制权已发生变化的重要依据是不是充足，评定管控权已发生变化是否可行，是否满足企业真实生产经营情况，并向我部填补申报控制权变更事宜内幕消息知情者名册。

找律师审查并做出确立建议。

回应：

（1）评定控制权变更的政策法规根据

经梳理，有关发售公司控制权评定的法律规定如下所示：

■

（2）评定控制权变更的合理性分析

信达侓师审查了截止到2023年2月20日的股份公司章程、企业2022年1月至今的通知，公司印章、企业营业执照、合同章、私章的交接记录，审查了企业最近三年股东会议决议和记录，并且经过采访原老总许雷宇、企业在职老总王伟华、自然人股东唐敏女性，觉得现阶段保信央地根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条规定，根据有效管理股东会大部分名额、变成持有公司投票权占比第一大股东、核心企业平时关键管理决策、主要股东出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等形式获得新亚制程管控权。

1）公司股权结构层面

依据公司提供的股份公司章程及公司自2022年1月至今的通知，截止到2023年2月20日，持仓5%之上股东或是单一持仓1%之上股东情况如下：

■

近三年股东会的出席会议决议状况详细如下：

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依照往日股东会参加、决议及目前股东持股状况，进新力达集团公司及其一致行动人舍弃投票权，珠海市格金、湖南省湘材、维也利战不参加或不参加决议或不和保信央地持相反的建议的情形下，保信央地拥有的投票权股权数9%占参加股东会大会股权总量的占比可达到2/3之上，保信央地存在一定很有可能可以决定需股东会以普通决议、特别决议决议的所有事宜。

2）相关投票权舍弃以及相关约定的可靠性及违约风险

信达侓师审查了以新力道达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡与保信央地签订的《表决权放弃协议》，以新力道达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡服务承诺舍弃其持有股份的投票权，合同约定的放弃时限自2022年11月16日起止以下时间孰早产生期满：1）公开增发进行，且保信央地及其一致行动人直接跟/或间接性所持有的上市公司股份比例高过以新力道达集团及其一致行动人直接跟/或间接性所持有的上市公司股份占比超出（含本数）10%之时；2）有关个股不会再备案至以新力道达集团及其一致行动人户下；3）双方协商一致并取得书面形式终止协议；4）仅因保信央地缘故，造成保信央地没有按照股份转让协议的承诺立即全额付款出让合同款超出60日。

上述情况投票权舍弃分配系根据以新力道达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡与保信央地就管控权出让事项实现的满意及承诺。由于协议具备相对，上述情况投票权舍弃分配仅进新力达集团公司、徐琦、许珊怡、保信央地中间合理，存有提前结束造成管控权不稳定风险性。企业已经在《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》（公示序号：2023-035）中提醒投资人公司控制权不稳定风险性。

但保信央地与以新力道达集团及其一致行动人已经在《表决权放弃协议》中，对服务承诺方违背约定的合同违约责任进行了承诺。如新口力达集团公司及其一致行动人违反本协议书的承诺，其应立即停止违规行为、再次履行协议项下的所有责任义务并赔偿给保信央地带来的损失。

除此之外，企业已经在2022年11月在《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公示序号：2022-051）中公布了上述情况投票权舍弃分配。如服务承诺方违背约定书单方面变动投票权舍弃时限，归属于变动服务承诺。依据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》第十四条要求，除因法律法规、政策调整、洪涝灾害等自己控制不了的客观因素外，变动、免除约定的计划方案应当提交股东大会审议，承诺人以及关联企业应回避表决。而保信央地有权利在股东大会上对是不是允许变动上述情况服务承诺网络投票。以新力道达集团及其一致行动人违背《表决权放弃协议》以及相关服务承诺可能性不大，违约风险比较小。

因而，投票权舍弃分配系新力达集团公司及其一致行动人与保信央地中间实现的满意，根据合同相对性原则，仅仅在被告方中间合理，存有提前结束造成管控权不稳定风险性。《表决权放弃协议》已关于新力达集团公司及其一致行动人的合同违约责任作出承诺，且以新力道达集团变动以上舍弃服务承诺需经过企业非关系公司股东表决通过，因而，以新力道达集团及其一致行动人违背《表决权放弃协议》以及相关服务承诺可能性不大，违约风险比较小。

3）董事提名权及股东会投票权层面

企业在职的第六届股东会在职的9名股东中，7名执行董事是由保信央地候选人、2名执行董事是由董事会候选人；当中6名非独立董事中，5名系由保信央地候选人、1名系由董事会候选人。

依据前文剖析，拥有3%之上投票权股东有着非独立董事的提名权，拥有1%之上投票权股东有着独董的提名权。珠海市格金、湖南省湘材、维也利都已出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》；自投资管理公司至今，都未候选人执行董事，并且在2023年第一次股东大会决议决议竞选股东会有关提案时，均对保信央地所候选人执行董事决议允许。依照往日股东会参加、决议及目前股东持股状况，进新力达集团公司及其一致行动人舍弃投票权，珠海市格金、湖南省湘材、维也利暂时不参加或不参加决议或不和保信央地持相反的建议的情形下，保信央地可以决定董事会的半数以上名额。保信央地已可以确定董事会过半数组员随意选择，能有效管理股东会大部分名额。

4）企业平时运行机制层面

2023年2月15日，公司召开第六届股东会第一次会议，股东会允许聘用王伟华女性为公司董事长、经理；经总经理提出，股东会允许聘用徐晓燕女性等人为因素公司副总经理。信达侓师审查了相关的公示并获得企业的解释，一个新的控股股东、老总、经理王伟华女性与此同时任公司发展战略委员会主任委员、提名委员会委员会、审计委员会委员会，负责公司整体发展战略规划、企业决策，并协助商贸业务领域、新能源项目版块；新控股股东强烈推荐并提名的副总徐晓燕女性关键主抓公司人事、决策、股权融资管理、行政工作等；与此同时，保信央地强烈推荐并由企业聘用的那一部分职工已上任企业财务副总监、审计处主管、文印运营专员等中高层或核心岗位，今后将不断强烈推荐企业聘用职工上任别的核心岗位，进一步增强管控权；其他高管人员亦由老总、经理王伟华女性候选人。

除此之外，经审查公司印章、企业营业执照、合同章、私章的交接记录，经采访原老总许雷宇、企业在职老总王伟华，股东会改制及经营聘用结束后，企业关键图章证件及银行帐户必须保信央地经正规程序流程强烈推荐并且在企业就职得人确定进行企业申请流程之后才可以应用，并依据印章管理制度登记信息。

综上所述，信达律师认为，此次控制权变更系因保信央地根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）、第（四）款、《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条的规定，根据有效管理董事会大部分名额，核心企业日常运营管理及管理决策，以新力道达集团及其一致行动人舍弃投票权、别的持仓5%之上公司股东珠海市格金、湖南省湘材、维也利出示《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合性原因造成。管控权已发生变化的重要依据充足，评定管控权已发生变化有效，符合公司具体生产经营情况。相反，假如评定公司控制权并没有产生变化，又与具体情况不符合，也和相关控股股东评定规则背道而驰。

广东省信达法律事务所

2023年2月23日