（上接93版）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）审议并通过了《赎回条款》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）审议并通过了《回售条款》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）审议并通过了《转股年度有关股利的归属》，同意3票，反对0票，弃权0票。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）审议并通过了《发行方式和发行对象》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）审议并通过了《向原股东配售的安排》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）审议并通过了《债券持有人会议相关事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）审议并通过了《本次募集资金用途》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行可转债的募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十九）审议并通过了《担保事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）审议并通过了《评级事项》，同意3票，反对0票，弃权0票。

资信评级机构已为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）审议并通过了《募集资金存管》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为审议通过本次发行方案之日起至2023年12月24日。

监事会经审核认为：公司本次重新审议向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，同意重新审议向不特定对象发行可转换公司债券方案。

三、审议通过了《关于修订〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：本次预案（修订稿）是依据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，公司编制的《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，符合公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及相关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》。

四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》内容真实准确，履行了法律法规要求的审议程序。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

五、审议通过了《关于修订〈上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及相关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

六、审议通过了《关于修订〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围以及相关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定对象发行可发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

七、审议通过了《关于修订〈控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围以及相关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定对象发行可发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

八、审议通过了《关于修订〈上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核，认为：本次修订是依据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件进行修订，符合公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及相关法律、法规和《公司章程》的规定，且履行了法律法规要求的审议程序。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《〈上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉（修订稿）》。

九、备查文件

1、公司第五届监事会第三十七次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2023年2月22日