证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-028

水发派思燃气有限公司

关于新增日常关联交易预期的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 预计新的日常相关交易已经水发派思燃气有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，本议案仍需提交股东大会审议。

● 预计将增加新的日常关联交易。首先，公司控股孙公司通辽龙圣峰天然气有限公司（以下简称通辽龙圣峰）向关联方霍林郭勒敏通天然气有限公司（以下简称“敏通天然气”）购买天然气。公司预计自本公告披露之日起至2023年股东大会召开之日止，业务产生的日关联交易金额不超过1万元。

● 二是公司全资子公司鄂尔多斯水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）向关联方胜利油田胜利环海机械有限公司（以下简称“胜利环海”）销售LNG。公司预计自本公告披露之日起至2023年股东大会之日止，业务产生的日相关交易金额不超过1500万元。

● 以上两项相关交易属于正常业务交易，遵循开放、公平、公正的原则。交易价格按市场公允价计算，不依赖关联方，不影响公司的独立性。

● 上述相关交易仍需提交公司股东大会审议批准。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

1、2023年6月21日，水发派思燃气有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预期的议案》，同意公司控股孙公司通辽隆盛丰天然气有限公司向关联方霍林郭勒敏通天然气有限公司购买天然气，2023年新增日常关联交易预期金额10。000万元；同意公司全资子公司鄂尔多斯水发燃气有限公司向关联方胜利油田胜利环海机械有限公司销售LNG，预计2023年日关联交易额增加1500万元。

关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

2、2023年6月21日，水发派思燃气有限公司(以下简称“公司”)召开第四届监事会第十九次临时会议，审议《关于新增日常相关交易预期的议案》，相关监事王素辉女士和李丽女士回避表决。相关监事回避表决后，非相关监事人数不足监事会人数的一半以上，将直接提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事对新的日常相关交易预期发表了事先批准的意见，并在董事会上发表了同意的独立意见：新的日常相关交易是城市燃气行业和液化天然气行业日常业务需求，遵循平等互利、等价付费的一般业务原则，交易价格参照市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，价格公平。向关联方购买天然气有利于通辽隆圣峰以合理的价格保证气源；向关联方销售LNG有利于扩大公司LNG 在销售渠道中，这两项业务是必要的和可持续的。该交易不影响公司的独立性，也不会导致公司对关联方的依赖，也不会损害公司和股东的利益，特别是中小股东。董事会审议此案时，公司关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士主动避免表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我们一致同意该提案，并将该提案提交股东大会审议。

4、公司审计委员会对新增日常关联交易的预期事项发表意见如下：

自本公告披露之日起至2023年股东大会召开之日起，公司新增两项日常关联交易。预计关联采购金额增加不超过1万元，关联销售金额增加不超过1500万元。这是公司基于客观情况的合理预期，不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会因此类关联交易而依赖关联方。预计新的日常相关交易将遵循“开放、公平、公正”的市场交易原则和相关交易的公平原则，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意开展上述关联交易。

(2)本次日常关联交易的预期金额和类别

2023年3月22日，公司发布了《水发燃气关于公司2022年预期日常关联交易实施及2023年日常关联交易预期公告》(公告号2023-010)，其中披露了今年日常关联交易预期。

目前，根据公司的日常生产经营需要，计划增加两项日常相关交易预期：一是公司控股孙公司通辽隆盛丰天然气有限公司从霍林郭勒敏通天然气有限公司购买天然气。二是公司全资子公司鄂尔多斯水发燃气有限公司向胜利油田胜利环海机械有限公司销售LNG。以上两项相关交易均为首次与相关方发生的相关交易。公司根据市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定相关交易价格，预计自本公告披露之日起至2023年股东大会之日止的新日常相关交易如下：

单位:万元/人民币

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二、关联方介绍及关联关系

(一)霍林郭勒岷通天然气有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称： 霍林郭勒敏通天然气有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：张万青

注册资本： 261，22.449万元人民币

设立日期： 2016年3月31日

注册地址： 内蒙古自治区通辽霍林郭勒工业园区A区霍煤鸿骏铝厂南侧

统一社会信用代码： 915058MAMXBMC

经营范围： 许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气设备销售、燃气经营。

截至2022年12月31日，岷通天然气总资产87、312.80万元，净资产24、161.22万元；2022年，营业收入21、384.32万元，净利润687.35万元。截至2023年3月31日，岷通天然气总资产86348.16万元，净资产24504.77万元；2023年第一季度，营业收入7512.43万元，净利润84.17万元，上述数据尚未经会计师事务所审核。。

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，公司与岷通天然气保持独立。

2、岷通天然气是控股股东水发中兴集团有限公司上级股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.三条明通天然气是上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

具体关联如下图所示：

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(二)胜利油田胜利环海机械有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称： 胜利油田胜利环海机械有限公司

公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：于海滨

注册资本：5000万元人民币

设立日期：2004年10月13日

注册地址：山东省东营市开发区府前街19号4栋206室

统一社会信用代码：91370500767689205

经营范围： 许可项目：危险化学品经营；燃气经营。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，一般项目：发电机及发电机组制造、发电机及发电机组销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备制造；石油天然气技术服务；试验机制造；机电设备销售；新能源原动设备销售；机电设备制造；气体、液体分离和纯设备制造；电气设备维修；石油钻井专用设备制造；余热余压余气利用技术研发；电机制造；新兴能源技术研发；配电开关控制设备制造；储能技术服务；能源回收系统研发；发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；石油钻井专用设备销售；气体、液体分离和纯设备销售；专用设备维修；一般设备维修；石油产品销售（不含危险化学品）。

截至2022年12月31日，胜利环海总资产4.481万元，净资产255万元；2022年，营业收入3.274万元，净利润-357万元。截至2023年3月31日，胜利环海总资产5066万元，净资产500万元；2023年第一季度，营业收入839万元，净利润246万元。

公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与胜利环海保持独立。

2、胜利环海是控股股东水发中兴集团有限公司上级股东水发集团控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.三条规定，胜利环海是上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

具体关联如下图所示：

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三、日常关联交易的主要内容及定价政策

（1）关联交易1：向霍林郭勒敏通天然气有限公司采购天然气

1、相关交易内容：铁岭龙胜峰天然气有限公司、通辽龙胜峰、岷通天然气共同经营的“昌图一通辽霍林郭勒”天然气长输管道中的天然气均来自中国石油天然气有限公司，其中铁岭龙胜峰天然气有限公司经营管道运输业务、通辽龙胜峰经营管道运输业务和天然气销售业务，岷通天然气经营天然气销售业务。根据通辽龙圣峰与中石油天然气有限公司天然气销售内蒙古分公司（以下简称“中石油内蒙古分公司”）签订的天然气供销合同，2023-2024年天然气供应年增长率较低，不能满足通辽龙圣峰2023-2024年的天然气需求。岷通天然气具有向通辽隆圣峰销售天然气的条件，因为它处于发展初期，市场潜力巨大，供气充足。因此，关联交易是由于公司控股孙公司通辽隆圣峰向岷通天然气采购天然气而产生的。

2、定价原则：公司与上述关联方产生的日常关联交易是基于正常业务交易。采购价格是根据通辽龙圣峰和中石油内蒙古分公司的实际市场情况确定的。定价原则遵循公开、公平、公正的原则，价格公平。

3、签署相关协议:截至目前，上述采购协议尚未签署。

(二)关联交易二:向胜利油田胜利环海机械有限公司销售LNG

1、相关交易内容：胜利环海公司是胜利油田胜利动力机械集团有限公司的全资子公司。主要业务是为客户提供钻井动力服务，需要购买天然气或液化天然气作为主要能源。今年，胜利环海成功中标中石化华北石油工程有限公司鄂北工区钻井动力服务项目。该工区钻井队的施工井位一般距鄂尔多斯水发100公里以内。购买液化天然气具有经济性和合理性，符合市场条件。因此，相关交易是由公司全资子公司鄂尔多斯水发向胜利环海销售液化天然气产生的。

2、定价原则：公司与胜利环海产生的上述日常相关交易的液化天然气销售价格是根据市场价格参考独立第三方价格确定的。定价原则遵循公开、公平、公正的原则，价格公平。

3、签署相关协议:截至目前，上述销售协议尚未签署。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

上述日常相关交易是为了确保“昌图辽霍林郭勒”天然气长输管道日常业务需求，属于燃气行业管网互联，有利于促进有序竞争、高效供应的天然气市场体系建设，有利于巩固蒙古东部公司的先发优势。交易定价参照中石油内蒙古分公司天然气销售价格确定，定价公平，不损害公司和中小股东的利益。相关合作关联方已将岷通天然气股权托管给上市公司(详见公司2022-0009号公告)，经营风险可控，有利于保证公司气源稳定增长，拓展天然气销售业务，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。

上述日常相关交易的第二个目的是充分利用日常运营中需要购买液化天然气的机会，扩大鄂尔多斯水开发的销售渠道，帮助公司提高抗风险能力。公司与关联方的交易价格遵循市场定价原则。与公司向第三方的销售价格相比，交易不会损害公司及其他非关联股东的利益，也不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十二次临时会议决议；

2、第四届监事会第十九次临时会议决议；

3、独立董事提前认可意见和独立意见；

4、审计委员会专项审计意见。

特此公告。

水发派思燃气有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-029

水发派思燃气有限公司

第四届董事会第二十二届临时会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月21日，水发派思燃气有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次临时会议以现场通讯的形式召开。会议应出席8名董事，实际出席8名董事。监事、董事会秘书和一些高管出席了会议。经过一半以上董事的共同推荐，公司董事朱先磊先生主持了会议。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议通过以下决议进行投票表决：

1、审议通过了《关于新增日常关联交易预期的议案》。

同意公司增加2023年日常关联交易预期，其中向关联方霍林郭勒敏通天然气有限公司购买天然气关联交易金额不超过1万元；向关联方胜利油田胜利环海机械有限公司销售LNG关联交易金额不超过1500万元。除预期情况外，公司还将按照《公司关联交易决策制度》的有关规定执行其他重大关联交易。并将该提案列入公司 提交股东大会审议2023年第二次临时股东大会议程。

投票结果：5票同意，0票弃权，0票反对，相关董事朱先磊、赵光敏、黄惠妮回避投票。

2、《关于修改公司章程的议案》已经审议通过。

同意修改公司章程，具体内容以水发派思燃气有限公司章程修订对照表(2023年6月)为准，提交股东大会审议。

投票结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

3、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

投票结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

2023年第二次临时股东大会审议批准了上述第一项和第二项议案。

特此公告。

水发派思燃气有限公司

2023年6月22日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-030

水发派思燃气有限公司

第四届监事会第十九届临时会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月21日，山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室召开水发派思燃气有限公司第四届监事会第十九次临时会议。本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事。监事会主席王素辉女士主持了会议。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议通过以下决议进行投票表决：

1、审议通过了《关于新增日常关联交易预期的议案》。

同意公司增加2023年日常关联交易预期，其中向关联方霍林郭勒敏通天然气有限公司购买天然气关联交易金额不超过1万元；向关联方胜利油田胜利环海机械有限公司销售LNG关联交易金额不超过1500万元。除预期情况外，公司还将按照《公司关联交易决策制度》的有关规定执行其他重大关联交易。同意将该议案纳入公司 提交股东大会审议2023年第二次临时股东大会议程。

投票结果：1票同意，0票弃权，0票反对，相关监事王素辉女士和李丽女士避免投票。相关监事避免投票后，非相关监事人数少于监事会人数的一半以上，提案将直接提交公司股东大会审议。

2、《关于修改公司章程的议案》已经审议通过。

同意修改公司章程，具体内容以水发派思燃气有限公司章程修订对照表(2023年6月)为准，提交股东大会审议。

投票结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

水发派思燃气有限公司

2023年6月22日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-031

水发派思燃气有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会、全体董事及相关股东保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 2023年7月10日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年7月10日 14点30 分

召开地点：山东省济南市经十东路3399号10层公司会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年7月10日起，网上投票的起止时间：

至2023年7月10日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则等有关规定，涉及融资融券、转融通业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者投票。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，相关决议于2023年6月22日公布。、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议和议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的提案：提案1、议案2

4、涉及相关股东回避表决的议案：议案1

回避表决的关联股东名称：水发中兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会的在线投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，他们可以使用持有公司股份的任何股东账户参与在线投票。投票结束后，同一类别的普通股或同一品种的优先股被视为其所有股东账户下的同一类别，已分别投票表决。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)登记方式:异地股东可以通过传真登记。法定股东应当由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的身份证、授权委托书（见附件）和法定股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持有效身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，还应当出示有效身份证和股东授权委托书（见附件）。

(二)登记时间:2023年7月10日上午9日:00-11:00.未在上述时间内登记的公司股东也可以参加公司股东大会。

(三)登记地址:山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

（4）受托人在行使表决权人登记表决时提交文件的要求：受托人必须持身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：于颖、张浩南

联系电话：0531-88798141

传真：0531-88798141

会议期半天，与会股东自行承担住宿和交通费用。

特此公告。

水发派思燃气有限公司董事会

2023年6月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年7月10日召开的第二次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。