证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-002

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知和会议材料于2023年2月18日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年2月22日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长唐志华先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议和2022 年第一次临时股东大会审议通过，同时股东大会授予了董事会办理与本次发行可转债的相关事宜的授权。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的要求，公司修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，修订后的方案内容具体如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

a. 公司董事会；

b. 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

c. 债券受托管理人；

d. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

同意修订公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意修订《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，同意修订公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告（修订稿）》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

同意修订《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司可转换债券持有人会议规则（修订稿）》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为合法、有序、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：

1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的问询意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

13、除第5项、第6项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行可转换债券的注册批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》

根据公司发展及战略规划需要，同意通过全资子公司新泉发展香港有限公司（以下简称“新泉香港”）对子公司Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（以下简称“墨西哥新泉”）增加投资5,000万美元，增加投资后，新泉香港和公司对墨西哥新泉的持股比例不变，新泉香港持有墨西哥新泉99.75%股权，公司持有墨西哥新泉0.25%股权。由公司以自有资金出资。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对子公司墨西哥新泉增资的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-003

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知和会议材料于2023年2月18日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2023年2月22日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议和2022 年第一次临时股东大会审议通过，同时股东大会授予了董事会办理与本次发行可转债的相关事宜的授权。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的要求，公司修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，修订后的方案内容具体如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

a. 公司董事会；

b. 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

c. 债券受托管理人；

d. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

同意修订公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意修订《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，同意修订公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告（修订稿）》。

监事会认为董事会编制的公司《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。监事会同意修订《前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

同意修订《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

2023年2月22日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-004

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换

公司债券预案及相关文件

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月9日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，于2022年9月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行A股可转换公司债券预案（下称“原预案”）的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会公布《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，公司于2023年2月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。修订后的预案及其他相关修订文件具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。公司本次修订向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关事项尚需提交公司股东大会审议。

为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：

1、将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；

2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行A股可转换公司债券” 修改为“向不特定对象发行可转换公司债券”；

3、原预案及相关文件中的财务数据更新至2022年1-9月财务数据。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-006

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换

公司债券摊薄即期回报与

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：

●以下关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行可转债于2022年12月31日之前实施完毕，并分别假设截至2023年6月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2023年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形。前述完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次发行可转债募集资金总额为116,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为43.68元/股（该价格不低于公司第四届董事会第十三次会议公告日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。

上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

6、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年6月30日公司总股本487,301,971.00股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2023年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为26,557,848股，转股完成后公司总股本将增至513,859,819.00股。

7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为28,401.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,665.88万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2021年度持平，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平、上升10%及上升20%。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：

单位：万元

■

注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币116,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：

■

发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，目前公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。本次发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

在人员方面，公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构。在人才储备管理方面，公司建立了各项完善的规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工作积极性，提升了企业的运营效率，公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中快速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

在技术积累方面，作为高新技术企业，公司始终视技术创新和产品结构优化为企业发展的原动力，通过积极引进、吸收、创新国外新进技术，引领自主品牌饰件产品的技术发展，目前已成为国内少数具备同步设计开发和试验检测能力的汽车饰件生产企业。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，截至2022年6月末，累计获得99项专利，其中发明专利5项，可参与客户整车产品的同步开发，提供汽车饰件产品全设计开发过程的配套服务；同时，通过先进设备和专业技术人才的引进，公司产品的实验检测能力不断得到加强，2009年公司实验中心获得了CNAS国家级实验室认可，为公司产品品质的稳定性提供了可靠的保障。目前，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列的技术优势，进一步提升了公司在我国汽车饰件行业中的地位。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

凭借领先的技术、先进的生产制造工艺、强大的营销体系、合理的生产基地布局以及丰富的产品系列，公司连续十五届（2007一2021年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商，多次获得下游客户颁发的优秀供应商称号，公司与吉利汽车、奇瑞汽车、上汽集团、江铃福特、一汽大众、上汽大众、广汽菲克、长城汽车等车企都建立了良好的合作关系，合作车型包括帝豪、星越、博越、远景X3、领克、奥迪、迈腾、捷达VS5、哈弗、荣威RX5、瑞虎等多款畅销车型或者系列。与此同时，在新能源汽车快速发展的背景下，凭借强大的技术能力和优异的产品质量，公司切入了吉利极氪、比亚迪、理想、广汽埃安、威马、合创、欧拉和国际知名品牌电动车企业等新能源汽车品牌的供应链，供应产品给理想L9、元PLUS、极氪001、Aion Y等多款明星车型，获得了良好的口碑和广泛的认可，为未来的市场拓展打下坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过11.60亿元，在扣除发行费用后将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”项目及补充流动资金。本次募集资金的运用将扩大公司产业布局、提高公司的市场占有率及核心竞争力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（五）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平（下转86版）