证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-036

杭州宏华数码科技有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 标的名称:天津晶丽数码科技有限公司(以下简称“标的公司”或“晶丽数码”)

● 交易内容简介：杭州宏华数字科技有限公司（以下简称“宏华数字科技”或“公司”）拟用自有资金或自筹资金收购天津英吉泰数字科技有限公司持有的晶丽数字33%股权，人民币3800.0万元。本次交易完成后，公司持有晶丽数字100%的股权，晶丽数字将成为公司的全资子公司。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次交易的实施没有重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：交易完成后，相关工商审批程序是否不确定；交易尚未完成，交易的最终交付存在一定的不确定性。在收购实施过程中，可能存在市场、经济、政策、法律变化等不可预测因素。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2023年6月19日，公司与天津英吉泰数码科技有限公司(以下简称“英吉泰”)为实现公司战略发展目标，进一步整合公司资源、晶丽数码签订股权转让协议，公司计划利用自有资金或自筹资金转让英吉泰持有的晶丽数码33%股权(以下简称“标的股权”)3.8万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评估”〔2023〕506号“杭州宏华数码科技有限公司拟收购涉及股权的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告”(以下简称“资产评估报告”)，目标公司股东全部权益评估价值1617.16万元，增值12.148.23万元。306.08%的增值率。

参照上述评估值，英吉泰基于其持有目标股权（目标公司33%）的目标公司股东全部权益的价值为5000元、318.66万元，扣除评估基准日至股权收购协议签署日英吉泰实际分配的1501.50万元现金红利，经双方协商确定，本次交易的目标股权（目标公司33%）交易价格为380000万元。交易完成后，晶丽数字将成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

（2）本次交易的决策和审查程序

2023年6月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定并签署必要的配套文件，办理股份变更登记所需的所有相关事宜。

根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需要在董事会审批权限内提交股东大会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍，也不需要相关部门的批准。

二、二。交易对方的基本情况

1、企业名称：天津英吉泰数码科技有限公司

2、91120118MA06RN35W统一社会信用代码

3、法定代表人：张克栋

4、成立日期：2019年8月22日

5、天津宝坻节能环保工业区天宝南环路8号867-4室

6、注册资本：210万元人民币

7、业务范围：数字技术、墨水、墨水及相关添加剂的技术开发和技术转让；墨水、墨水及相关添加剂（危险品除外）、批发零售服装、鞋帽、工业数码印刷机、广告打印机、桌面打印机、耗材、纺织品、针织品、化工产品（危险品除外）；自营和代理商品和技术的进出口；上述相关咨询服务（依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

8、天津英吉泰数码科技有限公司出资如下：

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9、本次交易前，天津英吉泰数码科技有限公司及其关联方与公司之间无产权、业务、资产、债权、债务关系；天津英吉泰数码科技有限公司及其关联方与公司、控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员无关联。天津英吉泰数码科技有限公司不属于不诚实被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易类别

本次交易属于《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为晶丽数码33%的股权。

(二)标的公司基本信息

1、企业名称：天津晶丽数码科技有限公司

2、统一社会信用代码：9112016340903185J

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：盛楠

5、注册资本：200万元人民币

6、成立日期：2015年6月5日

7、住宅：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道139号1层1号厂房

8、经营范围：开发、生产、销售、进出口、服装、鞋帽、工业数码印刷机、广告打印机、桌面打印机、耗材、纺织品、针织品、化工产品（危险品、易燃易爆药品除外）；技术咨询、服务、转让。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）。

(三)交易标的的的主营业务

晶丽数字专注于纺织喷墨印刷的研发、生产和销售，产品包括纺织数字印刷色浆（活性、酸性、热升华、高温分散色浆）、纺织数字印刷添加剂和活性油墨。公司拥有先进的现代喷墨色浆生产线，与浙江大学滨海工业技术研究所合作，有分析、测试和研发手段，确保为客户提供高质量的喷墨色浆产品和服务。

根据纺织印染行业向清洁、环保、节能技术的转型需求，晶丽数码公司采用国际先进技术和技术，致力于生产纺织喷墨印刷用途的优质色浆和墨水。产品具有着色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印刷工艺污水排放少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。

(四)本次交易完成前后，目标公司股东情况如下:

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(5)标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下:

(单位:人民币 万元）

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(六)标的公司的股权所有权

截至本公告之日，目标公司不属于不诚实被执行人，所有权明确，无质押、抵押等限制转让，无相关诉讼、仲裁、查封、冻结或妨碍所有权转让。

四、交易目标的定价和评估

(一)标的公司的评估

为确定目标股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤源资产评估有限公司评估景丽数字股东全部权益的市场价值，并出具“坤源评估”文号〔2023〕资产评估报告506号。本报告以2022年12月31日为基准日，对晶丽数字股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下晶丽数字评估价值为16万元，增值率为306.08%。

(二)本次交易的定价

根据坤源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，英吉泰基于其持有标的股权(标的公司33%)享有标的公司股东全部权益的价值为5万元、318.66万元，扣除评估基准日至股权收购协议签订日英吉泰实际分配的现金红利1501.50万元。经双方协商，本次交易的标的股权(标的公司33%)交易价格为3.8万元。交易完成后，晶丽数字将成为公司的全资子公司。

(3)评价方法的选择

本次评估选择的评估方法是资产基础法和收益法。企业股东全部权益的账面价值为39、689、311.93元，评估价值为52、543、850.27元，评估增值为12、854、538.34元，增值率为32.39%。；采用收益法评估的企业股东全部权益账面价值为39、689、311.93元，评估价值为161、171、600.00元，评估增值 121、482、288.07元，增值率为306.08%。

资产基础法与收益法评价结果差异的主要原因是：资产基础法是在可持续经营的基础上，在重置生产要素的前提下，根据要素资产的具体情况，对企业要素资产的价值进行评价和累计总和，然后扣除相关负债评价价值，得出资产基础法下股东全部权益的评价价值，反映了企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法的固有特点，该方法是通过评估被评估单位申报的资产和负债来确定企业股东的全部权益价值。对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以分割上述无形资产或资源对未来收益的贡献，资产基础法的评价结果未能涵盖企业全部资产的价值。因此，资产基础法和收益法的评估结果存在差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其相应风险，综合评价企业股东的全部权益价值，不仅考虑企业资产是否合理充分利用，组合是否对企业股东的全部权益价值做出应有的贡献，还考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法对股东全部权益价值的影响。收益法评估获得的价值是企业整体资产盈利能力的量化，收益法评估能够真正反映企业整体资产的价值。收益法可以弥补资产基础法仅从单一资产价值加和的角度进行评价，不能充分考虑企业整体资产整体盈利能力的缺陷，避免资产基础法低估效益或良好发展前景的企业价值、效益差或企业发展前景差的企业价值。收益法可以弥补资产基础法仅从单一资产价值加和的角度进行评价，不能充分考虑企业整体资产整体盈利能力的缺陷，避免资产基础法低估效益或良好发展前景的企业价值，低估效益差或企业发展前景差的企业价值。收益法获得的评价值可以更科学、更合理地反映企业股东全部权益的价值。

景丽数字公司产品技术和性能成熟，具有一定的市场前景，未来销售渠道相对稳定，产品已进入批量生产阶段，在延续现有业务内容和范围的情况下，可以合理预测未来收入，合理估计与企业未来收入风险程度相对应的折现率，

因此，收益法可以用于本次评估。鉴于本次评估的目的，收益法的评估方法可以客观合理地反映晶丽数字的价值，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

（4）评估过程、主要假设、评估参数和依据采用收益法进行评估

1．基本假设

(1) 本次评估以评估资产产权利益主体的变更为前提，包括利益主体的全部变更和部分变更；

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；

(3) 本次评估以被评估单位按照预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍按照当前用途和方式使用，不考虑改变当前用途或用途而改变规划和使用方式；

(4) 本次评估以被评估单位提供的相关法律文件、各种会计凭证、账簿等资料真实、完整、合法、可靠为前提；

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设，即国内外现有的宏观经济、政治、政策和被评估单位所在行业的产业政策没有重大变化，或者其变化可以明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行利率和汇率没有重大变化，或者其变化可以明确预期；国家税收政策、税种和税率没有重大变化，或者其变化可以明确预期；

(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所和业务所涉及的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大变化；被评估单位可以在既定经营范围内开展经营活动，无政策、法律或人为障碍。

2. 具体假设

(1) 本次评估中的收入预测是基于被评估单位在维持现有经营范围和可持续经营条件下提供的企业发展规划和利润预测；

(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，有足够的管理能力和良好的职业道德；

(3) 假设被评估单位每年的营业收入、成本、更新、改造等费用在年内均匀发生；

(4) 假设被评估单位在收入预测期内采用的会计政策与评估基准日采用的会计政策在所有主要方面一致；

(5) 假设没有其他人为不可抗力和不可预见的因素，将对被评估单位产生重大不利影响。

根据资产评估的要求，评估人员在评估基准日确定这些前提条件。当上述评估前提和假设条件发生变化时，评估结论将无效。

（5）评估过程、评估参数和依据采用收益法进行评估

昆源资产评估有限公司于2023年5月受委托，经资产验证、现场勘察、评估、估算、分析比较等主要过程后，获得初步资产评估报告，昆源资产评估有限公司内部审查后，出具了“坤元评报”〔2023〕506号“杭州宏华数码科技有限公司拟收购涉及股权的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告”。

1. 分析和预测未来的收入和成本

(1) 生产经营模式与收入主体和口径的相关性

晶丽数码公司的业务包括销售墨水和色浆、技术服务和零星原材料。本次评估基于晶丽数码公司现有业务，结合历史财务状况和未来业务发展规划，综合考虑市场发展趋势，进行盈利预测。

(2) 历史营业收入、成本分析

晶丽数字公司的营业收入包括墨水和色浆的销售收入、技术服务收入和原辅材料的销售收入。

从历史销售的角度来看，墨水产品的销量相对较高，是景丽数字公司的主要产品，处于快速发展阶段。2022年的销量约为2021年的1.5倍。该产品技术相对成熟，质量高，价格低，占有一定的市场份额。景丽数字公司的色浆产品已进入大规模生产，目前仍在不断开发客户，扩大销售规模。

技术服务费主要是客户委托景丽数字公司开发数字印刷墨水和色浆技术支付的技术服务费。辅助材料的销售是零星的。

(3) 预测未来的营业收入和营业成本

1) 预测未来营业收入

在预测未来收入时，根据晶丽数码公司的历史管理，本着谨慎客观的原则

统计数据和管理层的业务发展规划，综合考虑市场发展趋势，预测公司未来收入。

对于墨水和色浆，未来的收入是通过预测其未来的销售和销售单价来获得的。预测

主要考虑以下因素：

A. 晶丽数码公司的主要细分市场是纺织印刷市场。近年来，中国数码印刷行业发展迅速。预计到2023年，中国数码印刷布产量将达到30亿米左右，比2019年增长50%左右。随着数码印刷行业的发展，对数码印刷油墨的需求不断增加。

B. 景丽数字公司拥有较高的技术水平，与浙江大学滨海工业技术研究所建立了密切的合作关系，具有较高的分析、测试和研发手段，确保为客户提供高质量的喷墨色浆产品和服务。通过ISO9001，晶丽数码公司建立了符合国际标准的质量管理和质量保证体系：2015质量管理体系。公司产品具有着色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印刷过程中污水排放量少等特点，部分产品质量优于同类进口产品。

C. 晶丽数字公司与宏华数字公司建立了战略合作关系，产品得到了客户的充分认可，为未来市场的扩张奠定了良好的基础。

综上所述，预测结合行业发展、公司竞争优缺点、现有订单等，考虑到景丽数字公司将不断满足新客户的需求，预计未来主要产品墨水和色浆的销量将增加。但由于市场竞争趋于激烈，预计销量增长率将逐年下降，最终销量将保持稳定。预计各产品未来的销售价格将逐年下降，最终保持稳定。

对于技术服务费和原材料销售收入，由于业务量不稳定，未来收入不确定性较大，本预测不再考虑。

2) 预测未来的运营成本

油墨和色浆的运营成本主要包括直接材料、直接劳动力和制造成本，单位成本乘以销售量进行预测。各产品未来的单位成本是基于历史单位成本，根据一定的变化比例预测未来产量的增加、原材料价格的变化和劳动力成本的上升。

2. 确定折现率

(1) 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应于企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，相应的折现率是企业资本加权的平均资本成本(WACC)。

(2) 相关参数在模型中的计算过程

1) 确定无风险报酬率。

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中国评估协会网站公布的中央国债登记结算公司(CCDC)截至评估基准日的中国国债收益率曲线，获得国债市场剩余年限为10年、30年的国债到期年收益率，平均为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为3.02%。

2) 资本结构

本次评估采用晶丽数码公司评估基准日的实际资本结构。晶丽数码公司评估基准日的利息债务金额为零元，预计未来不需要借款，资本结构为零。

3)企业风险系数 Beta

考虑到企业数量、可比性、上市年限等因素，选择以周为计算周期，截至评估基准日前 156 贝塔数据周。因此，公司的Beta系数＝0.8256。

4) ERP计算市场风险溢价

ERP的算术平均值以几何平均收益率估算为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.81%。

5) RC企业特定风险调整系数的确定

企业的特定风险调整系数表示非系统性风险，这是由于企业的特定因素所需的风险回报。它反映了企业的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示企业的行业地位，以及其优缺点。

在评估过程中，与同行业上市公司相比，考虑企业的具体风险调整系数，结合景丽数码公司的经营规模、市场知名度、竞争优劣、资产负债等，企业的具体风险调整系数为4.00%。

6) 计算加权平均成本

股权资本成本■为12.64%、债务资本成本■为3.65%。

综上所述，本次评估采用的加权平均资本成本为12.64%，即折现率为12.64%。

(六)溢价相关说明

截至评估基准日，景丽数字股东权益账面价值3984.61万元，股东全部权益评估价值1617.16万元，增值12.148.23万元，增值率306.08%。增值原因分析如下:

1. 晶丽数字公司的主要细分市场是纺织印刷市场。近年来，中国的数字印刷行业

随着快速发展，预计到2023年，中国数码印花布产量将达到30亿米左右，比2019年增长50%左右。随着数码印花行业的发展，对数码印花油墨的需求不断增加。

2. 景丽数字公司拥有较高的技术水平，与浙江大学滨海工业技术研究所建立了密切的合作关系，具有较高的分析、测试和研发手段，确保为客户提供高质量的喷墨色浆产品和服务。通过ISO9001，晶丽数码公司建立了符合国际标准的质量管理和质量保证体系：2015质量管理体系。公司产品具有着色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印刷过程中污水排放量少等特点，部分产品质量优于同类进口产品。

3. 晶丽数字的账面资产并不能充分反映其真实价值。晶丽数字公司有更多未记录的无形资产，包括专利技术、软件作权、商标等无形资产，以及企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产，预计未来将给公司带来更大的收入。收益法的评估结果包含了这部分无形资产的价值。

5.交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方/受让人:杭州宏华数码科技有限公司

乙方/转让方:天津英吉泰数码科技有限公司

丙方/目标公司:天津晶丽数码科技有限公司

2、转让价格及作价依据

交易完成后，晶丽数字将成为公司的全资子公司。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评估”〔2023〕506号《资产评估报告》参照评估价值，乙方基于其持有标的股权(标的公司33%)享有标的公司股东全部权益的价值为5000元、318.66万元，扣除乙方实际分配的现金红利1501.50万元，从评估基准日至股权收购协议签订日。经双方协商，本次交易的标的股权(标的公司33%)交易价格为3.8万元。交易完成后，晶丽数字将成为公司的全资子公司。

3、付款期限及方式

经双方同意，甲方应在本协议生效后10个工作日内向乙方支付第一次股权收购款2万元（“第一次股权收购款”）。收购价格的剩余部分（“第二次股权收购价格”）应在收购方支付第一次股权收购款和工商变更完成之日起5个（5）工作日内完成。

4、标的股份的交割

目标公司应在甲方支付第一笔股权收购款后15个工作日内完成市场监管机构的变更登记备案，并提供市场监管机构出具的电子扫描通知（加盖目标公司公章）;并向受让人提供全套工商变更登记备案材料的电子扫描件。

5、过渡期安排

在过渡期内，除分红外因其他原因增减的净资产部分归甲方所有。

6、目标公司的治理结构

目标公司应在甲方支付第一笔股权收购款后三个工作日内召开股东大会，审议修改公司章程。收购完成后，目标公司作为上市公司的全资子公司，纳入甲方子公司管理体系，实行总经理责任制下的绩效考核。具体考核办法由目标公司总经理提出，报投标公司董事会生效并实施。

7、违约责任

本协议生效后，任何一方未履行或完全履行本协议规定的义务，或保证与事实不一致或遗漏，构成违约。

本协议生效后，如果本协议中的任何一方未履行或完全履行或延迟履行本协议项下的任何义务，或任何一方违反本协议 任何声明、陈述、承诺或担保都构成违约，应当向守约方承担违约责任 对违约方遭受的直接经济损失负责。

8、生效条件等

本协议自各方依法签署之日起生效，自各方按照法律法规、公司章程和证券监管的有关规定完成内部决策之日起生效。

各方同意，为保证本协议的履行，包括但不限于有关当事人按照本协议的规定履行相关登记备案程序，各方可以按照本协议约定的原则和内容签署进一步的法律文件，包括但不限于补充协议。这些法律文件是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。

各方同意，本协议的任何修改、增加、补充、删除、终止或终止都应以书面形式进行。

六、本次交易的其他安排

本次交易的交易对手与公司无关联，本次交易不涉及关联交易，也不可能产生关联交易；本次交易不涉及公司及合并报表范围内子公司增加对外担保责任。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易的目的

目标公司主要从事墨水和墨水的开发和生产。商业模式涵盖墨水、墨水等添加剂的开发和生产、数字打印设备和耗材的销售等环节，产业链布局相对完善。随着公司数码喷印设备市场份额的增加，以墨水为代表的耗材配件的销售规模也将继续增加。本次交易是公司根据长远利益做出的谨慎决策，以实现公司的战略目标。收购景丽数字少数股东权益后，公司将持有景丽数字100.00%的股权，有利于加强公司对油墨耗材的业务整合逐步规范其经营水平和治理结构，有效提高目标公司的经营效率。

(二)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易是基于公司中长期业务发展规划的审慎决定。收购完成后，公司将持有景丽数字100%的股权。通过股权结构的调整，有利于进一步整合公司资源，提高公司管理决策效率，满足公司未来发展规划和经营管理的需要。

本次股权收购使用的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司现金流影响不大。在收购控股子公司少数股东权益之前，公司拥有人员安排和公司治理的绝对控制权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不会改变公司合并报表的范围，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

八、风险提示

交易完成后，是否完成相关工商审批程序存在不确定性；交易尚未完成，交易的最终交付存在一定的不确定性。在收购实施过程中，可能存在市场、经济、政策、法律变化等不可预测因素。请合理投资，注意风险。

特此公告。

杭州宏华数码科技有限公司董事会

2023年06月20日