证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2023-15

上海益民商业集团有限公司

对外投资及相关交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海淮海商业经营管理有限公司（以市场监督管理部门最终批准登记为准）。

● 投资金额：投资目标注册资本500万元，其中上海益民商业集团有限公司（以下简称“公司”）认购出资为人民币 上海淮海商业(集团)有限公司认缴330万元人民币(以下简称“淮海集团”) 170万元。

● 淮海集团是公司的控股股东，因此对外投资构成相关交易。

● 过去 12 在一个月内，除审议披露的关联交易外，公司与同一关联方的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值 超过5%；过去12 一个月内，公司与不同关联方没有交易类别相关的交易。

● 对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

● 相关风险提示：截至本公告之日，双方尚未签订合资协议，具体条款以双方最终签订的正式合同文本为准；合资企业尚未完成工商登记。本次投资过程中可能存在市场、经营管理等因素的影响。请合理投资，注意风险。

一、对外投资及相关交易概述

为了更好地协调公司和淮海集团在淮海中路沿线的投资工作，积极促进淮海中路沿线的商业发展，促进上市公司与淮海集团竞争的解决，公司计划与淮海集团共同投资成立上海淮海商业运营管理有限公司（临时命名，以下简称“淮海商业运营公司”），作为淮海路沿线商业物业的统一运营实体。

拟成立的淮海商业经营公司注册资本为500万元，以货币形式出资。其中，益民集团认缴出资额为人民币 330万元，占公司注册资本的66元％；淮海集团认缴的资金为人民币 170万元，占公司注册资本的340万元％。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023)，淮海集团持有公司39.04%的股份，为公司控股股东 年2 每月修订）和公司章程的有关规定，外商投资构成相关交易；外商投资及相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

截至本公告之日，在过去 12个月内，除审议披露的关联交易外，公司与同一关联方的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值 5%以上；过去 在12个月内，公司与不同关联方没有交易类别相关。

对外投资及相关交易已完成 2023 年6 月 19 日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。相关董事张敏女士和唐文女士避免表决。公司独立董事已就外商投资和相关交易发表了事先同意的认可和独立意见。

二、关联方介绍

淮海集团是公司的控股股东，构成公司的关联方，其基本情况如下：

名 上海淮海商业(集团)有限公司

统一社会信用代码：9131000132652

类 类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人：张敏

注册资本：人民币37000.00万元

住 所:淮海中路700号

经营范围：许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体业务项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：自有资本投资的资产管理服务；信息咨询服务（不包括许可信息咨询服务）;货物进出口、技术进出口、自有资金投资活动、非住宅房地产租赁、物业管理、餐饮管理、互联网销售（销售需要许可的商品除外）。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

实际控制人：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

截止 2022 年 12 月 31 公司总资产为33.96亿元；净资产为 21.89亿元；2022年营业收入为6834.64万元，净利润为 -6471.57万元。

三、投资标的基本情况

1、标的名称：上海淮海商业经营管理有限公司（以市场监督管理部门最终批准登记为准）

2、注册资本：人民币 500万元

3、经营范围和主营业务：一般项目：商业综合体管理服务、国内贸易代理、品牌管理、企业管理、企业管理咨询、餐饮管理、会议展览服务、互联网销售（销售需要许可的商品除外）；非住宅房地产租赁；物业管理。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

4、股东名称、出资方式、出资额：现金出资，益民集团认缴出资额为人民币 占注册资本660万元的330万元％；淮海集团认缴的资金为人民币 占注册资本340万元，占注册资本的170万元％。

5、公司治理结构：合资公司设董事会，董事3人，其中益民集团提名2人，淮海集团提名1人，董事长由益民集团提名，由益民集团提名；合资公司设总经理1人，董事会决定聘任或解聘，董事兼任。

四、关联交易的定价

关联交易是合资企业双方共同投资设立的合资企业。合资企业根据双方认缴的总出资额确定最终注册资本金额。因此，双方认缴的出资额占合资企业注册资本的比例，合资企业双方以货币资金出资。双方按持股比例共同投资、分享收益、分担风险，不损害双方和公司其他股东的利益。本次交易遵循公平合理的原则，由双方充分沟通协商确定。交易价格公平合理，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

五、外商投资协议的主要内容

甲方：上海益民商业集团有限公司

乙方：上海淮海商业（集团）有限公司

1、为了更好地发挥淮海路商业发展的主要作用，甲乙双方同意共同投资成立上海淮海商业经营管理有限公司（临时命名），作为淮海路沿线商业物业统一经营的实体。

2、新成立的公司的注册资本为人民币 以货币的形式出资500万元。其中，甲方认缴出资330万元，占注册资本的66元％；乙方认缴出资额为人民币170万元，占注册资本的34元％。

3、公司设立董事会，董事会制定战略、决策和风险防范。它是公司的执行机构，对股东大会负责。董事会由三名董事组成，由股东提名，由股东大会选举产生。其中，甲方提名两名董事，乙方提名一名董事。董事长候选人由甲方提名，董事会选举全体董事的一半以上。

4、公司不设监事会，设监事一人，由甲方提名，由股东大会选举产生。

5、公司经理寻求经营，注重实施，加强管理，设立总经理，总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任。

6、违约责任：协议签订生效后，任何一方拒绝履行、不履行或者不完全履行协议约定的条款的，构成违约。除协议另有约定外，因一方违约而不能履行或者完全履行的，违约方应当向违约方承担相应的违约责任，并赔偿违约方造成的一切实际经济损失。

六、外商投资对上市公司的影响

拟成立的淮海商业运营公司，通过公司和淮海集团统一规划、投资、运营、管理，围绕区域定位，集中优势资源，调整业务布局，实现综合运营，激发整体活力，积极促进淮海中路沿线商业发展，促进上市公司和淮海集团竞争，帮助淮海中路商务区建设成为国际知名高端品牌高度集聚、新商业形式、新模式持续领先、第一家旗舰店引领时尚趋势、优质舒适的消费环境的消费地标，有利于上市公司主营业务的长期发展。

7.外商投资及关联交易所履行的审查程序

对外投资及相关交易已完成 2023 年6 月 19 日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。关联董事张敏女士和唐文女士避免表决，出席会议的非关联董事一致同意该提案，并授权公司处理后续相关事宜。

公司独立董事就外商投资及相关交易发表了事先同意的认可和独立意见。

1、事先认可意见：公司董事会事先告知我们上述相关交易事项，交易内容事实清楚，提供详细信息，并与我们进行必要的沟通，帮助我们做出理性、科学的决策。

我们认为，上述相关交易是在公平互利的基础上进行的。建立统一的投资平台，有利于促进淮海中路沿线商业发展，促进上市公司与淮海集团竞争的解决，有利于上市公司主营业务的长期发展。关联交易的实施不会对公司的可持续经营能力和独立性产生不利影响，也不会损害公司及其全体股东的合法权益，特别是中小股东。我们同意将该提案提交董事会审议。

2、独立意见:公司与上海淮海商业(集团)有限公司共同出资成立上海淮海商业运营管理有限公司(暂定名，以市场监督管理部门最终批准登记为准)，通过统一规划、招商、运营、管理公司和淮海集团在淮海路沿线的店铺，集中优势资源，调整业态布局，实现一体化运营，有利于促进上市公司与淮海集团的竞争。帮助淮海中路商业区建设，促进上市公司主营业务的长远发展。本着互补优势、平等互利、双赢合作的原则，合作各方共同投资成立合资公司，设定公平合理的价格，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

外商投资及相关交易的审议和投票程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，相关董事避免投票，投票结果合法有效。因此，我们一致同意公司与关联方的外商投资和相关交易。

八、风险提示

外商投资及相关交易涉及的双方尚未签订合资协议，具体条款以双方最终签订的正式合同文本为准；合资企业尚未完成工商登记。本次投资过程中可能存在市场、经营管理等因素的影响。请合理投资，注意风险。

九、备查文件

1、第九届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事对第九届董事会第十六次会议关联交易事项的事先认可和独立意见。

特此公告。

上海益民商业集团有限公司

董 事 会

2023年6月20日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2023-14

上海益民商业集团有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

2023年6月19日，公司第九届董事会第十六次会议在公司总部会议室召开，董事9人。出席会议的董事包括张敏、张毅、梅红健、顾海峰、朱明、唐文、曲颂、陆军荣、官峰。董事长张敏主持了会议，公司监事和高级管理人员出席了会议。会议审议通过了以下决议：

审议通过“上海淮海商业运营管理有限公司(暂定名)投资成立议案”。

经审议，公司同意与上海淮海商业（集团）有限公司共同投资成立上海淮海商业经营管理有限公司（以市场监督管理部门最终批准登记为准），作为两家企业淮海路沿线商业物业的统一经营实体。

该事件构成相关交易，相关董事张敏女士和唐文女士避免表决。

议案表决结果： 7票赞成；0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事已就外商投资及相关交易发表独立意见。

详见公司编号临时公告2023-15号。

特此公告。

上海益民商业集团有限公司

董 事 会

2023年6月20日