证券代码：002648 简称：卫星化学 公告编号：2023-024

卫星化学有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2023年6月12日，卫星化工有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议通知公司全体董事电话送达。会议于2023年6月17日举行。会议应有7名董事出席，7名董事实际出席。

会议由公司董事长杨卫东先生主持。监事唐文荣先生、胡小龙先生、杨玉琴女士出席了会议，高级管理人员出席了会议。董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《卫星化工有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票的形式进行表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于投资的》α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目议案

具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》同日披露。（www.cninfo.com.cn）关于投资α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目公告(公告号:2023-026)。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限制性股票的议案》

具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》同日披露。（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限制性股票的公告》(公告号:2023-027)。公司独立董事就此事发表了独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

2023年7月4日(星期二):3023年第一次临时股东大会在公司会议室召开。具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、巨潮信息网同日披露。（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告号:2023-028)。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

卫星化学有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

证券代码：002648 简称：卫星化学 公告编号：2023-025

卫星化学有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议的公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2023年6月12日，卫星化工有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议通知公司全体监事电话送达。会议于2023年6月17日举行。会议应有3名监事和3名实际监事出席。

会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓伟先生出席了会议。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《卫星化学有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票的形式进行表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于投资的》α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目议案

具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》同日披露。（www.cninfo.com.cn）关于投资α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目公告(公告号:2023-026)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限制性股票的议案》

经过仔细审查，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的两个激励对象和预留部分授予的一个激励对象因个人原因不再具备激励资格；由于2022年个人层面的绩效考核结果为C，首次授予的一个激励对象未能解除限制性股票的一部分，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2021年限制性股权激励计划(草案)》的有关规定，不损害公司及全体股东的权益，不影响公司的财务状况和经营成果，也不影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意回购并取消上述授予但尚未解除限制的限制性股票。

具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》同日披露。（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限制性股票的公告》(公告号:2023-027)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

卫星化学有限公司监事会

二〇二三年六月十九日

证券代码：002648 简称：卫星化学 公告编号：2023-026

卫星化学有限公司

关于投资α-高端烯烃综合利用

新材料产业园项目公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2023年6月17日，卫星化工有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与国家东中西区域合作示范区(连云港徐伟新区)管委会(以下简称“徐伟新区管委会”或“甲方”)签订了《徐伟新区投资项目合作协议》。公司计划在连云港徐伟新区(以下简称“徐伟新区”)投资新建阿尔法烯烃（α-烯烃)高端新材料产业园项目综合利用。总投资约257亿元，其中固定资产投资约208亿元，建设内容主要包括250万吨/年α-烯烃轻烃配套原料装置5套10万吨/年α-烯烃装置，3套20万吨/年POE装置，2套50万吨/年高端聚乙烯(茂金属)、2套40万吨/年PVC综合利用及配套设备，1.5万吨/年聚α-烯烃装置、5万吨/年超高分子量聚乙烯装置、副产氢降碳回收装置、液化天然气储罐(以项目备案为准)。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《卫星化工有限公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资的》α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目议案，表决结果：7票，0票反对，0票弃权。此事仍需提交股东大会审议。

3、公司与徐伟新区管理委员会无关联。本协议规定的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手介绍

徐伟新区是国务院批准的东西区域合作示范区，是国家七大石化产业基地之一，是江苏沿海发展、“一带一路”支点建设产业合作的主要实施载体，是连云港市委、市政府发展新港口产业的核心区。徐伟新区将依托陆桥经济带，为中西部地区服务，为中西部地区开放重要门户、东中西产业合作示范基地、区域合作体制机制创新试验区。徐伟新区总规划面积约467平方公里，其中徐伟港区74平方公里，临港工业区153平方公里，适合临港大工业的布局和发展。按照“生态、智能、一体化、示范”的发展理念，重点建设世界级石化产业基地、国家生态产业示范园区、智能新区，努力发展成为江苏沿海地区新的经济增长极。

三、投资目标的基本情况

公司拟在徐伟新区注册独立法人公司，自筹资金投资新建α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目。总投资约257亿元，其中固定资产投资约208亿元，建设内容主要包括250万吨/年α-烯烃轻烃配套原料装置5套10万吨/年α-烯烃装置，3套20万吨/年POE装置，2套50万吨/年高端聚乙烯(茂金属)、2套40万吨/年PVC综合利用及配套设备，1.5万吨/年聚α-烯烃装置、5万吨/年超高分子量聚乙烯装置、副产氢降碳回收装置、液化天然气储罐(以项目备案为准)。

公司应在6个月内完成开工前的各项手续，并确保桩基施工在2024年12月31日前开工(项目主装置开工)。

四、外商投资合同的主要内容

(一)合作内容

1、乙方在徐伟新区投资新建α-烯烃综合利用高端新材料产业园项目（以下简称“项目”）应符合徐伟新区产业发展规划和安全环保的有关规定。

2、总投资约257亿元，其中固定资产投资约208亿元，建设内容主要包括250万吨/年α-烯烃轻烃配套原料装置5套10万吨/年α-烯烃装置，3套20万吨/年POE装置，2套50万吨/年高端聚乙烯(茂金属)、2套40万吨/年PVC综合利用及配套设备，1.5万吨/年聚α-烯烃装置、5万吨/年超高分子量聚乙烯装置、副产氢降碳回收装置、液化天然气储罐(以项目备案为准)。

3、乙方计划在徐伟新区注册一家独立的法人公司。本项目应当按照法律规定进行地域统计和纳税。涉及进出口贸易的，应当纳入地域统计。

(二)项目用地

1、项目用地位置及面积：项目总用地面积约3500亩，4至范围：位于徐伟新区周山路以南、西安路以东（具体位置以规划红线为准，面积以自然资源管理部门实际测量面积为准）。

2、转让方式：土地利用性质为工业用地，项目土地供应方式为招标、拍卖、挂牌方式。土地价格按自然资源管理部门的土地价格评估机构进行评估，使用寿命为50年（以最终公开挂牌价格为准）。甲方协助乙方根据本协议与自然资源管理部门签订国有建设用地使用权转让合同，乙方支付所有土地转让资金并提供相关材料，甲方协助乙方办理项目用地产权证书，确保项目用地土地使用权不被第三方追索。

(三)项目建设

1、项目规划建设:乙方项目建设应按程序报审，项目开发建设必须符合连云港市总体规划和详细控制规划。

2、施工条件：甲方积极为项目提供水、电、路等配套条件。

(四)优惠政策

1、乙方投资项目享受国家、省、市出台的减税、高新技术企业政策和徐伟新区出台的招商引资相关优惠政策。

2、行政事业性收费和政府性基金在项目建设过程中符合减免规定的，甲方应当按照规定执行。

3、甲方支持乙方投资项目申请国家、省、市、徐伟新区对科技进步、节能减排、循环改造等方面的专项支持资金。甲方根据国家、省、市有关人才政策，协助乙方申请相关人才补贴、奖励和项目资助。甲方协调为乙方高级管理人员子女的入学和结算提供便利的条件。

(五)双方的责任和义务

1、甲方协助乙方办理公司登记、项目审批、安全、环保、消防、规划建设、质量监督、生产验收等相关手续，根据乙方需要实施“代理制度”，为项目推广提供优质高效的服务。

2、项目正式签订合同后，乙方应在6个月内完成开工前的各项手续，并确保在2024年12月31日前开工建设(项目主装置启动桩基施工）。

3、乙方严格按照徐伟新区规划和行业标准，建设供水、排水、供热、供电、道路、管廊、内部消防站、危险化学品停车场、事故灰场等基础设施。

4、乙方依法落实工程建设过程中安全环保的主要责任，严格按照《关于印发》的规定〈连云港石化产业基地世界一流环保指标体系〉通知(示范区委〔2021〕103号）、世界一流的连云港石化产业基地安全标准(示范区委员会〔2021〕60号）、《关于印发〈连云港石化产业基地产业项目准入管理办法(试行)〉发送通知(示范区)〔2021〕54号)等文件规范和要求高标准建设。甲方应协助乙方在环评批准前实施污染物排放指标。

5、乙方不得改变项目用地的性质，也不得转让项目用地的全部或部分。乙方与第三方使用本协议项目用地进行项目合作的，应经甲方书面同意。

(六)解决争议

1、中华人民共和国法律适用于本协议的订立、有效性、解释、履行和争议解决。本协议履行过程中发生争议的，由双方协商解决；协商失败时，甲乙双方同意以下方式解决争议：

(一)向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；

(2)向连云港仲裁委员会提起仲裁。

五、外商投资的目的、风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本项目以轻烃一体化为核心，打造低碳化学新材料技术公司的发展战略，依托徐伟新区作为国家七大石化产业基地的资源优势和区位优势，在现有连云港石化有限公司生产基地的基础上，是公司积极响应国家碳峰、碳中和政策，鼓励石化原材料多样化，促进石化原材料轻质化和绿色低碳发展，扩大富氢原料进口政策，采用自主研发的高碳政策α-烯烃技术向下游延伸高端聚烯烃（mPE）、聚乙烯弹性体（POE）、润滑油基础油（PAO）、超高分子量聚乙烯（UHMWPE）等待新材料，回收副产氢，实现项目降碳目标，进一步巩固公司功能化学品、高端新材料和新能源材料的发展基础。

2、存在风险

本项目是基于公司战略发展的需要和对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势和市场形势的变化存在一定的不确定性。同时，项目建设仍需向相关政府项目审批部门申请项目审批申请，存在未通过申请或审批内容与本协议约定的计划不一致的风险。请注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资符合公司战略发展规划，验证了轻质原材料开发带来的资源供应保障、绿色低碳、产品高端效应。公司采用自筹资金，分期投资项目，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。同时，本项目在公司发展过程中形成了优秀的研发技术团队、高效的管理团队、成熟的生产经营和项目建设团队，建设基础相对坚实。本项目将进一步扩大公司未来的发展空间，对公司的人才培训也具有重要意义。特别是本项目符合国家政策导向，在双碳政策、科技创新、氢利用、优质发展等领域发挥积极作用。

六、备查文件

1、《徐伟新区投资项目合作协议》。

特此公告。

卫星化学有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

证券代码：002648 简称：卫星化学 公告编号：2023-027

卫星化学有限公司

回购注销部分激励对象已被授予

但限售限制性股票的公告尚未解除

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

卫星化工有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月17日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的规定，公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的两个激励对象，预留部分授予的一个激励对象因个人原因不再具备激励资格，因此公司董事会决定将其持有的限制性股票102，841股全部回购注销；由于2022年个人绩效考核结果为C级，该激励计划首次授予的1名激励对象共6582股，公司董事会决定回购并注销所有尚未解除限制的限制性股票。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股份共109423股。回购注销事项仍需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

1.本激励计划已完成的相关审批程序

1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于》〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《提案》和《提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的提案》拟首次授予105只限制性股票307万股，预留限制性股票30.7万股，首次授予价和预留部分为每股15.88元。

2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》。经批准，公司实施限制性股票激励计划，董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。

3、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

4、2021年6月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格和数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限制性股票的议案》。公司董事会决定取消所有未解除限制的限制性股票；根据公司2020年股权分配计划的实施情况，公司董事会决定将取消回购的数量从4.5万股调整为6.3万股，取消回购的价格从15.88元/股调整为11.22元/股。2021年7月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

5、2021年7月6日，公司内部公布了拟限制性股票预留部分激励对象的姓名和职位，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。在宣传期间，公司未收到与激励计划激励对象有关的人员，不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或者不符合公司激励计划规定的激励对象范围的异议。

6、2021年7月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分数量和价格的议案》和《关于向激励对象预留限制性股票的议案》。激励计划预留部分限制性股票的授予金额由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由15.88元/股调整为11.22元/股，其他事项保持不变。

7、由于公司后续股份回购程序的实施，部分限制性股票的授予未能按时完成登记。因此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于2021年11月12日公布了预留部分限制性股票重新授予的6个激励对象的姓名和职位，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。在宣传期间，公司未收到与激励计划激励对象有关的人员，不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或者不符合公司激励计划规定的激励对象范围的异议。

8、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留限制性股票的议案》，同意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

9、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一次解锁条件成果的议案》可解锁限制性股票总数为200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未取消限制性股票的议案》，同意回购并取消23.10万股已授予但尚未取消限制性股票的限制性股票。由于公司计划实施2021年股权分配计划，回购注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于公司计划实施2021年股权分配计划，回购注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限制性股票的议案》。

10、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分解锁条件成果的议案》可解锁限制性股票总数为420962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未取消限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，同意回购并取消207、878只授予但尚未取消限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年12月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未解除限制性股票的议案》。

11、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于解除2021年限制性股票激励计划第二次限售期限售条件成果的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第二期限售条件成果。该公司共有79个激励对象符合解除限售条件。限售限制性股票总数为219.29万股，占公司总股本的0.0651%。

12、2023年6月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购取消部分激励对象已授予但尚未解除限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的两个激励对象和预留部分授予的一个激励对象因个人原因不再具备激励资格，同意回购并注销已授予但尚未解除限制的102、841股限制性股票；由于2022年个人绩效考核结果为C档，首次授予的一名激励对象同意回购并注销已授予但尚未解除限制的6、582股限制性股票。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共109423股。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股份共109423股。公司独立董事对有关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销的原因、数量和价格P>

(一)本次回购注销的原因

1、根据《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象变更时激励计划的处理”的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因辞职的，自辞职之日起，符合解除限制条件的限制性股票可以解除限制；不符合解除限制条件和尚未解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，公司按授予价格回购注销。”

本激励计划首次授予的两个激励对象和预留部分授予的一个激励对象因个人原因不再具备激励资格。公司将回购并取消已授予但尚未解除限制的所有限制性股票。

2、根据公司《激励计划(草案)》第九章“二、限制性股票解除限制条件”中“(四)激励对象个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象个人当年实际可解除限制金额=个人当年计划解除限制金额×当绩效评估结果合格时，个人层面的标准系数（C），个人标准系数为80%，当期限制性股票未解除限售的部分，公司按授予价格回购注销。

2022年激励计划首次授予的1名激励对象的个人绩效考核结果为C档，满足首次授予限制性股票第二期限售80%的条件。公司将回购和取消当期20%未解除限制性股票的部分限制性股票。

综上所述，根据《管理办法》和《激励计划(草案)》，公司董事会决定回购注销上述人员持有的限制性股票。

(二)本次回购注销的数量

根据公司2020年、2021年、2022年半年股权分配计划的实施和《激励计划(草案)》的规定，公司应相应调整回购注销的价格和数量。

1、激励计划首次授予的两个激励对象，在激励计划首次授予时获得3.5万股限制性股票，其中50%(即17500股)已解锁，并于2022年4月8日上市流通。公司董事会决定回购取消上述两个离职激励对象持有的剩余限制性股票(即17500股)。由于公司2020年、2021年、2022年半年股权分配方案的实施，调整后的回购注销量为4792股。

2、本激励计划预留部分授予的1名激励对象在本激励计划预留部分授予时获得56000股限制性股票，其中50%（即28000股）已解锁并于2022年12月8日上市流通。公司董事会决定回购和注销剩余未解锁的限制性股票（即28000股）。由于公司2021年和2022年半年股权分配方案的实施，调整后的回购注销量为54849股。

3、本激励计划首次授予的一名激励对象在本激励计划首次授予时获得4万只限制性股票。由于2022年个人绩效考核指标为C档，公司董事会决定解除当期20%未解除限制性股票的部分限制性股票(即2，400股)回购注销。由于公司2020年、2021年、2022年半年股权分配方案的实施，调整后的回购注销量为6582股。

综上所述，本次回购注销的限制性股票数量为109股，423股。

(三)本次回购注销的价格

本激励计划首次授予限制性股票的价格为15.88元/股。由于公司2020年、2021年、2022年半年股权分配计划的实施，调整后的回购注销价格为5.26元/股。

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为11.22元/股。由于公司2021年和2022年半年股权分配计划的实施，调整后的回购注销价格为5.26元/股。

三、预计回购前后公司股权结构变动情况表

■

四、对公司业绩的影响

回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经过仔细审查，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的两个激励对象和预留部分授予的一个激励对象因个人原因不再具备激励资格；由于2022年个人层面的绩效考核结果为C，首次授予的一个激励对象未能解除限制性股票的一部分，公司取消限制性股票回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等股权激励计划相关事项的规定。审查程序合法合规，不损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。审查程序合法合规，不损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意回购并取消上述授予但尚未解除限制的限制性股票。

六、监事会意见

经过仔细审查，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的两个激励对象和预留部分授予的一个激励对象因个人原因不再具备激励资格；由于2022年个人层面的绩效考核结果为C，首次授予的一个激励对象未能解除限制性股票的一部分，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，不损害公司及全体股东的权益，不影响公司的财务状况和经营成果，也不影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。我们同意回购并取消上述授予但尚未解除限制的限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，律师认为公司已经履行了现阶段必要的批准和授权，公司需要获得股东大会的批准和授权，并依法办理登记手续，履行相应的信息披露义务；同时，由于回购会导致公司注册资本的减少，公司仍需按照《公司法》的有关规定履行相应的减少程序。公司回购注销的原因、数量、价格和资金来源均符合《管理办法》、《自律监督指南》和《激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；

4、北京中伦（上海）律师事务所关于卫星化工有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。

特此公告。

卫星化学有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

证券代码：002648 简称：卫星化学 公告编号：2023-028

关于卫星化学有限公司的召开

通知2023年第一次临时股东大会

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据卫星化工有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议决议，公司决定于2023年7月4日召开2023年第一次临时股东大会，现就公司2023年第一次临时股东大会公告如下:

1.会议的基本情况

1、股东大会次数：2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：卫星化工有限公司董事会。

3、会议的合法性和合规性：股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《卫星化工有限公司章程》的有关规定。

4、会议的日期和时间：

(1)2023年7月4日(星期二)14日召开现场会议:30；

(2)网上投票时间为:2023年7月4日。其中，通过交易系统进行网上投票的具体时间为:2023年7月4日9日:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；2023年7月4日9日，通过互联网投票系统进行网上投票的具体时间为：:15一15:00期间的任何时间。

5、会议的召开方式：股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。公司将通过交易系统和互联网投票系统向股东提供在线投票平台，股东可以在网上投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日:2023年6月27日(星期二)。

7、出席对象：

（1）2023年6月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股东有权出席股东大会并表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人出席（被授权人不必为公司股东）或在网上投票时间内参加网上投票；

(二)公司董事、监事、高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

8、会议地点:卫星化工有限公司201会议室(浙江省嘉兴市南湖区富强路196号)。

二、股东大会审议事项

1、审议事项

表1.股东大会提案编码表

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2、披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容见《证券时报》、《上海证券日报》、《巨潮信息网》同日发表（www.cninfo.com.cn）上述相关公告。

3、提案1是影响中小投资者利益的重大事项。提案2是出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上。上述提案将对中小投资者单独计票，并披露结果。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或共持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

1、注册时间:2023年6月28日(上午8日):30一11:30、下午13:00一16:30）。

2、登记方式：

(1)自然人必须持身份证、股东账户卡或持股凭证登记；

(二)法定股东必须持营业执照、法定代表人证明或者法定代表人授权、股东账户卡或者持股凭证、出席人身份证登记；

（3）委托代理人必须持身份证、委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证登记；

(4)异地股东可以书面信函或传真登记。

3、注册地点:卫星化工有限公司201会议室(地址:浙江省嘉兴市南湖区富强路196号)。

4、其他事项：

（1）股东大会现场会议期为半天，出席现场会议的股东应自行承担住宿和交通费用。

(2)联系方式

联系人：沈晓伟 丁丽萍

联系电话：0573-82229096

传真号码：0573-82229088

电子信箱：satlpec@weixing.com.cn

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过交易系统和互联网投票系统(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网上投票时需要说明的具体操作内容和格式见附件1。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

卫星化学有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

附件1：

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1、投票代码及投票简称：投票代码为“362648”，投票简称“卫星投票”。

2、填写表决意见或选举票数。对非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东大会设立了一般提案，股东对总提案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先投票具体提案，再投票总提案的，以投票具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案为准案件以总议案的表决意见为准；先投票总议案，再投票具体提案的，以总议案的表决意见为准。

二、通过交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月4日9日:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端进行交易系统投票。

三、通过互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月4日9日:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过互联网投票系统投票。

附件2：

授权委托书

卫星化学有限公司：

授权委托___________________________________________________

股东大会提案表决意见表

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注:请在相应表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏中划出“√“填写其他标记、遗漏或重复无效。委托书以剪报、复印或以上格式自制有效，有效期至股东大会结束

受托人签字：

受托人身份证号：

客户签字(盖章)：

客户身份证或营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托日期：