■

待还款计划执行完毕后，上述上市公司对珠实集团及第三方债务将全部偿还。

（二）上市公司的流动性情况能够支持前述还款计划

以截至基准日的情况预计，本次重组交易中在交割日前流入上市公司的现金合计49.30亿元，包括：1、集团于交割日前支付的本次交易现金对价第一笔款项10.64亿元，扣除珠江股份在交易中需向珠江健康支付的对价0.39亿元后，净流入10.26亿元；2、集团于交割日前向置出控股子公司提供资金，用于相应控股子公司向上市公司偿还往来欠款39.04亿元。本次重组交易中预计在交割日前流入上市公司的资金高于本次交易后拟提前偿还的预计37.63亿元债务，足够满足提前还款的需求。

以截至基准日的情况预计，对于计划在到期后偿还的合计20.28亿元债务，上市公司亦具备充足流动性进行偿还。本次重组交易中在交割日后流入上市公司的现金合计21.67亿元，包括：1、上市公司在完成前述债务的提前偿还后剩余的预计11.67亿元本次交易所得款项；2、集团于2023年12月20日前延期支付的本次重组剩余现金对价10亿元。如有需要，上市公司亦可通过自有资金、出售本次交易中的留存资产、向集团或第三方进行再融资等方式募集资金进行偿还。

（三）上市公司的还款计划符合未来经营规划及资金需求

本次交易后，由于上市公司业务模式的转变，资本需求相对交易前大幅降低，标的公司自有资金即可充分覆盖未来的经营和资本性支出需求。上市公司在本次交易完成后不再具有上述对珠实集团及第三方的债务对应的融资需求，因此前述还款计划符合上市公司未来经营规划及资金需求，不会对上市公司的日常经营及流动性情况造成负面影响。具体而言，在资本投入方面，本次交易标的资产珠江城服为轻资产公司，业务发展不需要大规模的资本性支出。根据《拟置入资产评估报告》预测，标的资产2023年-2027年每年资本性支出均为560.00万元。而在账面资金方面，2020年12月末、2021年12月末和2022年8月末，标的公司现金及现金等价物余额分别为36,138.25万元、46,870.55万元和29,057.54万元，能够充分覆盖未来的资本性支出需求。对外融资需求方面，截至基准日，标的公司无短期及长期借款。

与此同时，本次交易后，若上市公司不进行前述还款计划，相关债务将导致大额空闲资金及财务费用，对上市公司未来经营及财务表现产生重大不利影响。具体而言，若上市公司不进行前述合计37.63亿元债务的提前偿还，该空闲资金将导致 上市公司于2023年承担财务费用预计1.64亿元（按照上述债务于2023年4月至12月产生的财务费用测算）。

综上所述，前述还款计划有利于上市公司在本次交易后避免不必要的资金空闲及财务费用，降低上市公司资产负债率，符合上市公司未来经营规划及资金需求。前述还款计划对上市公司资产负债率的影响具体如下表所示：

■

注：以截至基准日情况进行的模拟测算。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、（七） 本次交易现金对价用途”中对现金对价用途的相关内容进行了补充披露。

四、请财务顾问发表意见

1、上市公司对珠实集团及第三方债务不存在逾期、坏账计提的情况；

2、上市公司在本次交易完成后不再具有对珠实集团及第三方的债务对应的融资需求，提前还款计划符合上市公司未来经营规划及资金需求，不会对上市公司的日常经营及流动性情况造成负面影响。

三、关于交易影响

问题6.关于客户稳定性

珠江城服近两年又一期的第一大客户均为珠实集团及其下属企业，销售金额占营业收入的比例分别为6.26%、11.36%、8.52%。除前述关联方之外，近两年又一期前五名客户销售占比均不超过2%，客户结构较为分散。

请公司补充披露：

（1）结合报告期内关联交易的具体内容、定价方式等，说明关联交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备；

（2）结合业务模式、客户获取方式、近年来客户新增或退出情况及收入占比等，说明客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异，客户结构的变化对收入及毛利率的稳定性是否构成不利影响。

请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、结合报告期内关联交易的具体内容、定价方式等，说明关联交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备

（一）珠江城服关联交易的具体内容

报告期内，珠江城服按发生交易的主体区分的关联交易情况如下：

1、销售商品、提供劳务

单位：万元

■

2、关联销售情况汇总

以同一控制下为原则对关联销售的对手方进行合并，其中：珠实集团及其下属企业为标的公司同一控制下的企业、城德房地产为标的公司控股股东施加重大影响的企业、晋江中运和衢州宝冶为标的公司施加重大影响的企业。

经汇总后，关联销售情况如下：

单位：万元

■

3、采购商品、接受劳务

单位：万元

■

4、关联方资金拆借

（1）资金拆出情况

单位：万元

■

（2）资金拆入情况

无。

5、利息收入

单位：万元

■

（二）珠江城服关联交易的定价方式和公允性

1、与珠实集团及其下属企业关联销售的定价方式和公允性

珠江城服在报告期内的与珠实集团及其下属企业的关联销售汇总详见本回复公告之“问题6.一、（一）2、关联销售情况汇总”。关联销售的定价方式和公允性情况如下：

（1）与珠实集团及其下属企业发生的物业管理类关联销售

报告期内，标的公司向珠实集团及其下属企业提供的物业管理类关联销售主要包括物业管理服务和非业主增值服务。具体包括：1）为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁等物业管理服务；2）为开发商交房前提供的包括协销、案场等一系列服务；3）协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。

物业服务行业是房地产行业的重要组成部分，物业管理及相关服务是珠江城服的传统核心业务。珠实集团是广东省内主要的以房地产业务为主业的企业集团之一，而标的公司作为珠实集团体系内发展起来的物业服务企业，从发展历程、区域属性、产业链关系上不可避免地与关联方发生业务往来和关联交易。因此，标的公司向珠实集团及其下属企业提供的物业管理及相关服务具有合理性、必要性。

传统物业管理服务和案场服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公开透明。

珠江城服通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业管理和案场服务项目。两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不高于价格上限，方才可能取得项目管理权。

珠江城服采用成本加成法对项目进行定价，具体为：运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成本为基数，加上一定比例的利润（管理费计提比例），从而测算出物业服务价格，计算公式为：物业服务报价=物业服务成本*（1+管理费计提比例）=测绘可计费面积*物业服务单价。珠江城服以测算的物业服务价格向业主报价。

运营团队在估算物业服务成本时，主要考虑的因素为：项目类型、项目规模、服务范围、服务内容、服务标准等。

物业服务成本主要包括：管理服务人员的工资、社保公积金和按规定提取的福利费等，物业公用区域保洁费用，公用设施设备清洁维护费用，物业服务区域清洁卫生、绿化养护、垃圾分类费用，公众责任保险费用，办公费用，管理费分摊，固定资产折旧，法定税费，其他成本费用等。

物业服务成本中，人工支出成本占比最大，往往超过物业服务总成本的60%，主要由管理服务人员的工资、社保公积金和按规定提取的福利费构成。人工支出成本的测算主要依据为：管理服务人员配置要求、人员素质要求、人员岗位职责要求、专业技能要求、报价标准等。珠江城服根据项目物业类型、项目标的规模、人员岗位设置，已制定了完善的管理服务人员配置标准，且针对人员素质、具体职责、专业技能等差异化要求，设置了对应的报价标准，该报价标准是珠江城服测算项目整体成本的重要依据。

利润率设置方面，珠江城服根据项目具体情况综合考虑，如项目重要性、行业竞争激烈程度、市场行情、价格上限等。

报告期内，珠江城服对所有物业管理服务项目（无论其业主为关联方或非关联方）均采用同样的定价原则进行市场化定价，具有公允性。

对于多业主的物业管理服务项目，标的公司的交易对方包括珠实集团及其下属企业、非关联方业主，标的公司向关联方业主和非关联方业主收取的物业管理费标准一致，毛利率一致。

对于单一业主的物业管理服务项目，标的公司的交易对方属于珠实集团及其下属企业或非关联方，标的公司按照市场行情、投入的实际服务成本制定合理价格。2020年度、2021年度和2022年1-8月，与珠实集团及其下属企业发生交易的单一业主项目涉及的项目业态为购物中心及酒店，其中，2020年度、2021年度和2022年1-8月，购物中心物业管理服务毛利率分别为31.56%、27.48%和27.19%，非关联方对应毛利率分别为38.85%、30.39%和27.31%，差异较小；2020年度、2021年度和2022年1-8月，酒店物业管理服务毛利率分别为35.73%、31.27%和35.3%，非关联方对应毛利率分别为37.24%、31.32%和34.58%，差异较小。

2020年度、2021年度和2022年1-8月，标的公司向珠实集团及其下属企业提供案场服务的毛利率分别为18.51%、18.74%和16.53%，同期案场业务的综合毛利率分别为16.90%、17.34%和15.95%，差异较小。

协助开发商进行社区广告宣传推广的服务是标的公司近年新开拓的业务类型，也是物业管理行业新的业务领域，主流物业管理企业目前都积极涉足广告推广业务，如碧桂园服务、雅生活服务和绿城服务等。报告期内，标的公司为珠实集团及其下属企业提供的广告推广服务内容包括设计和摆放宣传展架、宣传海报、宣传摊位和电子公告栏等。服务内容均根据市场公开进行定价，具有公允性。

经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，标的公司提供的社区广告宣传的定价处于合理范围，具体如下：

单位：元/个/月，宣传摊位为元/个/天

■

注1：对于宣传展架摆放项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为易拉宝、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即650元/个/月

注2：对于宣传海报摆放项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为可粘贴海报、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即大堂公告栏为340元/个/月、岗亭为420元/个/月、社区公告栏为500元/个/月，因此建议价格区间为340元/个/月至500元/个/月

注3：对于宣传摊位项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为宣传摊位、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即500元/个/天

注4：对于电子公告栏项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为电子公告栏、项目业态为住宅、循环次数为每天循环150次、每次循环时长为15秒的价格，即2,520元/个/月

（2）与珠实集团及其下属企业发生的文体运营类关联销售

报告期内，珠江城服向珠实集团及其下属企业提供的文体运营类关联销售主要包括：1）体育场馆日常运营的相关收入；2）利用体育馆场所资源，开展广告冠名服务；3）开展体育活动的赞助收入。

文体运营相关的服务是标的公司近年涉足的新业务领域，是报告期内经营业绩的有效补充，也是未来标的公司将要重点发展的利润增长点。珠实集团及其下属企业主要经营房地产相关业务，近年也积极开拓文化体育方面的业务领域，因而珠实集团在文体资源利用、广告宣传等方面有较大的投入需求，标的公司利用既有文体资源为珠实集团及其下属企业提供服务，具有合理性、必要性。

文体运营类关联销售定价具有公允性，具体如下：

1）报告期内标的公司获取的体育场馆日常运营的相关收入为370.06万元、725.96万元和641.94万元，其中主要组成包括：

①与广州珠江建设发展有限公司发生的“开封市体育中心合作项目”顾问咨询收入，报告期内交易额分别为316.01万元、336.46万元以及431.59万元。

重要子公司珠江文体与开封市文化旅游投资集团有限公司、广州珠江建设发展有限公司组成联合体，中标开封市体育中心合作项目，其中开封市文化旅游投资集团有限公司为政府出资代表，广州珠江建设发展有限公司为施工单位，珠江文体为运营单位。三方约定在项目公司持股比例为：开封市文化旅游投资集团有限公司持股30%、广州珠江建设发展有限公司持股56%、广州珠江体育文化发展股份有限公司持股14%。珠江文体作为大型体育场馆运营专业机构，结合自身过往运营经验，为施工单位广州珠江建设发展有限公司提供顾问咨询服务：配合拟引入的业态规划，提升场馆交付后使用的可运营面积，提升场馆智能化水平，提高场馆使用率。

珠江文体通过商务谈判，收取关联方、施工单位广州珠江建设发展有限公司合计1,100.00万元顾问咨询费，占项目总投资13亿元约0.8455%。同类服务一般按照总体工程量预估，通常为工程总量0.50%-1.50%。相关定价公允。

②收取珠实集团支付的“地铁征用地块租地补偿”，报告期内金额分别为0.00万元、327.99万元和174.93万元。

因地铁施工占用珠江文体所运营的广州体育馆经营场地，广州市白云区景泰街道办事处支付场地占用费。约定占用费按照：使用面积12,755.3046平方米，使用时间从2020年9月25日起至2023年9月24日止，共计36个月计算。使用单价根据评估报告确定按18元/平方米/月计算，合计826.54万元。该笔款项由广州市白云区景泰街道办事处支付至珠实集团，再由珠实集团支付给珠江文体，珠实集团并未收取价差。上述关联交易定价公允。

③其他体育场馆日常运营收入包括场地租赁、康体活动收入等，报告期内金额分别为54.05万元、61.50万元和35.41万元，金额较小。结合场馆的位置、时间段、预计能耗、预计人工等因素，参考市场行情确定，具有公允性。

2）报告期内标的公司获取的体育馆冠名广告的相关收入为0.00万元、754.72万元和503.14万元。主要是为城实投资在广州体育馆提供待售楼盘的冠名广告。

标的公司为城实投资提供的冠名广告的定价为62.89万元/月，冠名广告定价根据市场行情确定，具有公允性。经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，与广州体育馆同类的体育馆冠名价格区间为40.00万元/月-70.00万元/月。

3）报告期内标的公司获取的体育赛事赞助费收入为0.00万元、1,261.53万元和0.00万元。主要是收取城实投资在2021年度举办的8个体育赛事投入的赞助费。

体育活动的赞助费根据市场行情确定，一般波动较大。相同级别影响力的赛事赞助费会相对趋同。经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，与城实投资赞助相关的8个体育赛事赞助费情况和可比市场价格如下：

单位：万元

■

上述8个赛事的赞助费平均值为157.69万元，位于市场可比数据100.00万元-200.00万元区间的中档区域。不同类型的体育活动、不同的举办时间均会影响赞助费的金额水平，总体而言，标的公司向城实投资收取的赞助费收入定价处于合理水平。

2、与城德房地产关联销售的定价方式和公允性

城德房地产为珠实集团持股30%并施加重大影响的企业，其控股股东为广州市城市建设投资集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。珠江城服在报告期内与城德房地产的关联销售汇总详见本回复公告之“问题6.一、（一）2、关联销售情况汇总”。关联销售的定价方式和公允性情况如下：

（1）与城德房地产发生的物业管理类关联销售

珠江城服向城德房地产提供的物业管理类服务包括：1）开发商交房前提供的案场服务；2）协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。城德房地产作为广州市国资下属房地产开发企业之一，其经营区域主要集中于广东省内。珠江城服作为深耕广东省市场多年的物业管理企业，与城德房地产发生关联销售具有合理性、必要性。

标的公司为城德房地产提供案场服务的定价方式与为珠实集团及其下属企业一致，具体详见本回复公告之“问题6.一、（二）1、（1）与珠实集团及其下属企业发生的物业管理类关联销售”之相关内容。报告期内，珠江城服对所有物业管理服务项目（无论其业主为关联方或非关联方）均采用同样的定价原则进行市场化定价，具有公允性。

2020年度、2021年度和2022年1-8月，标的公司向城德房产提供的物业管理类销售均为案场服务，分别为18.22%、18.20%和16.73%，标的公司同期案场服务的综合毛利率分别为16.90%、17.34%和15.95%，差异较小。

珠江城服为城德房地产提供的社区广告宣传推广服务，与上文所述为珠实集团及其下属企业提供的相应服务类似，是珠江城服近年为增强自身盈利能力、高效利用在管社区资源所新开拓的非业主增值服务。标的公司对该类业务的定价方式保持一致性，具体详见本回复公告之“问题6.一、（二）1、（1）与珠实集团及其下属企业发生的物业管理类关联销售”之相关内容。

（2）与城德房地产发生的文体运营类关联销售

标的公司向城德房地产提供的文体运营类服务主要是体育馆冠名服务和体育赛事赞助。其中，体育馆冠名服务是针对城德房地产待售楼盘的冠名宣传。标的公司为城德房地产提供的冠名广告的定价为55.03万元/月，冠名广告定价根据市场行情和双方协商确定，具有公允性。经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，与广州体育馆同类的体育馆冠名价格区间为40.00万元/月-70.00万元/月，标的公司提供的冠名广告服务处于该等合理价格区间。

标的公司收取的城德房地产赛事赞助费，主要是2021年度两项赛事赞助收入，其定价根据市场行情和双方协商确定，具有公允性。经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，该等赞助费处在市场合理价格区间，具体如下：

单位：万元

■

上述两个体育赛事的平均赞助费水平为97.08万元。因上述赛事主要年龄层和目标群体为青少年，根据市场行情，相关赞助费收入比市场同等规模的文体赛事赞助费略低，符合行业惯例。但总体而言，上述赞助费水平与市场数据差异不大，具有合理性。

3、与晋江中运、衢州宝冶关联销售的定价方式和公允性

珠江城服在报告期内与晋江中运、衢州宝冶的关联销售汇总详见本回复公告之“问题6.一、（一）2、关联销售情况汇总”之相关内容。关联销售的定价方式和公允性情况如下：

晋江中运和衢州宝冶为重要子公司珠江文体的参股企业。其中，晋江中运控股股东为中建投资基金管理（北京）有限公司，间接控股股东为A股上市公司中国建筑，实际控制人为国务院国资委。珠江文体持有晋江中运10%的股权，将之作为长期股权投资核算。

衢州宝冶主要股东包括中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、衢州市基础设施投资基金有限公司和上海宝冶集团有限公司，无实际控制人，间接层面的股东包括A股上市公司中国中冶、建信信托等。珠江文体持有衢州宝冶3%的股权，将之作为长期股权投资核算。

上述参股公司是标的公司将业务进一步推向广东省外的重要举措。晋江中运和衢州宝冶的股东背景均为央企、金融机构和地方国资等，公司治理较为完善。标的公司向参股公司提供的文体运营类服务具有合理性、必要性和公允性，具体如下：

（1）与晋江中运发生的关联销售

报告期内，标的公司与晋江中运发生关联销售金额为0.00万元、1,692.73万元和674.43万元，占营业收入比例分别为0.00%、1.42%和0.84%，占比较小。

珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理有限公司组成联合体成功中标了晋江市第二体育中心合作项目，其中珠江文体负责该项目的运营管理。按照合作项目合同约定，各方与政府方代表（晋江市陈埭镇人民政府）共同出资成立项目公司，即晋江中运，珠江文体持股比例为10%。

根据项目合同中关于项目可行性缺口补贴的相关约定，政府方对项目公司（即：晋江中运）的经营缺口补贴支付给晋江中运，再由晋江中运拨付至珠江文体。政府方代表委托珠江文体对晋江市第二体育中心项目及其配套商业进行运营管理，由珠江文体负责项目的整体运营维护，包括晋江市第二体育中心项目及其配套商业的日常运营及维护、绿化养护、保洁、专项维修等，由晋江中运在收到政府审核确认的可行性缺口补助并扣减建设补贴后，将运营补贴支付给珠江文体。

合作项目的可行性缺口补助包括建设补贴和运营补贴，可行性缺口补助由政府方代表、各股东以及项目公司晋江中运共同协商，参照地区经济发展状况、同行业价格情况等确定，该资金纳入晋江市政府预算并经相关批准，价格公允。

（2）与衢州宝冶发生的关联销售

报告期内，标的公司与衢州宝冶发生关联销售金额为22.64万元、406.80万元和977.80万元，占营业收入比例分别为0.02%、0.34%和1.21%，占比较小。

珠江文体与上海宝冶集团有限公司、中冶建信投资基金管理有限公司组成联合体成功中标了衢州市体育中心合作项目，按照合作项目合同约定，各方与政府方共同出资成立项目公司，即衢州宝冶，珠江文体持股3%。珠江文体负责该项目的运营维护服务，具体内容为：1）为体育馆及相关设备设施提供运营维护服务，主要包括体育场、体育馆、游泳馆、综合馆及停车场等负数设施；2）为项目区域内市政道路、绿化等工程及附属设施提供维护、保洁、亮化等服务。

根据合作项目合同中关于运营维护差额补贴的相关约定，珠江文体为运营维护单位，在培育期由政府方向项目公司（即：衢州宝冶）支付运营维护差额补贴，再由衢州宝冶拨付至珠江文体。运营维护差额补贴初始金额由政府方出资代表、衢州宝冶、其他股东等共同协商，参照地区经济发展状况、同行业价格情况等确定，根据每年绩效考核情况实际发放，价格具有公允性。

4、报告期内标的公司的关联采购

报告期内，标的公司关联采购金额分别为521.18万元、1,317.13万元和794.97 万元，占当期营业成本比例分别为0.75%、1.54%和1.28%，占比较小。标的公司关联采购主要为向关联方支付租金，由于标的公司自身以轻资产模式运营，不自持大量房产，而标的公司关联方主要为房地产企业，因此上述关联采购具有合理性、必要性。标的公司的每一项关联采购占当期营业成本比例均在0.80%以下，对报告期业绩影响很小；各项关联采购在参考市场价格的基础上，与关联方协商确定，关联采购价格与市场价格差异较小，具有公允性。

综上所述，珠江城服各类关联交易定价均公允。

（三）珠江城服关联交易内部决策程序完备

本次交易前，标的公司为非上市公司，未针对关联交易制定专门的审批制度，未设置专门的关联交易决策程序。但标的公司已制定《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司合同管理规定》（以下简称“《合同管理规定》”）《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司权责手册（试行）》等制度文件，对合同的审批流程、审批权限等事项建立了严格的内部决策权限及内部决策程序。根据《合同管理规定》的规定，标的公司各部门、分公司（服务中心）、子公司负责职能范围内的合同经办，法务合规部负责对合同实行归口管理，财务部负责就合同的经济性以及财务有关条款进行把关，审计部负责合同合规性审查，合同盖章需按相关规定报请合同审核会签，完成审批流程。

报告期内，标的公司虽未就关联交易制定专门的决策程序，但标的公司已按照《合同管理规定》等制度文件就关联交易协议的签署执行了严格的内部决策程序，珠江城服关联交易内部决策程序完备。本次交易完成后，标的公司将成为珠江股份全资子公司，标的公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件、珠江股份《公司章程》《关联交易管理制度》等治理制度的规定，对关联交易情况予以进一步规范。

二、结合业务模式、客户获取方式、近年来客户新增或退出情况及收入占比等，说明客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异，客户结构的变化对收入及毛利率的稳定性是否构成不利影响

1、业务模式

珠江城服专业从事物业管理与文体运营服务，专注于为房屋及配套设施设备和相关场地提供维护、养护、管理等综合物业管理服务，以及为大型体育场馆及其附属设施提供管理、运营及相关配套服务等文体运营服务，服务领域广泛。

珠江城服作为综合服务型企业，所管理的物业组合涵盖商业写字楼、政府机关办公楼、企事业单位办公楼、医院、学校、工业园、住宅、体育场馆等20多种项目业态，管理业态丰富，服务领域覆盖多行业，能够有效支持各行业客户的业务发展。

2、客户获取方式

珠江城服主要通过招投标和商业谈判获取客户，具体如下：

招投标：珠江城服市场部门人员通过各省市交易平台、公共资源交易中心、大型招投标代理网站、展会、行业交流会等公开渠道或他人介绍等方式获取招标采购信息，及时搜集、分析项目相关信息以及对项目现场进行踏勘，形成项目管理方案并进行成本测算，方案经内部审批通过后制作投标文件，提交资质文件、投标文件，参与投标。正式中标后，珠江城服与客户签署项目管理合同。

商业谈判：珠江城服市场部门人员通过公开网站、展会、行业交流会等公开渠道或他人介绍等方式获取潜在项目管理机会，及时与潜在客户取得联系，了解并分析项目信息并对项目现场进行踏勘，与潜在客户就服务范围、质量需求、人员配置等项目个性化需求进行协商，制定项目方案并进行成本测算，方案经内部审批通过后与客户商定项目管理价格，达成一致后签署项目管理合同。

珠江城服通过招投标或商业谈判获取客户前，内部运营团队均采用相同的定价原则，即根据管理项目的项目类型、项目规模、服务范围、服务内容、服务标准等因素测算服务成本，以成本加成方式制定投标报价或协商价格，以保证获取合理回报。

3、客户新增或退出情况

近年来，珠江城服聚焦于物业管理和文体运营服务，在继续深耕广东省内业务、持续提升在管项目服务质量的基础上，积极开拓广东省外业务、不断探索新的业务模式，实现与新客户建立合作关系。珠江城服凭借优质的服务、良好的市场口碑以及专业高效的管理模式，赢得了留存客户的持续信赖以及潜在客户的青睐。新老客户有效支撑了珠江城服营业收入规模的持续提升。

最近两年及一期，珠江城服物业管理板块客户新增或退出情况及收入占比具体如下：

单位：万元

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注：珠江城服以管理项目为单位统计物业管理板块客户新增或退出情况，若管理项目为当年/期新获取的项目，则该项目当年/期收入归类为新增客户收入；若为当年/期退出的项目，则归类为退出客户收入；剩余项目的收入归类为存量客户收入。

近年来，珠江城服聚焦主业、精耕细作，不断追求更加优质的服务质量，满足客户个性化需求，建立更好的品牌形象，提升客户忠诚度与满意度。报告期内，珠江城服存量客户的收入贡献较高，占比分别为83.97%、87.28%和91.16%，珠江城服品牌影响力和服务质量得到了老客户的广泛认可，绝大部分老客户选择继续与珠江城服开展业务合作。报告期内，珠江城服退出客户的收入贡献较低，占比分别为4.57%、6.91%和4.51%，各期占比均未超过7%，珠江城服物业管理板块客户结构较为稳定。

最近两年及一期，珠江城服文体运营板块客户新增或退出情况及收入占比具体如下：

单位：万元

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注1：珠江城服文体运营板块中，存在将运营的体育馆及运动中心部分区域（如足球场、篮球场、游泳池及乒乓球馆等）向个人客户开放，按小时或使用次数向个人客户收取费用的业务。该业务个人客户数量众多，对单一个人客户的销售频次和单次销售额均较低，不适用客户新增或退出情况的统计，因此单独列示为个人客户类；

注2：除注1中的个人客户外，珠江城服以客户为单位统计文体运营板块客户新增及退出情况。签订一年及以上长期服务合同或协议的客户适用客户新增及退出情形，该类客户若为当年/期新增客户，则收入归类为新增客户收入；若为退出客户，则收入归类为退出客户收入；剩余客户收入归类为存量客户收入。未签订一年及以上长期服务合同或协议的客户仅适用新增客户情形，该类客户若为当年/期新增客户，则收入归类为新增客户收入，否则归类为存量客户收入。

珠江城服通过子公司珠江文体开展文体运营板块业务。珠江文体主要通过取得体育场馆管理和运营权，围绕在管体育场馆开展管理、运营及相关配套服务取得收入。报告期内，珠江文体除于2021年5月因合约期满退出任城文体中心项目外，不存在其他在管体育场馆减少的情形，且体育馆运营及相关配套服务的客户均为第三方赛事活动组织者或个人客户，珠江文体按次数、小时数或天数向该等客户收取场地费用，未与该等客户签订长期服务合同或协议，该等客户不涉及客户退出情形，因此文体运营板块业务仅在2021年度存在客户退出收入，客户粘性较强。

珠江文体以市场为导向，积极探索体育场馆管理的新模式和新思路，报告期内新增客户和个人客户合计收入占比实现持续提升，围绕在管体育场馆开展运营及相关配套服务业务取得持续突破，在兼顾体育场馆社会效应的同时，切实提升了体育场馆的品牌效应与经济效益。

4、客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异

物业管理企业的下游客户主要为所管理物业的业主单位，根据管理物业类型的不同，客户结构也存在差异。例如：住宅及商业物业的物业管理，由于业主比较分散，相关物管收入的客户集中较低；而以园区、公立单位等为服务对象的单一业主项目，其客户集中度会较高。

报告期内，珠江城服提供物业管理服务的业态包括住宅、办公楼和购物中心等商业物业、医院和学校等公立建筑、政府办公楼等，覆盖种类较多。珠江城服前五名客户合计销售占比分别为12.52%、17.64%和15.20%，客户集中度较低，客户结构较为分散。

珠江城服的客户结构与同行业可比公司接近。具体为：根据新大正《招股说明书》，新大正前五名客户合计销售占比范围为9.75%至12.64%；根据南都物业《招股说明书》，南都物业前五名客户合计销售占比范围为9.74%至13.41%；根据招商积余《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，其收购标的招商物业前五名客户销售占比范围为22.68%至24.16%。上述可比公司中，招商物业客户集中度相对较高，主要是因为其主要定位是为招商蛇口房地产开发业务提供配套服务及物业管理，因而呈现出客户相对集中的特点。总体而言，珠江城服与新大正、南都物业、招商物业等公司的客户结构情况接近。

此外，同行业公司特发服务《招股说明书》记载，特发服务前五名客户合计销售占比范围为53.57%至62.30%，主要原因是特发服务业态以园区管理为主，因而客户集中度较高；同行业公司中天服务2021年度前五名客户合计销售占比为41.26%，主要原因是其经营规模较小，在管项目和客户渠道比较集中。

综上，珠江城服的客户结构情况与可比上市公司相近，符合物业管理行业的普遍特点。

5、客户结构的变化对收入及毛利率的稳定性不构成不利影响

珠江城服聚焦于物业管理和文体运营服务，服务领域涵盖范围较广导致客户结构较为分散，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特性。报告期内，珠江城服退出客户收入占比较小。为了消除部分客户退出对珠江城服收入的影响，珠江城服在继续深耕广东省内地区的基础上，积极开拓广东省外业务、不断发展新业务模式，实现营业收入规模的持续提升。同时，珠江城服始终坚持聚焦主业，精耕细作，持续提升项目服务质量，并进行合理的成本管控，保持稳定的盈利水平，客户结构的变化对珠江城服收入及毛利率的稳定性不构成不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、拟置入资产关联交易情况”中对珠江城服关联交易公允性、关联交易内部决策程序完备性进行了补充披露；已在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）1、营业收入”中对珠江城服客户结构特征进行了补充披露。

四、财务顾问和会计师核查意见

（一）财务顾问核查意见

1、珠江城服报告期内关联交易定价公允，已按照《合同管理规定》等制度文件就关联交易协议的签署进行审批，关联交易内部决策程序完备；

2、珠江城服客户结构特征与同行业可比公司不存在显著差异，客户结构的变化对珠江城服收入及毛利率的稳定性不构成不利影响。

（二）会计师核查意见

1、珠江城服报告期内关联交易定价公允，已按照《合同管理规定》等制度文件就关联交易协议的签署进行审批，关联交易内部决策程序完备；

2、珠江城服客户结构特征与同行业可比公司不存在显著差异，客户结构的变化对珠江城服收入及毛利率的稳定性不构成不利影响。

问题7.关于业务整合

草案披露，交易完成后公司将置出房地产开发业务和负债，转型为物业管理与文体运营服务企业。

请公司补充披露：

（1）结合房地产细分行业的市场规模、竞争格局、发展趋势等，说明公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理性；

（2）结合公司前期资源积累、人才储备情况、未来发展战略等，说明公司置入物业管理和文体运营资产后的整合计划，如何保持行业地位和核心竞争力等。

请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合房地产细分行业的市场规模、竞争格局、发展趋势等，说明公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理性

2022年全国房地产行业经历下行周期，房地产企业业绩不断承压。根据国家统计局数据，2022年全国商品房销售额为13.3万亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额为11.7万亿元，同比下降28.3%；2022年全国商品房销售面积为13.6亿平方米，同比下降24.3%，其中住宅销售面积为11.5亿平方米，同比下降26.8%；2022年全国房地产开发投资额为13.3万亿元，同比下降10.0%，其中住宅投资额为10.1万亿元，同比下降9.5%。在房地产市场销售跌幅持续下探和企业流动性风险加剧的背景下，房地产企业融资端利好政策持续落地，2022年11月以来，从交易商协会和中债增支持民营企业融资、央行和银保监发布的金融支持房地产十六条，到各大国有银行和房企签约授信额度，再到证监会支持房地产企业股权融资等，“三支箭”依次落地，形成了信贷、债务、股权的多维度融资支持政策体系。在多项政策协同下，房地产行业有望出现企稳发展，但与此同时，房地产企业内部分化将进一步加强，具备更多融资资源及拿地优势的大型房企有望迎来更大成长空间。根据中指院数据，2022年全国龙头房企拿地集中度提升，TOP20房企在拿地最多的10个城市合计拿地额占总拿地额的75%，而2021年该值仅为51%。同时，国内龙头房企换仓一线城市，TOP20在一线城市拿地金额占比由21年的19%上升至22年的40%。依据中指院出具的《2022中国房地产百强企业研究报告》，房地产行业TOP10企业市场份额超过20%，头部效应显著，珠江股份则未能入选房地产百强企业。相较于竞争对手，珠江股份规模较小、经营区域集中且拿地优势较弱，房地产行业融资端利好政策仅能暂时解决上市公司的流动性问题，并不能改变其因资产质量和经营问题导致的亏损局面，无法解决上市公司长远发展的问题。

另一方面，不同于上市公司亏损且业绩波动较大的房地产业务，拟置入的物业管理和文体运营资产运营和盈利稳定，且依据中指院出具的《2022中国物业服务百强企业研究报告》，珠江城服位列第17名，市场竞争力较强。本次交易完成后，上市公司将完成从房地产开发领域实力相对较弱的企业到物管领域领先企业的转变，市场地位得到极大提升，增强上市公司的资产质量、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。

二、结合公司前期资源积累、人才储备情况、未来发展战略等，说明公司置入物业管理和文体运营资产后的整合计划，如何保持行业地位和核心竞争力等

本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，进一步提升上市公司内部管理水平、改善上市公司经营水平，增强上市公司的竞争力。

未来上市公司将形成以置入资产为核心资产的经营模式，并将围绕三方面实现公司的战略转型：

（1）组织重建。上市公司将珠江城服纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理。本次交易完成后，上市公司总部将在珠江城服现有总部部门架构的基础上根据上市公司实际需要进行包括调整或新设职能部门在内的调整；上市公司总部人员将主要由珠江城市服务总部人员兼任。该安排不仅有利于置入资产能快速按新架构承接业务、提高运营效率，也有利于上市公司能够凭借先进的管理体系、丰富的行业资源、对行业有深刻理解的核心团队，与置入资产进行高效的业务整合及协同发展，进一步扩大其在物业管理和文体运营领域的市场影响力。

（2）业务重构。公司将集中打造优势模块和优势领域，物业管理及文体运营两大板块协同运作，增强对在管物业及体育运动馆的经营管理能力，通过业务发展和收并购等方式扩大在管物业数量和面积，形成规模优势。

（3）运营重塑。在新战略实施的背景下，上市公司将根据新业务需求，对运营进行再定义，不断扩展物业管理与服务的内涵与外延，成为城市运营服务商。上市公司将利用科技赋能，形成智能化、数字化物业管理和体育场馆管理系统，提高运营效率。

上市公司未来发展战略将以成为国内一流的智慧城市运营服务商为核心，通过“资本”和“科技”双轮推动公司高质量增长，做大城市服务板块，做优城市生活板块，做强城市文体板块，从而实现整合转型，提升上市公司的核心竞争力和行业地位。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“本次交易的背景和目的”中对公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理性进行了补充披露；已在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”对公司置入物业管理和文体运营资产后的整合计划进行了补充披露。

四、财务顾问核查意见

1、本次交易剥离房地产开发业务并置入物业管理和文体运营资产，上市公司将完成从房地产开发领域实力相对较弱的企业到物管领域领先企业的转变，有助于提升上市公司的市场地位，增强上市公司的资产质量、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，具备必要性及合理性。

2、本次交易完成后，上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续提升企业经营水平，以成为国内一流的智慧城市运营服务商为目标推动业务整合和发展，进一步加强行业地位和核心竞争力。

四、关于其他事项

问题8.关于交易审批风险

草案显示，本次交易尚需拟置出公司的其他股东放弃优先购买权。截至草案出具之日，公司尚未全部取得相关股东的同意。

请公司补充披露：

截至目前，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重大资产置换构成实质性障碍，并充分提示风险。

请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、截至目前，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重大资产置换构成实质性障碍，并充分提示风险

本次交易涉及上市公司向珠实集团转让其持有的20家拟置出公司股权，其中10家公司的股权转让需取得相关公司其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本回复出具之日，上市公司合计已取得9家公司其他股东放弃优先购买权的同意函，尚未取得1家公司其他股东放弃优先购买权的同意函，具体是：安徽中侨置业投资有限公司（简称“安徽中侨”）。

安徽中侨的股东共两名，分别是上市公司（持股50.71%）、广州中侨置业投资控股集团有限公司（持股49.29%，简称“广州中侨”）。根据《安徽中侨置业投资有限公司章程》的规定，“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一股东有优先购买权。”上市公司于2023年1月19日向广州中侨发出关于股权转让的书面通知函，上市公司在函件告知广州中侨拟转让股权的数量、价格、支付方式及期限，广州中侨已于2023年1月29日签收该告知函。

根据安徽中侨公司章程及《中华人民共和国公司法》第七十一条（《中华人民共和国公司法》第七十一条：

“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》（《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（2020修正）》

第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。）的规定，若广州中侨自收到书面通知之日（2023年1月29日）起满30日（2023年2月28日）未明确表示在同等条件下购买股权的，视为同意转让。截至目前，上市公司未收到广州中侨行使优先购买权的通知。

安徽中侨是上市公司的控股子公司，安徽中侨的资产总额、资产净额、营业收入在拟置出资产中的占比情况如下：

单位：万元

■

如上表所述，安徽中侨对应资产总额、资产净额及营业收入占本次拟置出资产对应指标的最高比例未超过20%。

综上所述，上市公司尚未取得安徽中侨其他股东放弃优先购买权同意函的情况不会对推进本次重大资产置换构成实质性障碍。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”中对本次交易安排的相关内容进行了补充披露。已充分提示风险。

三、财务顾问和律师核查意见

（一）财务顾问核查意见

截至本回复出具之日，上市公司尚未取得1家公司其他股东放弃优先购买权的同意函，该等情形不会对推进本次重大资产置换构成实质性障碍。

（二）律师核查意见

截至本回复出具之日，上市公司尚未取得1家公司其他股东放弃优先购买权的同意函，该等情形不会对推进本次重大资产置换构成实质性障碍。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年2月23日

（《中华人民共和国公司法》第七十一条：

“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”）

（《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（2020修正）》

第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。）

(上接82版)