证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2023-028
思瑞浦微电子科技(苏州)有限公司
关于发行股份和支付现金购买资产的事项
风险提示公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特殊风险提示：
1、本次交易涉及的目标公司深圳创新微电子有限公司（以下简称“创新微”或“目标公司”）的金融投资者在与目标公司等相关方签订的增资合同/股权转让合同中约定了目标公司上市前其创始股东/主要经理和实际控制人股权转让条款。如果公司在本交易重组报告披露前不能获得相关金融投资者的认可或同意，上述条款可能对本交易产生重大不利影响，导致本交易面临计划调整或终止的风险。
2、截至公告披露日，目标公司股权审计评估工作尚未完成，交易仍需满足多项交易条件，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议、交易对手完全必要的内部决策、上海证券交易所审核、中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准和注册，以及最终批准和注册的时间都存在不确定性。请投资者理性投资，注意投资风险。
1.本次交易的基本情况
思瑞浦微电子科技(苏州)有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)自2023年5月29日(星期一)开市以来，因筹划发行股份、支付现金购买创芯微股权(以下简称“本次交易”)而停牌。详见公司在上海证券交易所网站上发表的详细信息（www.sse.com.cn）《关于筹划发行股份和支付现金购买资产的停牌公告》(公告号:临2023-021)、《关于筹划发行股份和支付现金购买资产的停牌进展公告》(公告号:临2023-022)。
2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的议案》等与本次交易有关的议案。同意公司计划通过发行股份、支付现金、筹集配套资金，向杨晓华、白青刚、艾育林等17家交易对手购买创新微95.6587%的股权。除上述股东外，苏州芯动能科技风险投资合伙企业(有限合伙)、宁波益辉企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯动能相关投资者”)未参与本次交易。详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容（www.sse.com.cn）《思瑞浦微电子科技(苏州)有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金计划》及相关公告。
二、重大事项提示及后续安排
(一)标的公司财务投资者在《增资合同》/《股权转让合同》中约定的相关权利
目标公司在2021年和2022年实施了两轮融资。目标公司与两轮融资金融投资者（以下简称“目标公司金融投资者”）签订的增资合同/股权转让合同约定了目标公司上市前股权转让限制的相关规定：股权转让和增资投资完成后，未经目标公司金融投资者书面同意，目标公司的创始股东/主要经理（指杨晓华、白青刚）和目标公司的实际控制人（指杨晓华）不得直接或间接转让目标公司的股权，并质押可能导致目标公司控股权/实际控制人变更的其他行为。
上述条款中的“上市”是指“公司在上海证券交易所、深圳证券交易所和投资者认可的其他海外证券交易所首次公开发行股票并上市或以投资者认可的方式在上述证券交易所其他公司收购”。
(二)停牌期间，上市公司与除芯动能相关投资者以外的其他股东达成初步交易意向
在交易停牌期间，公司积极与交易各方沟通，表达了收购的目的和目的。经过真诚友好的沟通，公司与目标公司17名股东(共持有目标公司95.6587%股份)签订了资产购买协议，但未能在交易计划披露前与芯动能相关投资者达成初步交易意向。为了积极促进本次交易，公司决定在与目标公司大多数股东达成协议后继续推进本次交易。
（3）上市公司向芯动能相关投资者出具协商确认函
虽然目前公司未能与芯动能相关投资者达成初步交易意向，但公司将继续以最大的诚意与芯动能相关投资者积极沟通，以获得对方对交易的认可或同意。
公司已向核心动能相关投资者出具协商确认函，对核心动能相关投资者持有的核心微股权作出妥善安排，确认如下内容：在交易实施后12个月内，如果核心动能相关投资者根据自身发展需要、战略规划等原因决定出售核心微股权，上市公司将在符合相关监管规则的前提下，依法履行上市公司的相关决策程序，核动能相关投资者持有的目标公司的股权按本次交易相同价格收购。
（4）上市公司将在重组报告披露前积极推进与目标公司相关股东就交易计划达成协议。如果继续推进，将导致目标公司股权转让的重大不确定性，上市公司可以依法调整计划或终止交易
基于标的公司财务投资者在《增资合同》/《股权转让合同》中约定的条款，并购将作为投资者认可的退出方式，公司将在重组报告披露前继续积极与目标公司股东协商，包括核心动能相关投资者，积极推进交易，努力促进各方的共同认可，并获得核心动能相关投资者对交易的认可或同意。如果交易继续推进，将导致目标公司股权转让的重大不确定性，公司可以在重组报告披露前调整计划或终止交易。
三、重大风险提示
1、截至本公告披露之日，本次交易涉及的目标公司股权的审计评估尚未完成，公司董事会决定暂时不召开股东大会审议本次交易的相关议案。公司将召开董事会审议本次交易的相关事项，并召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
2、目标公司财务投资者在《增资合同》/《股权转让合同》中约定，其创始股东/主要经理和实际控制人在目标公司上市前限制股权转让的条款。目标公司股东不能就本次交易达成协议的，未经目标公司相关股东批准或同意的，可能对本次交易产生重大不利影响，导致本次交易面临方案调整或终止的风险。
3、除上述事项外，本次交易还需要满足多项交易条件，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、对方完全必要的内部决策、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准和注册，以及最终批准和注册的时间都存在不确定性。本次交易的最新进展将及时公布，请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
思瑞浦微电子科技(苏州)有限公司董事会
2023年6月12日
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