证券代码：002695 证券简称：黄上黄 编号：2023一036

江西黄上黄集团食品有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

2023年6月7日，江西黄上黄集团食品有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知全体董事、监事和高级管理人员。会议于2023年6月10日在公司会议室举行。董事9人，董事9人，全体董事亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求。董事长楚军先生召开并主持了会议，公司全体监事、高级管理人员出席了会议。召开董事会会议，召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况:

1、审议通过了《关于》〈公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》

详见2023年6月12日发布的指定信息披露媒体巨潮信息网站（http://www.cninfo.com.cn）2022年，江西黄上黄集团食品有限公司向特定对象发行a股预案(二次修订稿)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《江西黄上黄集团食品有限公司关于2022年向特定对象发行a股预案二次修订的公告》。

楚军、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表决，其他非相关董事表决。公司独立董事事事事前就此事发表了认可和独立意见。

投票结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于》〈2022年，公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》

详见2023年6月12日发布的指定信息披露媒体巨潮信息网站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黄上黄集团食品有限公司2022年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》。

楚军、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表决，其他非相关董事表决。公司独立董事事事事前就此事发表了认可和独立意见。

投票结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《关于》〈2022年，公司向特定对象发行a股稀释即期回报，并采取填补措施和相关主体承诺(三次修订稿)〉的议案》

具体内容见指定信息披露媒体《中国证券报》2023年6月12日发布的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向特定对象发行股票稀释即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺(三次修订稿)的公告》。

楚军、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表决，其他非相关董事表决。公司独立董事事事事前就此事发表了认可和独立意见。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于》〈公司2022 年度向特定对象发行 A 股票方案论证分析报告(二次修订稿)〉的议案》

详见2023年6月12日发布的指定信息披露媒体巨潮信息网站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黄上黄集团食品有限公司2022年向特定对象发行a股发行方案论证分析报告(二次修订稿)》。

楚军、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表决，其他非相关董事表决。公司独立董事事事事前就此事发表了认可和独立意见。

投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于全资孙公司设立控股子公司的议案》。

董事会同意公司全资孙丰城黄达食品有限公司与福建李鹏羽绒制品有限公司签订合作投资协议，双方共同投资成立合资公司。合资企业的注册资本为1000.00万元，其中丰城黄达食品有限公司以现金出资510.00万元，占注册资本的51%。福建李鹏羽绒制品有限公司以现金出资4.9万元，占注册资本的49%。合资企业将成为丰城黄达的控股子公司，纳入其合并报表范围。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

1、第五届董事会第二十次会议决议经与会董事签字并加盖董事会印章；

2、独立董事对第五届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

江西黄上黄集团食品有限公司董事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：002695 证券简称：黄上黄 编号：2023一037

江西黄上黄集团食品有限公司

第五届监事会第十八届会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

2023年6月7日，江西黄上黄集团食品有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知全体监事。会议于2023年6月10日在公司会议室举行。会议应有3名监事和3名监事。所有监事都亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席黄菊宝先生召集主持。总经理楚军先生、副总经理楚健先生、范旭明先生、副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管出席了会议。根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，召开本次监事会会议。

二、监事会会议审议情况：

1、审议通过了《关于》〈公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》

经过仔细审查，公司监事会认为，修订后的公司在2022年向特定对象发行a股计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等法律、法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法合规，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

详见2023年6月12日发布的指定信息披露媒体巨潮信息网站（http://www.cninfo.com.cn）2022年，江西黄上黄集团食品有限公司向特定对象发行a股预案(二次修订稿)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《江西黄上黄集团食品有限公司关于2022年向特定对象发行a股预案二次修订的公告》。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于》〈2022年，公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》

经过仔细审查，公司监事会认为，修订后的公司2022年向特定对象发行a股募集资金的可行性分析报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等法律、法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法合规，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

详见2023年6月12日发布的指定信息披露媒体巨潮信息网站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黄上黄集团食品有限公司2022年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于》〈2022年，公司向特定对象发行a股稀释即期回报，并采取填补措施和相关主体承诺(三次修订稿)〉的议案》

经过仔细审查，公司监事会认为，修订后的公司在2022年向特定对象发行a股，稀释即期回报，并采取填补措施，并承诺符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等法律、法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法合规，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

具体内容见指定信息披露媒体《中国证券报》2023年6月12日发布的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向特定对象发行股票稀释即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺(三次修订稿)的公告》。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于》〈公司2022 年度向特定对象发行 A 股票方案论证分析报告(二次修订稿)〉的议案》

经认真审核，公司监事会认为修订后的公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等法律、法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法合规，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

详见2023年6月12日发布的指定信息披露媒体巨潮信息网站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黄上黄集团食品有限公司2022年向特定对象发行a股发行方案论证分析报告(二次修订稿)》。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于全资孙公司设立控股子公司的议案》。

经过仔细审查，监事会认为公司全资孙公司丰城黄大食品有限公司和福建李鹏羽绒制品有限公司共同投资成立合资企业，有利于加快丰城黄大食品有限公司产业布局，促进农产品深加工，拓宽公司产业链发展，外商投资不涉及相关交易，不损害中小型投资者的利益。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

第五届监事会第十八次会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章。

特此公告。

江西黄上黄集团食品有限公司 监事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：002695 证券简称：黄上黄 公告编号：2023-038

江西黄上黄集团食品有限公司

2022年向特定对象发行a股

计划第二次修订说明的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江西黄上黄集团食品有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，并于2023年1月5日召开第一次临时股东大会。并同意授权公司董事会处理公司2022年非公开发行a股的相关事宜。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律法规和制度（以下简称“新登记制度”）的要求，公司于2023年3月6日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过〈公司于2022年向特定对象发行a股预案(修订稿)〉议案等议案，并对向特定对象发行的a股股票计划进行相应修订，详见公司于2023年3月7日发布的《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com）《关于修订2022年向特定对象发行a股预案的公告》。

根据审计监督要求，公司于2023年6月10日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了〈公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉议案等议案，并对向特定对象发行的a股股票计划进行相应修订，主要修订如下：

■

修订后的《江西黄上黄集团食品有限公司2022年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》(以下简称《预案二次修订稿》)与本公告同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮信息网（http://www.cninfo.com）请注意上述披露。

向特定对象发行a股股票计划第二次修订的披露并不意味着审批机构对发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，对特定对象发行股票相关事项的计划第二次修订仍需经深圳证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准注册。请注意投资风险。

特此公告。

江西黄上黄集团食品有限公司 董事会

二〇二三年六月十二日

证券代码：002695 证券简称：黄上黄 公告编号：2023-039

江西黄上黄集团食品有限公司

向特定对象发行股票稀释即期回报

风险提示、填补措施及相关主体

承诺事项(三次修订稿)的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录， 误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发[2013]110号)和《中国证监会关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)，为保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司分析了向特定对象发行股票对即期回报可能产生的影响，并制定了具体的补充回报措施。相关主体承诺公司的补充回报措施能够有效履行。具体情况如下：

1、本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

发行完成后，公司总股本和净资产规模将上升，公司将在短期内存在 每股收益被稀释和净资产收益率下降的风险如下：

(一)主要假设的前提

以下假设仅用于计算发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，并不意味着判断公司2023年的经营状况和趋势，也不构成利润预测。投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、市场状况等方面没有重大不利变化；

2、假设发行于2023年6月完成，完成时间仅用于计算发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，不承诺实际完成时间，最终以深圳证券交易所和中国证监会批准的实际完成时间为准；

3、假设计划发行的股票不超过44、642、857股(含本数)，募集资金总额为4.5万元(不考虑发行费用的影响)。上述募集资金总额和发行股份数量仅为估计值，仅用于计算发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行股份数量。

4、根据公司2022年度报告，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为30081.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为424.58万元，2023年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况计算:(1)比2022年增长20%；(2)比2022年增长10%；(3)与2022年持平。假设2023年的非经常性损益与2022年持平，因为非经常性损益的不确定性。由于非经常性损益的不确定性，假设2023年的非经常性损益与2022年持平。上述假设仅用于计算对公司即期回报的主要财务指标的稀释影响，并不意味着公司判断2023年的经营状况和趋势，不构成公司的利润预测，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、募集资金到达后，不考虑对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响；

6、在预测公司发行后的净资产时，除募集资金、净利润和现金股息外，不考虑其他因素对净资产的影响；不考虑其他影响股份数量的因素，如公司股份交付、公积金转换为股本；

7、在计算公司发行后期末的总股本和每股收益时，只考虑上述假设对总股本的影响，而不考虑其他可能的股权变动。

(二)对主要财务指标的影响

基于以上假设，公司计算了2023年向特定对象发行股票稀释即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响。具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号净资产收益率和每股收益的计算披露计算。

从上表可以看出，本次发行完成后，预计公司基本每股收益和稀释每股收益短期内可能会有一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会有一定程度的稀释。

二、本次发行稀释即期回报的风险提示

募集资金到位后，公司总股本和净资产将在发行后相应增加。募集资金到位后，需要一定的时间才能产生经济效益。预计短期内利润增长率将低于净资产增长率，导致公司每股收益率、净资产收益率等指标在短时间内一定程度下降，股东即期回报有被稀释的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能稀释即期回报的风险。在计算本次发行对即期回报稀释影响过程中引用的业绩快递财务数据是未经审计的初步会计数据。假设计算方案仅用于计算本次发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析不是公司的利润预测，填补回报的具体措施不等于保证公司的未来利润，投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策和产业发展趋势，具有良好的发展前景和战略目标。项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析见公司与本公告同日发布的巨潮信息网（http://www.cninfo.com）2022年，江西黄上黄集团食品有限公司向特定对象发行a股预案(二次修订稿)。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事人员、技术、市场储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务。募集资金的使用符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有的主要业务发展战略规划密切相关，通过全国供应能力扩张，进一步提高品牌知名度，有利于改善公司区域布局，进一步提高市场份额和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时，满足行业领先的国家供应需求，进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

因此，募集投资项目将有利于提高公司的核心竞争力，符合公司的长期发展目标和股东利益。募集投资项目的实施不会改变公司现有的业务模式，也不会对公司现有的业务发展产生重大的不利影响。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

1、人员储备

公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面具有较强的优势，确保公司准确把握行业发展的总体方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务满足市场需求。同时，公司注重人才队伍建设，建立完善的人才培训机制，深化学校企业人才培训合作，储备和吸收知识、技术、管理人才；建立合理的管理人员培训体系，确保公司管理人才储备。

未来，公司将根据招聘项目的人员配置要求，完善人员招聘培训计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司在盐水食品行业多年，成立了专业、合理的年龄结构、开拓精神研究团队，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，实施了许多重大改革和创新，率先实施全国同行业自动化传输线生产加工。此外，公司在产品研发和食品安全监督方面与专业大学和科研机构合作，不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成具有市场竞争力的绿色安全生产和销售渠道，赢得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才团队和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果，将确保公司筹资项目的顺利实施。

3、市场储备

经过多年的建设和发展，公司建立了完善的营销体系。公司连锁店在江西、广东、福建等地区具有领先优势，并已成功进入全国其他省市，逐步向全国市场拓展。截至2023年3月底，公司肉制品加工行业拥有4016家专卖店，其中直销店235家，加盟店3781家。销售网络覆盖全国28个省226个城市，商业区覆盖面更全面，区域分布更均衡，市场渗透更深入。整体销售网络覆盖率、门店数量和管理水平处于市场领先地位。完善的营销网络为公司筹资项目的顺利实施提供了充分的保障。

五、公司应对本次发行稀释即期回报的主要措施

为维护投资者利益，降低即期回报稀释的风险，增强股东利益回报，公司计划采取多种措施填补即期回报，具体如下：

(一)积极拓展主营业务，提高公司经营业绩

发行完成后，为了维护投资者的利益，填补即时回报的稀释，公司将跟上市场需求导向，积极拓展公司主营业务，继续坚定不移地实施“531”长期中期规划，加快发展目标和重大战略的实施，促进生产技术水平、营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司将继续加大品牌营销推广力度，深化公司“黄上黄”、“真老”、“独椒戏”等品牌优势，提高公司主营业务收入规模和市场份额，不断提高上市公司的盈利能力和收入水平。

（2）不断完善利润分配制度，加强投资者回报机制

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金股息的通知》和《上市公司监管指引》第3号的要求，公司在充分考虑股东投资回报和公司增长发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东股息回报计划。完善上述制度，进一步明确公司股息的决策程序、机制和具体股息比例，有效保证全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行股息政策，加强投资者回报机制，确保股东特别是中小股东的利益得到保护。

(三)加快募集资金投资项目开发建设进度，提高资金使用效率

募集资金投资项目的建设计划是根据国家产业政策、产业发展趋势和公司目前的发展情况仔细决定的。募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提高行业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度，争取尽快实现预期效益。

(四)加强募集资金管理，确保募集资金的合理规范使用

募集资金到位后，公司将按照有关法律法规和公司有关制度的规定，将募集资金存入公司董事会指定的募集资金专项账户。公司董事会将严格按照有关法律法规和募集资金管理制度的要求，规范募集资金的管理，有效控制募集资金的使用，加强外部管理监督，确保募集资金合理、规范、有效使用，合理防范募集资金使用风险。

(五)不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学合理的决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司特别是中小投资者的合法权益，为公司的可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

综上所述，发行完成后，公司将合理规范募集资金使用，提高资金使用效率，采取各种措施不断提高业务业绩，在满足利润分配条件的前提下，积极促进股东利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报稀释的风险。

公司制定的上述填补回报措施并不等于保证公司未来的利润，投资者不应作出投资决策，特此提示。

六、控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺

（1）公司控股股东和实际控制人应填写本次发行稀释的即期回报 承诺补充措施

根据中国证监会的有关规定，公司控股股东及其实际控制人作出以下承诺，确保本次发行填补回报措施的有效履行，维护公司及其全体股东的合法权益：

1、干预公司经营管理活动的权利不超过，不侵犯公司利益；

2、公司/本人承诺履行任何相关补偿措施的承诺，违反相关承诺，给公司或其投资者造成损失的，愿意依法对公司或其投资者承担赔偿责任。

中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构自本承诺出具之日起至本次发行完成前，对填补回报措施及其承诺制定新规定，且上述承诺不符合有关规定的，本公司/本人承诺按照有关规定出具补充承诺。

(二)公司董事、高级管理人员对本次发行稀释即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺，确保本次发行填补回报措施的有效履行，维护公司及全体股东的合法权益：

1、承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

2、承诺约束我的职务消费行为；

3、承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

4、承诺由董事会或提名、薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、如果公司未来实施新的股权激励计划，承诺公布的股权激励计划的行使条件与公司填写回报措施的实施有关；

6、中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构自本承诺发行日后至本次向特定对象发行股票实施前，对填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构的规定的，本人承诺按照最新监管规定出具补充承诺；

7、作为回报措施的相关责任主体之一，我承诺认真履行公司制定的回报措施和任何回报措施，如果我违反承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担相应的法律责任。

7.本次发行稀释即期回报的填写措施和承诺事项的审查程序

《关于公司非公开发行股票稀释即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过；2022年公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向特定对象稀释即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。《关于稀释特定对象发行股票即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》主要根据拟发行股票的数量同步更新前一次修订稿中计算的假设发行股票的数量。

特此公告。

江西黄上黄集团食品有限公司董事会

二〇二三年六月十二日