证券代码：600422 证券简称：昆药集团 2023-041号公告号

昆明药业集团有限公司

十届十六届监事会决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团有限公司(以下简称“昆药集团”)、“公司”） 2023年6月8日，公司第十届十六次监事会通讯表决召开。会议由公司中江监事会主席召开并主持。本次会议应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，参加5名表决监事和5名实际表决。会议审议通过了以下决议：

1、关于回购和注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(详见《昆药集团关于回购和注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》)

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

监事会意见：

按照《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司回购注销一名离职激励对象涉及的部分限制性股票事项，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；本次回购取消第二次解锁期限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；公司不符合绩效考核目标，所有激励对象不得解除限制性股票，同意公司回购取消限制性股票。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤奋和尽职调查，也不会损害公司及全体股东的利益。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤奋和尽职调查，也不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意取消部分限制性股票回购，经公司股东大会审议批准后方可实施。

特此公告。

昆明药品集团有限公司监事会

2023年6月9日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-044

昆明药业集团有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月29日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年6月29日 9点30分

召开地点：昆明医药集团有限公司管理中心，云南省昆明市国家高新技术开发区科学医学路166号

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月29日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

股东大会除审议上述议案外，还将听取2022年独立董事报告。

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

议案1、3、4、5.2023年3月21日召开的公司十届十三次董事会审议通过；2023年3月21日召开的公司十届十三次监事会审议通过；2023年4月27日召开的公司十届十五次董事会审议通过；2023年6月8日召开的公司十届十六次董事会审议通过；详见2023年3月23日、4月28日、6月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.临时公告的cn披露。

2、特别决议：5、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应避免表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

（1）登记程序：个人股东持有身份证、股票账户卡、持股凭证；委托代理人持有身份证、委托书、股票账户、持股凭证；法人股东持有股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证。异地股东可以通过信件或传真登记，并通过电话确认。

(2)注册时间:2023年6月21日上午8日:30-11:30，下午13:00-17:00。

(3)注册地点:昆明医药集团有限公司董事会办公室，云南省昆明市国家高新技术开发区。

(4)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人应携带相关证件原件到场。

(5)联系人:董雨

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、其他事项

会议期限为一天，与会股东自行承担交通和住宿费。

特此公告。

昆明药品集团有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

注：委托人应在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告号:2023-040

昆明药业集团有限公司

十届十六届董事会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团有限公司(以下简称“昆药集团”)、“公司”)于2023年6月8日召开公司十届十六次董事会会议。会议由公司董事长邱华伟召开并主持。会议应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，参加9名董事和9名实际投票。会议以记名形式投票，审议通过以下决议：

1、关于回购和注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(详见《昆药集团关于回购和注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》)

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

关联董事钟祥刚回避表决此议案。

2、聘任公司副总裁的议案(详见《昆明药品集团关于高级管理人员变更的公告》)

根据公司发展、生产经营管理的需要，公司总裁钟祥刚先生提名，经董事会提名委员会审查，同意任命席凯先生为公司副总裁。任期自董事会批准之日起至十届董事会任期届满之日止。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

3、公司2022年年度股东大会议案(详见《昆明药业集团关于2022年年度股东大会的通知》)

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆明药品集团有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告号:2023-042

昆明药业集团有限公司

2021年限制性股票激励计划的回购和注销

部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：657股，927股

● 限制性股票回购价格:3.66元/股，银行同期存款利息之和

2023年6月8日，昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开十届十六次董事会和十届十六次监事会，审议通过了《关于回购和取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

1.本激励计划已完成的相关审批程序

1、2021年4月2日，公司召开九届三十八届董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》2021年4月26日至2021年4月27日，公司独立董事李晓军先生就2020年年度股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案，向公司全体股东征集了委托投票权。

2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会审议通过1年限制性股票激励计划(草案)及其摘要《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会严格审查了董事会制定的《昆明药品集团有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，严格审查了公司实施的激励计划是否有利于上市公司的可持续发展，是否损害了上市公司和股东的利益，并出具了书面验证意见。

3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司通过OA系统公布拟授予激励对象名单的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会发布并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》。

4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》2021年4月30日，公司披露了股东大会的相关公告和《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息人士及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年5月10日，公司召开了9届40次董事会和9届30次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

6、2021年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》。2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了2021年限制性股票激励计划中涉及的限制性股票授予登记。

7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会审议通过〈2021年限制性股票激励计划〉涉及限制性股票首次解锁的议案中，相关董事已审议相关事项，避免表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会核实了解除限制性股票的激励对象名单，并发表了验证意见。

8、公司于2022年9月19日召开十届八中董事会、十届八中监事会，2022年10月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购取消2021年限制性股票激励计划的议案》吴生龙先生持有的激励计划已经授予但尚未解除限售的12.8万股限制性股票，因离职而不具备激励资格的，将被回购注销。2023年2月16日，这部分股票的回购和注销已经完成。

9、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023年4月19日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购取消2021年限制性股票激励计划的议案》王磊先生因离职而没有激励资格的激励计划已被授予但尚未解除限制的14.08万股限制性股票被回购和注销。

10、2023年6月8日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，审议通过了《关于回购和取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。曲晓茹女士持有的激励计划已经授予但尚未取消限制的1.2万只限制性股票，第二个解锁期未取得限制性股票。927股限制性股票，共657股，927股限制性股票，回购注销。公司独立董事和监事会对该议案发表意见，回避有关事项的表决，董事会同意回购和取消限制性股票。

二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

1、回购注销的原因和数量

(1)限制性股票回购注销已被授予但尚未解锁的离职激励对象

根据《2021年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》或《激励计划》)“第十三章公司/激励对象变更处理”的规定，“二、激励对象个人情况变更”:“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务。董事会可以决定激励对象继续保留部分限制性股票因考核合格而被批准终止限制性股票，其余未批准终止限制性股票不得终止限制性股票，由公司回购取消，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。”

鉴于《激励计划》原激励对象曲晓茹女士因离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》相关激励对象的规定，计划回购并注销已授予但尚未解除限制的全部限制性股票，共计1.2万股。

(2)回购注销限制性股票，第二个解锁期解除限制性股票

根据公司《激励计划》中“第八章限制性股票授予和解除限制性股票”中“二、限制性股票解除限制性股票”的规定“(三)公司层面业绩考核要求，第二个解除限制性股票的业绩考核目标:以2020年实现的净利润值为基础，2022年实现的净利润值增长不低于21%；而且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。（注：上述净利润是指上市公司股东审计的净利润（合并报表口径），排除股权激励计划股份支付费用影响的价值作为计算依据。）公司不符合上述绩效考核目标的，所有激励对象当年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回购取消，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。”

根据公司业绩考核要求，2022年上市公司股东的净利润为383、183、590.47元，以2020年上市公司股东的净利润为基础，增长率低于21%。鉴于公司2022年业绩考核不达标，解除限售条件未达标，拟回购注销限制性股份529927股。

以上两项涉及657、927股限制性股票回购注销。

2、限制性股票回购注销价格

根据“激励计划”、“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”、“二、激励对象的权利义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划取得的收入，应当按照国家税收法规缴纳个人所得税和其他税费。公司进行现金分红时，激励对象在扣缴个人所得税后享受其授予的限制性股票的现金分红；限制性股票未解除限制性股票的，公司应当扣除激励对象享有的现金分红，并按照激励计划的规定进行相应的会计处理。“第十四章限制性股票回购注销原则”之“(1)回购价格调整方法”之“4”、派息，P=P0-V，其中：P0是调整前每股限制性股票的回购价格；V是每股的股息金额；P是调整后每股限制性股票的回购价格。派息调整后，P仍必须大于1。”

2021年限制性股票激励计划完成授予后，公司分别于2021年6月23日完成了2020年利润分配计划的实施，每股发现金红利0.23元(含税)；2022年5月30日完成2021年利润分配计划的实施， 每股发现金红利0.27元(含税)。鉴于此，公司相应调整了尚未解除限制性股票的回购价格，限制性股票的回购价格调整为3.66元/股(即授予价格4.16元/股扣除上述现金分红)和银行同期存款利息之和。(由于公司2022年利润分配计划仍在实施中，公司将根据最终实际分配情况调整回购价格，最终回购价格以实际调整为准。）

3、回购资金总额及回购资金来源

公司限制性股票回购应支付回购价格预计为2,521,841.04元（银行同期存款利息暂按2023年6月8日计算，具体金额根据实际支付日和2022年利润分配的实际情况进行相应调整），均为公司自有资金。回购注销后，激励计划的激励对象数量变为6人。

三、本次回购注销后股本结构的变化

回购注销完成后，公司股份总数将由757、986、969股改为757、329、042股，公司股本结构发生如下变化：

单位：股

■

注：最终股本变更以回购注销公告为准。

回购注销完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分配仍符合上市条件。同时，激励计划将继续按照法律法规执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

回购取消部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划、回购取消部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的持续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤奋和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经审核，我们对回购取消部分限制性股票事项发表了以下意见：曲晓茹女士因离职不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格。本公司计划按照《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，回购取消曲晓茹女士授予但尚未解除限制性股票的1.2万股限制性股票，审议程序合法合规。根据公司业绩考核要求，2022年上市公司股东的净利润为383、183、590.47元，以2020年上市公司股东的净利润为基础，增长率低于21%。鉴于公司2022年业绩考核不达标，解除限售条件不达标，公司将回购5299927股不符合解除限售条件的限制性股票。鉴于公司2022年业绩考核不符合标准，解除限制的条件不成功，公司将回购5299927只不符合解除限制条件的限制性股票。上述两项涉及657、927只限制性股票的回购和注销。部分限制性股票的回购和注销不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。综上所述，我们一致同意公司回购取消上述657、927股限制性股票，并同意提交股东大会审议。

六、监事会意见

按照《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，公司回购注销一名离职激励对象涉及的部分限制性股票事项，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；本次回购取消第二次解锁期限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；公司不符合绩效考核目标，所有激励对象不得解除限制性股票，同意公司回购取消限制性股票。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤奋和尽职调查，也不会损害公司及全体股东的利益。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤奋和尽职调查，也不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意取消部分限制性股票回购，经公司股东大会审议批准后方可实施。

七、法律意见书结论性意见

北京德恒(昆明)律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的有关规定；回购注销的数量和价格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定；公司仍需提交股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定办理股份注销登记，并履行相应的减资手续。

特此公告。

昆明药品集团有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 2023-043号公告号

昆明药业集团有限公司

关于高级管理人员变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据公司的发展根据生产经营管理的需要，昆明药品集团有限公司（以下简称“昆明药品集团”或“公司”）于2023年6月8日召开了10届16届董事会，审议通过了聘任公司副总裁的议案，董事会同意聘请席凯先生为公司副总裁（简历附后），任期自董事会批准之日起至十届董事会任期届满之日止。

席凯先生未受到中国证监会等有关部门和证券交易所的处罚；其资格和推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为席凯先生的提名程序和资格符合相关法律法规和公司章程的有关规定，并同意任命席凯先生为公司副总裁。

公司董事会对曲晓茹女士在任职期间对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！

特此公告。

昆明药品集团有限公司董事会

2023年6月9日

个人简历：

席凯，男，1977年出生，学士学位，学士学位。曾任华润三九医药有限公司公共事务中心副总经理、纪委办公室副主任、昆明医药集团有限公司纪委书记。现任昆明医药集团有限公司副总裁。