证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-083

转债代码：113049 可转债简称：长汽可转债

长城汽车有限公司关于调整“长汽转债”转股价格的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 调整“长汽转债”前转股价格：40.44元/股

● 调整后的“长汽转债”转股价格为40.40元/股

● 2023年6月12日，转股价格调整的起始日期

● 2023年6月9日，“长汽转债”停止转股，2023年6月12日起恢复转股

经中国证券监督管理委员会批准，长城汽车有限公司（以下简称“公司”或“公司”）于2021年6月10日公开发行3500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日在上海证券交易所上市，债券简称“长汽转债”，债券代码为113049。自2021年6月10日至2027年6月9日起，长汽转债存续期为6年，自2021年12月17日至2027年6月9日起，转股起止日期为38.39元/股。

一、关于调整“长汽转债”转股价格的有关规定

1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行a股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），可转换债券发行后，公司发行股息、转换股本、增发新股（不包括因发行可转换债券而增加的股本）、配股和现金股利分配时，转股价格将按以下公式进行调整(保留小数点后两位，最后一个四舍五入)：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转让价格调整公告，并在公告中注明转让价格调整日、调整方法和暂停转让期（如有必要）。转换价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转换申请日或者转换股份登记日前，持有人转换申请按照公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，使公司股份的类别、数量和/或股东权益发生变化，可能影响可转换债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据公平、公平、公平的原则调整转换价格，充分保护可转换债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

2、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于a股股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转换价格影响及调整计划的议案》

（1）根据《长城汽车股份有限公司公开发行a股可转换公司债券募集说明书》中关于转换价格调整的公式和a股股票期权激励计划的独立行权情况，在独立行权期内每季度末按转换价格调整公式计算。如果转换价格调整达到0.01元/股，则进行调整和披露；

（2）发行股票股利、股本转换、新股（不包括本次发行的可转换债券转换所增加的股本）、在配股和发放现金股利时，公司应同时计算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整达到0.01元/股时同步调整和披露；

（3）如果股票期权激励计划在可行权期内提前完成行权，应立即计算对股票转让价格的影响，并在股票转让价格调整达到0.01元/股时进行调整和披露；

（4）授权董事会秘书负责计算股票期权激励计划自主行权期间转换价格的影响，并及时制定可转换债券转换价格调整公告，并在转换价格调整达到0.01元/股时履行披露义务。

二、“长汽转债”转股价格调整

(1)转股价格调整的原因

1、2020年股权激励计划首次授予股票期权第二行权期，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一行权期，2020年股权激励计划首次授予股票期权第三行权期，2020年股权激励计划预留授予股票期权第二行权期

2022年4月14日，公司召开第七届董事会第36次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票和股票期权激励计划第一次授予股票期权第二行权期和预留授予股票期权第一行权期符合行权条件的议案》。董事会认为，公司2020年限制性股票和股票期权激励计划(以下简称“2020年股权激励计划”)第一次授予股票期权的第二行权期和预留授予股票期权的第一行权期的行权条件已经达成。预留授予股票期权的第一个行权期在前次股票价格调整前结束；第一次授予股票期权的第二个行权期为2022年5月5日至2023年4月26日。2022年5月13日，由于公司2021年a股利润分配的实施，公司第七届董事会第39次会议审议通过相关议案，确定调整后首次授予的股票期权行权价格为7.83元/股。

2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一行权期满足行权条件的议案》。根据上述议案，董事会认为达成了公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一行权条件。2022年8月31日至2023年7月21日，行权价格为33.19元/股。

2023年4月14日，公司召开第七届董事会第六十三次会议，根据上述议案，审议通过了《关于公司2020年限制性股票和股票期权激励计划第一次授予股票期权的第三个行权期和预留授予股票期权的第二个行权期的议案》董事会认为，公司2020年股权激励计划第一次授予股票期权的第三个行权期和股票期权第二个行权期预留的行权条件已经达成。2023年5月8日至2024年4月26日，首次授予股票期权的第三个行权期为7.83元/股；预留授予股票期权的第二个行权期为2023年5月8日至2024年1月27日，行权价为41.50元/股。

根据中国证券登记结算有限公司的查询结果，2023年3月10日至2023年6月7日(2023年1月5日至2023年4月26日为限制行权期)，2020年股权激励计划首次授予股票期权第二行权期自主行权，完成0股股份登记。2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一行权期自主行权，完成0股股份登记。2020年股权激励计划首次授予股票期权第三行权期自主行权，完成21、882、917股股份登记。

2、2020年股权激励计划首次授予并预留部分限制性股票回购注销

鉴于公司《2020年股权激励计划》规定的限制性股票和股票期权授予条件已满足，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股股东大会、2020年第一次A股股东大会的授权，2020年4月27日，公司第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票和股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》，确定2020年限制性股票和股票期权的首次授予日均为2020年4月27日；2021年1月28日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定公司预留限制性股票的授予日期为2021年1月28日。

2023年2月17日，公司召开第七届董事会第58次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票和股票期权激励计划首次授予和预留部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司首次授予和预留部分限制性股票回购注销、岗位调动、降职或年度个人考核不合格的激励对象。首次授予限制性股票总数为171720股，回购价为3.47元/股；预留授予限制性股票总数为2650股，回购价为20.43元/股。

2023年4月14日完成上述首次授予和预留授予部分限制性股票回购注销。

2023年3月31日，公司召开第七届董事会第62次会议，审议通过了《关于回购取消公司2020年限制性股票和股票期权激励计划首次授予和预留部分限制性股票的议案》拟回购的首次授予限制性股票总数为40920股，回购价为3.47元/股；拟回购的预留授予限制性股票总数为2000股，回购价为20.43元/股。

2023年6月7日完成上述首次授予和预留授予部分限制性股票回购注销。

3、2021年限制性股票激励计划首次授予并预留部分限制性股票回购注销

鉴于公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已满足，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股股东大会和2021年第二次A股股东大会的授权，2021年7月22日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票和向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》2021年7月22日确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日；2022年4月29日，公司召开第七届董事会第38次会议和第七届监事会第35次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日。

2023年3月31日，公司召开第七届董事会第62次会议，审议通过了《关于回购取消公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留部分限制性股票的议案》首次授予限制性股票总数为9,400,260股，回购价格为16.41元/股；预留授予限制性股票总数为5,289,900股，回购价格为12.66元/股。

2023年6月7日完成上述首次授予和预留授予部分限制性股票回购注销。

(二)转股价格调整结果

根据《募集说明书》的有关规定，由于公司发行新股（期权独立行使、限制性股票回购取消），转让价格将根据以下公式进行调整：

P1=（P0+A×k）/（1+k）。

其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，a为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

(1)2023年3月10日至2023年6月7日，2020年股权激励计划首次授予股票期权第二行权期，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一行权期，2020年股权激励计划首次授予股票期权第三行权期。期间自主行权引起的新股增发率k1、k2、k3、新股价A1K4和A1、A2、A3、A4计算如下：

K1=0/8，486，559，123=0.0000%，A1=7.83元/股；

K2=0/8，486，559，123=0.0000%，A2=33.19元/股；

k3= 21,882,917 /8，486，559，123=0.25785%，A3=7.83元/股；

K4=0/8，486，559，123=0.0000%，A4=41.50元/股。

(2)2023年4月14日，2020年股权激励计划首次授予并预留部分限制性股票回购注销造成的增发新股率k5、A5k6和新股价格的增发、A6计算如下

K5=-171，720/8，486，559，123=-0.00202%，A5=3.47元/股；

K6=-2，650/8，486，559，123=-0.0003%，A6=20.43元/股。

(3)2023年6月7日，2020年股权激励计划首次授予并预留部分限制性股票回购注销造成的增发新股率k7、A7k8和新股价格的增发、A8计算如下

K7=-40，920/8，486，559，123=-0.0048%，A7=3.47元/股；

K8=-2000/8，486，559，123=-0.0002%，A8=20.43元/股。

(4)2023年6月7日，2021年限制性股票激励计划首次授予并预留部分限制性股票回购注销造成的增发新股率k6、新股价A6K7和新股价A6、A7计算如下

K9=-9，400，260/8，486，559，123=-0.1107%，A9=16.41元/股；

K10=-5，289，900/8，486，559，123=-0.0623%，A10=12.66元/股。

调整前的“长汽转债”转股价格P0=40.44元/股，调整后的转股价格：

P1=(P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4+A5×k5+A6×k6+A7×k7+A8×k8+A9×k9+A10×k10)/(1+k1+k2+k3+k4+k5+k7+k8+k9+k10)=40.40元/股。

综上所述，“长汽转债”的转股价格将从原=40.44元/股调整为40.40元/股，调整后的转股价格将于2023年6月12日生效。

2023年6月9日，“长汽转债”停止转股，2023年6月12日起恢复转股。

特此公告。

长城汽车有限公司董事会

2023年6月8日