证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2023-018
南京纺织品进出口有限公司
关于绩效补偿诉讼进展的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 诉讼阶段：二审（终审）判决
● 上市公司当事人地位：上诉人（一审原告）
● 涉及金额:7、955、235元及相应违约金
● 是否会对上市公司的损益产生负面影响：诉讼二审判决结果不会对公司当前的损益产生负面影响，不会影响公司旅游业务的发展，也不会影响秦淮风景性能承诺二次调整后的正常履行。
一、诉讼基本情况
南京秦淮风景旅游有限公司(以下简称南纺股份有限公司)未能完成2021年度业绩承诺，因南京纺织品进出口有限公司(以下简称南纺股份有限公司)2019年发行股份购买资产的目标公司南京秦淮风景旅游有限公司(以下简称秦淮风景)未能完成交易对手南京夫子庙文化旅游集团有限公司(以下简称夫子庙文化旅游)。2022年6月，公司向南京市秦淮区人民法院(以下简称秦淮区法院)提起诉讼，要求法院命令夫子庙文化旅游向公司支付现金补偿 7,955,235 元等。2022年12月，秦淮区法院一审驳回公司诉讼请求。2022年12月，秦淮区法院一审驳回公司诉讼请求。公司拒绝向南京市中级人民法院(以下简称南京市中级人民法院)提出上诉，并于2023年2月被南京市中级人民法院接受。详见公司于2022年7月8日、2022年12月31日、2023年2月7日披露的相关公告。
二、诉讼进展情况
(一)二审判决结果
2023年6月6日，公司收到南京市中级人民法院(2023)苏01民终1893号民事判决，判决结果如下：
1、驳回上诉，维持原判。
2、二审受理费67元，627元，由上诉人南纺股份承担。
本判决为终审判决。
(二)法院判决理由
南京市中级人民法院认为，《最高人民法院关于依法妥善审理新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)》第十四条第一款规定:“批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游等受疫情或者疫情防控措施严重影响的公司或者其股东、实际控制人、投资者因履行‘业绩赌博协议’引发的纠纷。人民法院应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩的实际影响，引导双方协商变更或者终止合同。当事人协商不成，继续按照约定的绩效标准或者绩效补偿金额履行对一方明显不公平的，人民法院应当根据案件的实际情况，按照公平原则变更或者终止合同；终止合同的，应当依法合理分配合同终止造成的损失。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产补充协议（2）》（以下简称《补充协议2》）是双方的真实意图，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当合法有效，双方应当按照协议全面履行义务。
南京市中级人民法院不支持公司的诉讼请求，原因如下：首先，本案是双方业绩赌博协议引起的纠纷。2019年签署了《利润预测补偿协议》。此时，新冠肺炎疫情尚未爆发。明年爆发的新冠肺炎疫情属于双方在签署《利润预测补偿协议》时无法预见的客观变化和不可抗力。其次，由于新冠肺炎疫情的影响，夫子庙文化旅游未能完成2020年的业绩承诺，双方签署了《补充协议2》，表明双方都认可新冠肺炎疫情对业绩承诺能否完成有重大影响，双方可以就业绩未完成的处理达成协商意见。第三，双方都确认秦淮风景名胜区于2021年7月26日至9月10日受到控制。作为一家旅游公司，秦淮风景是夏季旅游业的高峰期。这一时期的控制对秦淮风景表现有重大影响。虽然此时新冠肺炎疫情控制已成为常态化，但2021年夏季控制是南京禄口机场引发的紧急情况，是双方签订补充协议2时无法预见的客观变化，也应属于不可抗力。最后，《发行股份购买资产协议》第十三条规定，“部分或全部因不可抗力事件不能履行协议项下的义务，不构成违约。不可抗力事件阻碍履行时，应暂停履行义务。由于新冠肺炎疫情的影响，秦淮风光未能按照《补充协议2》的约定完成业绩承诺，夫子庙文化旅游不应被认定为违约。由于新冠肺炎疫情，夫子庙文化旅游未能完成绩效指标，双方可以通过延期履行协商。南纺织有限公司主张支付夫子庙文化旅游业绩补偿等费用，没有事实和法律依据，一审法院不支持，不当，法院依法维持。
三、诉讼对公司损益的影响
诉讼二审判决结果不会对公司当期损益产生负面影响，不会影响公司旅游业务的发展，也不会影响秦淮风景业绩承诺二次调整后的正常履行。
四、是否还有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至公告之日，除已披露的诉讼事项外，公司无其他应披露但未披露的诉讼、仲裁事项。
特此公告
南京纺织品进出口有限公司董事会
2023年6月8日
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