证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-003

上海新世界股份有限公司

十一届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届九次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2023年2月10日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2023年2月21日(星期二)下午2:00，以现场结合通讯表决方式召开。

4、本次会议应到董事九名，实到董事八名，其中独立董事章孝棠先生、独立董事周颖女士二位以通讯方式表决，董事李苏粤先生因事缺席本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路》

会议听取了公司副董事长、总经理沈为民先生所作的《公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路》，一致认为：行政工作思路清晰，2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,公司将积极参与上海国际消费中心城市建设，认真落实“加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市核心引领区”的要求，坚持党建引领，围绕百货业态转型发展，巩固上海传统商业转型升级排头兵地位，深化消费和体验的结合、文化和商业的结合。继续以“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业”为重点，推动企业高质量发展。

董事会一致审议通过《公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路》，希望公司经营管理层发动并带领全体干部员工扎实工作，争创佳绩。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

2、审议并通过《关于2023年度申请银行借款的议案》

根据公司2023年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。

为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，并由公司财务部向银行办理具体相关手续。

本议案须提请公司2022年度股东大会审议批准，有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之前一日。

公司三位独立董事李志强、章孝棠、周颖对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

3、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司三位独立董事李志强、章孝棠、周颖对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

关联董事陈湧先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2023年2月23日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零二三年二月二十三日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-004

上海新世界股份有限公司

十一届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届九次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2023年2月10日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2023年2月21日(星期二)下午3：30，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。

4、本次会议应出席监事三名，实到监事三名。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路》

《公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路》内容清晰、完整，2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,公司将积极参与上海国际消费中心城市建设，认真落实“加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市核心引领区”的要求，坚持党建引领，围绕百货业态转型发展，巩固上海传统商业转型升级排头兵地位，深化消费和体验的结合、文化和商业的结合。继续以“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业”为重点，推动企业高质量发展。

监事会一致审议通过《公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路》，希望公司经营管理层发动并带领全体干部员工扎实工作，争创佳绩。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

2、审议并通过《关于2023年度申请银行借款的议案》

根据公司2023年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。

为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，并由公司财务部向银行办理具体相关手续。

本议案须提请公司2022年度股东大会审议批准，有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之前一日。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

3、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

本议案涉及关联交易事项。在审批和表决过程中，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2023年2月23日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

监事会

二零二三年二月二十三日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-005

上海新世界股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

在日常经营中，上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)（含子公司）与上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）及其子公司、上海新丸商业运营有限公司（以下简称“新丸商业运营”）、上海豪都大酒店有限公司（以下简称“豪都大酒店”）等主体会发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等日常关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。

按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，并结合公司实际情况，预计2023年度公司日常关联交易总额不超过1,500万元，本次2023年度日常关联交易预计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未达到股东大会审议的关联交易标准，无需提交公司股东大会审议。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年2月21日召开十一届九次董事会会议、十一届九次监事会会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。关联董事陈湧先生已对该议案回避表决。

同时，《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司十一届九次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表独立意见如下：

作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们认为此次日常关联交易审批程序符合有关规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意2023年度日常关联交易预计情况的事项。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，并结合公司实际情况，公司对2023年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司

法定代表人：陈湧

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：上海市九江路619号22楼

注册资本：人民币58000万元整

成立日期：1998年6月15日

经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止2022年12月31日(未经审计)，新世界集团总资产755,013.58万元，总负债369,107.10万元，净资产385,906.48万元，营业收入21,155.26万元，净利润27,647.64万元。

与上市公司的关联关系：新世界集团为持有公司5%以上股权之股东，公司董事长陈湧担任新世界集团董事长。

2、公司名称：上海新丸商业运营有限公司

法定代表人：叶一帆

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：上海市黄浦区南京东路228号718室，B1B-18

注册资本：人民币40000万元整

成立日期：2019年3月8日

经营范围：

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；品牌管理；物业管理；软件开发；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；日用产品修理；广告制作；国内贸易代理；针纺织品及原料、照相器材及望远镜、家用电器、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、钟表与计时仪器、金属工具、日用品、日用玻璃制品、光学仪器、可穿戴智能设备、数字文化创意技术装备、光学玻璃、日用百货、化妆品、服装服饰、箱包、鞋帽、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、家居用品、仪器仪表、电子产品、体育用品及器材、文具用品、摩托车及零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：烟草制品零售；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；歌舞娱乐活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止2022年12月31日(经审计)，新丸商业运营总资产24,333.81万元，总负债32,745.20万元，净资产-8,411.39万元，营业收入16,096.56万元，净利润-5,733.91万元。

与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司

3、公司名称：上海豪都大酒店有限公司

法定代表人：王伟

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：上海市金陵东路400号

注册资本：人民币100万元整

成立日期：1994年1月20日

经营范围：

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：棋牌室服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；家居用品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2022年12月31日(经审计)，豪都大酒店总资产945.79万元，总负债1,126.79万元，净资产-181.00万元，营业收入295.38万元，净利润-423.48万元。

与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司

（二）关联交易的履约能力分析

根据上述关联方的财务状况和资信状况，关联人信誉良好，具备充分履约的能力。

三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排

（一）主要内容

在日常经营中，公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易事项。预计2023年，公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等合计发生上述日常关联交易总额不超过1,500万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。

（二）定价原则

上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。

（三）履约安排

公司（含子公司）根据实际情况与上述关联方签订相关业务的合同协议（如需），当采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易发生时，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的合同约定执行。

四、关联交易对上市公司的影响

公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等关联交易预计事项符合公司日常经营的客观需要，对公司主营业务发展具有积极意义。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。上述关联交易在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零二三年二月二十三日