证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-020
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司许可协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次合作概述
2020年10月15日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与Essex Bio-Investment Limited（以下简称“亿胜投资”）、珠海亿胜生物制药有限公司（以下简称“珠海亿胜”）（亿胜投资与珠海亿胜以下合并简称“Essex”）签订《Co-development and Exclusive License Agreement》（即《合作开发及独家许可协议》，以下简称“《许可协议》”或“原协议”），复宏汉霖与Essex就重组抗VEGF人源化单克隆抗体眼用注射液（以下简称“许可产品”）用于湿性年龄相关性黄斑变性等眼病治疗进行开发合作，同时，复宏汉霖就许可产品授予Essex于区域内（即全球范围，下同）及领域内（即眼科治疗领域）注册、生产及商业化（包括但不限于出口、进口、推广、储存、要约出售及分销等商业化行为）的独家许可等（以下简称“本次合作”）。
以上详情请见本公司于2020年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《关于控股子公司签署许可协议的公告》。
二、进展情况
为应对增加的临床开发成本、持续推进许可产品的后续研发，经综合考虑合作各方的共同利益，2023年2月22日，复宏汉霖与Essex签订《Amendment to Co-development and Exclusive License Agreement》（即《合作开发及独家许可协议之修正案》，以下简称“《许可协议之修正案》”）, 就（其中主要包括）开发成本、研发里程碑付款、销售里程碑付款以及选择权费用上限等约定作出相应调整（以下简称“本次修订”）。
本次签订《许可协议之修正案》无需提请本公司董事会及股东大会批准。
三、本次修订的主要条款
1、开发成本
许可产品的合作开发成本仍将由复宏汉霖、Essex按照20%、80%的比例分别承担。基于临床试验等相关成本增加的实际情况，各方同意将开发成本上限调整为5,500万美元（原协议约定为3,000万美元）。
2、付款
（1）Essex应向复宏汉霖支付的首付款及研发里程碑付款总额为至多2,300万美元（原协议约定为至多2,500万美元），具体如下：
①首付款仍为1,000万美元；
②许可产品于区域内启动基于《许可协议》约定的临床试验研究一，Essex应支付的研发里程碑付款仍为500万美元；
③许可产品于区域内完成基于《许可协议》约定的临床试验研究一或研究二（孰晚），Essex应支付的研发里程碑款付款为800万美元（原协议约定为1,000万美元）。
（2）Essex应向复宏汉霖支付销售里程碑付款安排具体调整如下：
①许可产品于区域内的累计净销售额首次达到1亿美元，Essex应支付的销售里程碑付款为150万美元（原协议约定为300万美元）；
②许可产品于区域内的累计净销售额首次达到6亿美元，Essex应支付的销售里程碑付款为750万美元（原协议约定为1,500万美元）；
③许可产品于区域内的累计净销售额在首次超过6亿美元之后，每增加10亿美元销售额，Essex应支付的销售里程碑付款仍为3,000万美元。
3、选择权
选择权机制保持不变。即如许可产品完成III期临床试验，且Essex未将许可产品再许可或拟再许可给第三方，Essex有权要求减少其在开发成本中所承担的比例（即选择权），该等减少比例区间为10%-20%（即行使选择权后，Essex承担的比例可由80%减少至60%-70%之间、复宏汉霖承担的比例相应增加），具体的减少比例将基于Essex与复宏汉霖友好协商确定。
根据本次修订后的“首付款+研发注册里程碑付款总额”、“开发成本”上限计算，复宏汉霖根据约定应向Essex支付的选择权费用上限将由原至多1,050万美元调整为本次修订后的至多1,500万美元。
4、除前述修订调整外，原协议的其他主要条款不变。
5、《许可协议之修正案》自各方签章之日起生效。
四、本次修订的影响及风险提示
1、本次签订《许可协议之修正案》，旨在应对合作开发中增加的临床开发成本、持续推进许可产品的后续研发，且综合考虑了合作各方的共同利益，不会对本集团（即本公司及控股子公司/单位）当期业绩产生重大影响。
2、截至本公告日，许可产品用于湿性年龄相关性黄斑变性治疗于中国境内（不包括港澳台地区）处于III期临床试验，并于拉脱维亚、澳大利亚及美国等国家或地区处于国际多中心III期临床试验。根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
3、许可产品用于眼科治疗领域于区域内的注册、生产、销售等还需得到区域内相关监管机构（包括但不限于国家药品监督管理局）的批准。
4、新药上市后的销售情况受（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素影响，因此，本次合作是否能够达到约定的付款里程碑并由复宏汉霖收取相关里程碑款项及销售提成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年二月二十二日
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