证券代码:600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-008
宝山钢铁股份有限公司
关于第三期限制性股票计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）第三期A股限制性股票计划激励对象盛更红等27名因组织安排调离公司、退休、辞职等原因，其持有的已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2022年11月15日召开宝钢股份第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对盛更红等27名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计5,989,750股进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2022年12月1日召开宝钢股份2022年第四次临时股东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于2022年11月16日、2022年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2022-072、临2022-074、临2022-082公告。
公司于2022年12月2日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截至2023年1月15日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于2022年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2022-083公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》第十三章第四条第二款的规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》第十三章第四条第三款的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。
（二）本次回购的相关人员、数量
本次回购注销共涉及盛更红等27名激励对象，合计回购注销限制性股票5,989,750股，本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票368,281,250股。本次回购明细如下：
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（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述27名激励对象持有的已授予未解锁的5,989,750股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2023年2月27日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了相对应法定的信息披露义务，符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销在中登公司完成股份注销登记手续后，按照相关法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2023年2月22日
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