致：中国国际金融有限责任公司

南京市茂莱电子光学科技发展有限公司（下称“外国投资者”或“企业”）申请办理首次公开发行股票并且在上海交易所新三板转板（下称“本次发行”），本次发行选用向战略投资定项配股（下称“此次战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股和线上向对符合条件的社会发展公众投资者标价发售相结合的方式进行。中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”或“主承销商”）出任本次发行的承销商及主承销商，北京海问法律事务所（下称“本所”或“大家”）受主承销商委托，就参加此次战略配售的投资人（下称“战略投资”）的配股资质是否满足相关的法律法规条件等相关的事宜出示法律意见书（下称“本法律意见书”）。

为提供本法律意见书，本所审查了主承销商和战略投资依照本所规定而给予的重要文档，且已经得到了主承销商和战略投资的如下所示确保：也意思参加此次战略配售目地所提供全部证件/有效证件及其它文档均真正、全方位、合理、合理合法。

在审查以上文档的前提下，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（下称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（下称“《发行承销指引第1号》”）等相关法律法规和上海交易所交易规则（以下统称“有关可用标准”）的相关规定及其上海交易所严格监管建议对此次战略配售相关事宜展开了审查，出示本法律意见书。

为提供本法律意见书，本所特作如下申明：

1、 针对出示本法律意见书尤为重要又很不能得到单独直接证据鼓励的客观事实，本所取决于监管部门、外国投资者、主承销商、战略投资或者其它相关部门出具的证明材料或口头上阐述和相关信息公示平台公布的信息内容出示对应的建议。

2、 本所根据本法律意见书出示日之前已经发生了或存有的事实证据我国现行有效的相关法律法规、行政规章和行政法规及其上海交易所的相关规定做出本法律意见书。本所评定一些事宜是不是合法有效要以该等事宜产生之际应当适用法律法规、行政规章和行政法规及其上海交易所交易规则为基础，并且也充分考虑了监管部门赋予的相关准许、确认和标示，不论是书面形式或者书面的。

3、 本所依照相关法律法规、行政规章、行政规章及律师行业公认业务标准、职业道德和勤勉尽责信念，展开了必须的审查认证，并确保本法律意见书不会有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、 本法律意见书仅作此次战略配售的目的应用。此外，没经本所书面形式批准，本法律意见书不可由一切别人应用，或作为任何其他目地。

根据以上，本所做出如下所示法律意见：

一、 有关本次发行之战略投资的挑选标准和配股资质

依据《发行承销指引第1号》第八条，可以参与外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含投资战略配售股票，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）参加投股的承销商有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售设立专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则规定的其他战略投资。依据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资参加股票配售，理应应用自筹资金，不可接纳别人授权委托或是由他人参加，但依规开设且符合特殊投资目的的证券基金等行为主体以外。

依据主承销商所提供的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（下称“《战略配售方案》”）等相关材料，并且经过本所侓师审查，外国投资者和主承销商对战略投资的挑选规范如下所示：参加投股的承销商有关分公司。

依据主承销商所提供的《战略配售方案》等相关材料，并且经过本所侓师审查，现有1家战略投资参加此次战略配售，该等战略投资的名字和种类如下表所显示：

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（一）战略投资的相关情况

1、基本概况

依据中金财富的《营业执照》、企业章程等资料和中金财富确认，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，中金财富的相关信息如下所示：

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经本所侓师审查，中金财富系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

2、关联性

经本所侓师审查，中金财富系中金证券全资子公司，中金财富与外国投资者不会有关联性。

3、战略配售资质

依据《实施办法》第十九条，科创板上市实施承销商有关分公司跟投制度。发行人的承销商依规设立有关分公司或是实际控制该保荐机构的证劵公司依规设立其他相关分公司，参加本次发行战略配售，并且对获配股权设置限售期。

依据中金财富确认，并且经过本所侓师审查，中金财富系承销商（主承销商）中金证券全资子公司，归属于“参加投股的承销商有关分公司”，其依据上述情况相关的法律法规规定参加投股，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《发行承销指引第1号》第三章有关“承销商有关分公司投股”的有关规定。

依据中金财富开具的承诺书：1）其取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国保险监督管理委员会、上海交易所及中国证券业协会公布的行政规章或其规章严禁或限制参加此次战略配售的情况；2）也意思此次发展战略配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；3）其具有良好的销售市场信誉和影响力，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并把依照最终决定的发行价申购服务承诺申购总数/金额的外国投资者个股。

4、参加战略配售的申购自有资金

依据中金财富开具的承诺书，其申购此次发展战略配售股票的资金来源为其自筹资金，并符合该资金投资目标。经核实中金财富2021年度财务审计报告，中金财富的流动资产足够遮盖它与外国投资者签订的投股配股合同中承诺的承诺申购额度。

5、有关服务承诺

依据中金财富开具的承诺书，中金财富服务承诺不运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

二、 战略投资的配股状况

依据《发行承销指引第1号》第六条第（一）款，首次公开发行股票总数4亿股以上，战略投资应不得超过30名；1亿股之上且不够4亿股的，战略投资应不得超过20名；不够1亿股的，战略投资应不得超过10名。依据《发行承销指引第1号》第七条，参加外国投资者战略配售的投资人，理应按照最终决定的发行价申购其服务承诺申购数量外国投资者个股。依据《发行承销指引第1号》第十八条，参加配股的承销商有关分公司理应服务承诺依照股票发行价格申购外国投资者首次公开发行股票总数2%至5%的个股，实际占比依据外国投资者首次公开发行股票规模划档明确：（一）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；（二）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；（三）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；（四）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

依据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上，战略投资得到配股的个股总产量正常情况下不能超过此次公开发行股票数量30%，如果超过必须在发售计划中充分证明原因。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资得到配股的个股总产量不能超过此次公开发行股票数量20%。

此次公开发行股票数量为1,320亿港元，占公司发行后股权数量的比例为25.00%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。此次发行后企业总市值为5,280亿港元。在其中，原始战略配售发行数量为66亿港元，占本次发行数量5.00%，最后战略配售数量与原始战略配售数量差值会进行回拔。

中金财富系承销商（主承销商）中金证券全资子公司。依据《发行承销指引第1号》，中金财富将根据股票发行价格申购外国投资者此次公开发行股票，实际占比依据外国投资者此次公开发行股票规模划档明确。中金财富原始投股股权数量为此次发行股权数量5.00%，即66亿港元，实际数量和额度将于明确发行价后确定。

根据以上，本所觉得，此次战略配售合乎《发行承销指引第1号》第六条第（一）款、第七条和第十八条及《实施办法》第十七条和第二十条第（一）款的有关规定。

三、 此次战略配售不会有《发行承销指引第1号》第九条所规定的严令禁止情况

依据外国投资者开具的承诺书、主承销商开具的承诺书及其《关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》以及战略投资开具的承诺书，本所觉得，此次战略配售不会有《发行承销指引第1号》第九条所规定的下列严令禁止情况：“（一）外国投资者和主承销商向战略投资服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金；（二）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售、退还新股配售经纪佣金等为条件引进战略投资；（三）外国投资者上市以来申购外国投资者战略投资管理的证券基金；（四）外国投资者服务承诺在战略投资获配股份的限售期内，委派与本战略投资存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售的除外；（五）除《发行承销指引第1号》第八条第三项要求的情形外，战略投资应用非自有资金申购外国投资者个股，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；（六）别的直接和间接开展内幕交易的举动”。

四、 结果建议

总的来说，本所觉得，此次战略配售里的战略投资合乎《实施办法》《发行承销指引第1号》等有关可用标准中对战略投资挑选标准及配股资质的有关规定，且此次战略配售不会有《发行承销指引第1号》第九条所规定的严令禁止情况。