南京市茂莱电子光学科技发展有限公司（下称“茂莱电子光学”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）并且在新三板转板申请办理已经在2022年10月20日经上海交易所（下称“上海交易所”）科创板新股发售委员会委员表决通过，于2023年1月12日获中国保险监督管理委员会（下称“证监会”、“中国证监会”）证监批准〔2023〕84号文允许申请注册。

本次发行拟采用向战略投资定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股和线上向对符合条件的社会发展公众投资者标价发售相结合的方式进行。中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”或“承销商（主承销商）”）出任本次发行的承销商（主承销商）。承销商（主承销商）就拟参加此次战略配售的潜在投资人（下称“潜在性战略投资”）资格是否满足相关的法律法规规定出示重点审查建议。

为提供本审查建议，承销商（主承销商）已经得到了潜在性战略投资的如下所示确保：也意思参加此次战略配售目地所提供全部证件/有效证件及其它文档均真正、全方位、合理、合理合法。主承销商已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证监会公示〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令〔第174号〕）（下称“《注册办法》”）、上海交易所（下称“上海交易所”）出台的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证指数发〔2021〕76号）（下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证指数发〔2021〕77号）（下称“《承销指引》”）、中国证券业协会出台的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（下称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号）（下称“《注册制网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海交易所交易规则（以下统称“有关可用标准”）的相关规定对战略投资相关事宜展开了审查，并授权委托北京海问法律事务所对战略投资配股相关事宜进行核实。

根据外国投资者和潜在性战略投资给予的资料，并依据北京海问法律事务所开具的审查建议，及其主承销商的有关审查结论，主承销商特就此次战略配售事项的审查建议表明如下所示。

一、 有关本次发行发展战略配售对象的确认和配售股票总数

外国投资者此次发行新股的战略配售的具体实施方案如下所示：

（一）发展战略配售对象的明确

本次发行战略配售的对象须提供合乎《承销指引》第八条所规定的情形之一：

（1）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位；

（2）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；

（3）以公布募资方法开设，具体投资建议包含投资战略配售股票，并以封闭式方法运转的证券基金；

（4）参加投股的承销商有关分公司；

（5）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售设立专项资产管理计划；

（6）合乎法律法规规、业务流程则算的别的战略投资。

外国投资者和主承销商依据本次发行股票数、股权限购分配及其实际需求，并根据法律法规的相关规定明确参加战略配售的对象如下所示：

■

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起算

以上1家战略投资为“本次发行战略配售投资人”。

本次发行战略配售投资人的合规详细本核查报告第二部分内容。

《承销指引》第六条要求首次公开发行股票总数4亿股以上，战略投资应不得超过30名；1亿股之上且不够4亿股的，战略投资应不得超过20名；不够1亿股的，战略投资应不得超过10名。本次发行向1家战略投资开展配股合乎《承销指引》第六条的相关规定。

（二）战略配售的股票数和参与经营规模

此次公开发行股票13,200,000股，发行股份占公司发行后总股本的25.00%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。

此次一共有1家战略投资参加战略配售，原始战略配售发行数量为660,000股（本次发行战略配售投资人申购股票数限制），占发售总股数的5.00%，合乎《实施办法》第十七条的相关规定。最后战略配售数量与原始战略配售数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

中金财富系承销商（主承销商）中金证券全资子公司。依据《承销指引》规定，投股数量和额度将依据外国投资者此次公开发行股票规模划档明确：

发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

实际投股额度将于发行价确认后确立。

此次承销商有关分公司投股的原始股权总数不得超过此次原始发行股权数量5.00%，即660,000股。因承销商有关分公司最后具体申购数量与最后具体发行规模有关，主承销商将于明确发行价之后对承销商有关分公司最后具体申购总数作出调整。

二、有关参加本次发行发展战略配售对象的合规

（一）战略投资的选择标准规定

此次战略配售投资人按照《承销规范》、《承销指引》等有关规定选择，实际标准是：参加投股的承销商有关分公司（中金财富）。

（二）参加此次发展战略配售对象的法律主体

此次战略配售的对象为我国中金财富证劵有限责任公司（承销商有关分公司投股），其具体情况如下：

（1）基本概况

依据中金财富的《营业执照》、企业章程等资料和中金财富确认，并且经过于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查看，中金财富的相关信息如下所示：

■

经核实，中金财富系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）关联性

经核实，中金财富系中金证券全资子公司，除了上述状况外，中金财富与外国投资者不会有关联性。

（3）战略配售资质

依据《实施办法》第十九条，科创板上市实施承销商有关分公司跟投制度。发行人的承销商依规设立有关分公司或是实际控制该保荐机构的证劵公司依规设立其他相关分公司，参加本次发行战略配售，并且对获配股权设置限售期。

依据中金财富确认，并经核实，中金财富系承销商（主承销商）中金证券全资子公司，归属于“参加投股的承销商有关分公司”，其依据上述情况相关的法律法规规定参加投股，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《承销指引》第三章有关“承销商有关分公司投股”的有关规定。

依据中金财富开具的承诺书：1）其取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎其投资范围和投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国保险监督管理委员会、上海交易所及中国证券业协会公布的行政规章或其规章严禁或限制参加此次战略配售的情况；2）也意思此次发展战略配售股票的具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；3）其具有良好的销售市场信誉和影响力，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并把依照最终决定的发行价申购服务承诺申购总数/金额的外国投资者个股。

（4）参加战略配售的申购自有资金

依据中金财富开具的承诺书，其申购此次发展战略配售股票的资金来源为其自筹资金，并符合该资金投资目标。经核实中金财富2021年度财务审计报告，中金财富的流动资产足够遮盖它与外国投资者签订的投股配股合同中承诺的承诺申购额度。

（5）有关服务承诺

依据中金财富开具的承诺书，中金财富服务承诺不运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

（三）战略投资战略配售协议书

外国投资者、承销商（主承销商）与中金财富签订了《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》（下称“投股配股协议书”），约定好认购账款、交款时间以及退钱分配、锁住时限、保密义务、合同违约责任等相关信息。

外国投资者、承销商（主承销商）与本次发行承销商有关分公司签订的投股配股合同的具体内容不会有违背《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及行政规章要求的情况，具体内容合理合法、合理。

（四）合规建议

中金财富现阶段合理合法存续期，做为中金证券依规开设全资子公司，合乎外国投资者选择战略投资的要求，与此同时亦合乎《承销指引》第八条第（四）项及其它最新法律法规等有关规定，具备参加本次发行战略配售资格。

（五）此次战略配售不会有《承销指引》第九条所规定的严令禁止情况

依据外国投资者、承销商（主承销商）、战略投资开具的承诺书及其《北京市海问律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》，经核实，此次战略配售不会有《承销指引》第九条所规定的严令禁止情况：

（一）外国投资者和主承销商向战略投资服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金；

（二）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售、退还新股配售经纪佣金等为条件引进战略投资；

（三）外国投资者上市以来申购外国投资者战略投资管理的证券基金；

（四）外国投资者服务承诺在战略投资获配股份的限售期内，委派与本战略投资存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售的除外；

（五）除于公布募资方法开设，具体投资建议包含投资战略配售股票，并以封闭式方法运转的证券基金外，战略投资应用非自有资金申购外国投资者个股，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；

（六）别的直接和间接开展内幕交易的举动。

（六）侓师审查建议

承销商（主承销商）聘用的北京海问法律事务所经核实后发现：

此次战略配售里的战略投资合乎《实施办法》《承销指引》等有关可用标准中对战略投资挑选标准及配股资质的有关规定，且此次战略配售不会有《承销指引》第九条所规定的严令禁止情况。

（七）主承销商审查结果

承销商（主承销商）经核实后发现：本次发行战略投资的选择标准规定、配股资质合乎《实施办法》《承销指引》等有关法律法规；本次发行战略配售投资人合乎本次发行战略投资的选择标准规定，具有本次发行战略投资的配股资质；发行新股与承销商（主承销商）向本次发行战略配售投资人配售股票不会有《承销指引》第九条所规定的严令禁止情况。

承销商（主承销商）：中国国际金融有限责任公司

2023年2月23日

承销商（主承销商）

中国国际金融有限责任公司

■

居所：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二三年二月