承销商（主承销商）：中国国际金融有限责任公司

重要提醒

南京市茂莱电子光学科技发展有限公司（下称“茂莱电子光学”、“外国投资者”或“企业”）依据中国保险监督管理委员会（下称“证监会”、“中国证监会”）出台的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证监会公示〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第144号〕）（下称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令〔第174号〕），上海交易所（下称“上海交易所”）出台的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证指数发〔2021〕76号）（下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证指数发〔2021〕77号）（下称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证指数发〔2018〕40号）（下称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证指数发〔2018〕41号）（下称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会出台的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）及其《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等有关规定，及其上海交易所相关股票发行上市制度和全新操作指南等相关规定实施此次首次公开发行股票并且在新三板转板。

中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”或“承销商（主承销商）”）出任本次发行的承销商（主承销商）。

本次发行选用向战略投资定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股（下称“网下发行”）、在网上向拥有上海市场非限购A 股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及在网上、网下发行由承销商（主承销商）承担实施。本次发行的战略配售在承销商（主承销商）部位进行，初步询价和网下申购均通过上海交易所互联网技术交易网站（IPO网下询价认购）（下称“互联网技术交易网站”）开展，网上发行根据上海交易所交易软件开展，请投资人仔细阅读本公告。有关初步询价和网下发行数字化的具体内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《网下发行实施细则》等有关规定。

投资人可以通过下列网站地址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查看公示全篇。

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发行新股和承销商（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，仔细阅读本公告以及在2023年2月23日（T-1日）发表在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》与经济参照网络上的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（下称“《投资风险特别公告》”）。

本公告只对新股发行事项扼要说明，不构成投资价值分析。投资人欲了解本次发行的具体情况，请认真阅读2023年2月16日发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）。发行新股和承销商（主承销商）在这里报请投资人特别关心《招股意向书》中“重大事情提醒”和“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判断其经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能会发生变化，从而可能造成的经营风险由投资人自己承担。

此次发行新股的上市事项将再行公示。

一、初步询价结论及标价

茂莱电子光学首次公开发行股票人民币普通股（A股）并且在新三板转板（下称“本次发行”）申请早已上海交易所科创板新股发售联合会表决通过，并已经证监会愿意申请注册（证监批准〔2023〕84号）。外国投资者股票简称为“茂莱电子光学”，扩位称之为“茂莱电子光学”，股票号为“688502”，该编码与此同时用以本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上摇号编码为“787502”。

本次发行选用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

（一）初步询价状况

1、整体申请状况

本次发行的初步询价期间为2023年2月21日（T-3日）9:30-15:00。截止到2023年2月21日（T-3日）15:00，承销商（主承销商）根据上海交易所业务流程管理系统平台（发售包销业务流程）（下称“业务流程管理系统平台”）共收到377家网下投资者管理的9,113个配售对象的基本询价报价信息内容，价格区段为35.00元/股-82.90元/股，拟申购数量总数为3,438,140亿港元。配售对象的实际价格状况请见本公告“附注：投资人价格信息统计表”。

2、投资人审查状况

依据2023年2月16日发表的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（下称“《发行安排及初步询价公告》”）发布的参加初步询价的网下投资者标准，经承销商（主承销商）审查，8家网下投资者管理的13个配售对象未按要求给予资格审核或提供资料但不通过承销商（主承销商）资格审查；28家网下投资者管理的120个配售对象归属于严禁配股范畴。之上34家网下投资者管理的总共133个配售对象的报价已被确定为失效价格给予去除，相匹配拟申购数量总数为51,140亿港元。实际参照附注“投资人价格信息统计表”里被标明为“失效价格”的那一部分。

去除之上失效价格后，其他376家网下投资者管理的8,980个配售对象所有合乎《发行安排及初步询价公告》所规定的网下投资者的前提条件，价格区段为35.00元/股-82.90元/股，相匹配拟申购数量总数为3,387,000亿港元。

（二）去除最大价格状况

1、去除状况

发行新股和承销商（主承销商）根据去除以上失效价格后询价采购结论，依照认购价钱从高到低进行筛选并算出每一个价格方面对应的总计拟认购总产量后，同一认购价格方面按配售对象的拟申购数量从小到大、同一拟认购价钱同一拟申购数量上按申报日期（申报日期借助互联网交易网站纪录为标准）由后至先、同一拟认购价钱同一拟申购数量同一认购这个时间（认购时长借助互联网交易网站纪录为标准）按业务流程管理系统平台一键生成的配售对象次序过去到后顺序排序，去除拟认购总产量中价格最大部分认购，去除的拟申购量不少于对符合条件的全部网下投资者拟认购总数的1%。当拟去除的最高级申报价格一部分里的最少价格和确立的发行价相同的情况下，对于该价钱里的申请可不会再去除。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

经外国投资者和承销商（主承销商）协商一致，将拟认购价格是82.90元/股的配售对象中，申购数量小于440亿港元（没有440亿港元）的配售对象所有去除；将拟认购价格是82.90元/股、拟申购数量相当于440亿港元且认购时长同是2023年2月21日14:42:17:201的配售对象中，依照上海交易所业务流程管理系统平台一键生成的配售对象次序过去到后去除64个配售对象。之上总共去除86个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为33,920亿港元，占此次初步询价去除失效价格后申请总产量3,387,000亿港元的1.00%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。实际去除状况请见“附注：投资人价格信息统计表”中备注名称为“高价位去除”的那一部分。

2、去除后总体价格状况

去除失效价格和最大价格后，参加初步询价的投资人为376家，配售对象为8,894个，所有合乎《发行安排及初步询价公告》所规定的网下投资者参与其中标准。本次发行去除失效价格和最大价格后剩下价格拟认购总产量为3,353,080亿港元，总体认购倍率为3,819.87倍。

去除失效价格和最大价格后，网下投资者详尽价格状况，主要包括投资人名字、配售对象信息内容、认购价格和相对应的拟申购数量等相关资料请见“附注：投资人价格信息统计表”。

去除失效价格和最大价格后网下投资者剩下价格信息内容如下所示：

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（三）发行价的明确

在去除失效价格及其最大价格一部分后，发行新股与承销商（主承销商）依据网下发行询价报价状况，综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是69.72元/股。此次确立的发行价未超过四数孰低值。相关情况详细2023年2月23日（T-1日）发表的《投资风险特别公告》。

此发行价相对应的股票市盈率为：

1、58.51倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

2、63.60倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

3、78.01倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

4、84.80倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

本次发行价钱确认后外国投资者上市时总市值为36.81亿人民币，依据外国投资者会计开具的《审计报告》（中天运[2022]审字第90403号），外国投资者2020年度及2021年度归属于母公司所有者的纯利润（扣除非经常性损益前后左右孰低）分别是3,848.50万元和4,341.22万余元，最近几年纯利润均为正且总计纯利润不少于5,000万余元。达到在招股书中确立所选择的总市值要求和财务指标分析上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的要求：

“（一）预计市值不少于rmb10亿人民币，最近几年纯利润均为正且总计纯利润不少于rmb5,000万余元，或是预计市值不少于rmb10亿人民币，最近一年纯利润为正且主营业务收入不少于rmb1亿人民币。”

（四）合理价格投资人的明确

依据《发行安排及初步询价公告》所规定的合理价格确认方法，拟申报价格不少于发行价69.72元/股，合乎外国投资者和承销商（主承销商）事前明确并公示的标准，但未被高价位去除的配售对象为本次发行的高效价格配售对象。

此次初步询价中，121家投资人管理的1,765个配售对象申报价格小于本次发行价钱69.72元/股，相对应的拟申购数量为707,990亿港元，详细附注中备注名称为“廉价未入选”一部分。

因而，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量为256家，管理的配售对象数量为7,129个，相对应的合理拟申购数量总数为2,645,090亿港元，为回拔前线下原始发行规模的3,013.32倍。合理价格配售对象名册、拟认购价格和拟申购数量请参阅本公告“附注：投资人价格信息统计表”。合理价格配售对象能够且必须按本次发行价钱参加网下申购。

承销商（主承销商）将于配股时对合理价格投资人与管理的配售对象存不存在严令禁止情况进行进一步审查，投资人应按照承销商（主承销商）的需求进行一定的相互配合（包含但是不限于给予企业章程等工商登记资料、分配控股股东采访、属实提供一些普通合伙人社会关系名册、相互配合其他关联性调研等），如回绝相互配合或者其提交的材料不能清除其存在以上严令禁止情况的，承销商（主承销商）将回绝向开展配股。

（五）与相比上市公司估值水准较为

依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修定），企业所属行业为“仪表设备加工制造业（C40）”。截止到2023年2月21日（T-3日），中证指数有限公司公布的“仪表设备加工制造业（C40）”近期一个月均匀静态市盈率为38.07倍。

主营与外国投资者相似的相比上市公司估值水准具体情况如下：

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信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年2月21日（T-3）。

注1：各项数据测算可能出现末尾数差别，为四舍五入导致。

注2：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司纯利润/T-3日（2023年2月21日）总市值。

注3：测算2021年扣非后静态市盈率平均值时，去除异常值福光股份。

本次发行价钱69.72元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益前后左右孰低的摊薄后股票市盈率为84.80倍，高过中证指数有限公司公布的外国投资者所在领域近期一个月均匀静态市盈率，高过同业竞争可比公司扣除非经常性损益后静态市盈率平均，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和主承销商报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出项目投资。

二、本次发行的相关情况

（一）个股类型

本次发行的个股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发售构造

本次发行股权数量为13,200,000股，占发行后企业总股本的比例是25.00%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。此次发行后总市值为52,800,000股。

本次发行原始战略配售数量为660,000股，占发售总规模的5.00%，战略投资约定的申购资产及新股配售经纪佣金已经在规定的时间内所有汇至承销商（主承销商）指定银行帐户。本次发行最后战略配售数量为573,723股，占发售总数的4.35%，原始战略配售股票数与最后战略配售股票数的差值86,277股将回拔至网下发行。

战略配售回拔后，网上网下回拨机制运行前，网下发行数量为8,864,277股，占扣减最后战略配售总数后发行数量的70.20%；网上发行数量为3,762,000股，占扣减最后战略配售总数后发行数量的29.80%。最后线下、在网上原始发售总计总数12,626,277股，在网上及线下最后发行数量将依据回拔情况确定。

（三）发行价

发行新股和承销商（主承销商）依据初步询价结论，综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是69.72元/股。

（四）募资

外国投资者此次募投项目预估应用募资总金额40,000.00万余元。按本次发行价钱69.72元/股和13,200,000股的新股上市总数测算，若本次发行取得成功，预估外国投资者募资总金额92,030.40万余元，扣减约10,896.22万余元（未税）的发行费后，预估募资净收益约81,134.18万余元。

（五）网上网下回拨机制

本次发行在网上网下申购将在2023年2月24日（T日）15:00与此同时截至。在网上、网下申购完成后，发行新股和承销商（主承销商）将在2023年2月24日（T日）依据在网上网下申购整体情况再决定是否运行回拨机制，对线下和网上发行规模进行控制。回拨机制的运行将依据在网上投资人基本合理认购倍率明确：

在网上投资人基本合理认购倍率=在网上合理申购数量/回拔前网上发行总数。

相关回拨机制的日程安排如下所示：

1、在网上、线下均获得全额申购的情形下，若在网上投资人基本合理认购倍率不得超过50倍，把不运行回拨机制；若在网上投资人基本合理认购倍率超出50倍但小于100倍（含）的，需从线下向在网上回拔，回拔比例是此次公开发行股票数量5%；在网上投资人基本合理认购倍率超出100倍，回拔比例是此次公开发行股票数量10%；回拔后无限售期的网下发行总数原则上不超过此次发行无限售期股票数的80%；

2、若网上摇号不够，能够回拔款网下投资者，向线下回拔后，合理价格投资人仍无法全额认购的情形下，则中断发售；

3、在网下发行没有获得全额认购的情形下，不够一部分不往在网上回拔，中断发售。

当发生回拔的情况之下，发行新股和承销商（主承销商）将及时运行回拨机制，并且于2023年2月27日（T+1日）在《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。

（六）限售期分配

本次发行的股票中，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在上交所上市生效日就可以商品流通。

网下发行一部分，公募产品、社会保险基金、养老保险金、企业年金基金、险资和达标境外企业投资人资金等配售对象中，10%最后的获配帐户（向上取整测算），理应服务承诺得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售生效日6月。上述情况配售对象帐户将于网下投资者进行交款后由摇号申请抽签方式明确。线下限购摇号申请摇签将按照配售对象为部门进行新股配号，每一个配售对象获配一个序号。没被抽里的网下投资者管理的配售对象帐户获配的个股无商品流通限定及限购分配，自此次发行新股在上交所上市买卖生效日就可以商品流通。

发展战略配售股份限购分配详细“三、战略配售”。

（七）本次发行的主要时间分配

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注：1、T日为网上网下发售认购日；

2、以上时间均是交易时间，遇有重大突发事件危害本次发行，承销商（主承销商）将及时公示，改动本次发行日程表；

3、若因互联网技术交易网站系统异常或者非可控性造成网下投资者不能正常使用其互联网技术交易网站开展初步询价或网下申购工作中，请网下投资者及时与承销商（主承销商）联络。

（八）拟上市地址

上海交易所科创板上市。

（九）包销方法

余额包销。

三、战略配售

（一）参加目标

本次发行中，战略配售投资人的考虑在考虑到《承销指引》、投资人资质证书及其市场状况后综合性明确，本次发行的战略配售仅由承销商有关分公司投股构成，投股组织为我国中金财富证劵有限责任公司，无任何战略投资分配。截止到公示公布之时，以上战略投资已经与外国投资者签定战略配售协议书。有关此次可交换债券的审查状况详细2023年2月23日（T-1日）公示的《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》和《北京市海问律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。

（二）获配结论

2023年2月22日（T-2日），发行新股和承销商（主承销商）依据初步询价结论，共同商定本次发行价格是69.72元/股，本次发行总规模大约为92,030.40万余元。

根据《承销指引》，本次发行经营规模不够10亿人民币，参加配股的承销商有关分公司投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元，我国中金财富证劵有限责任公司已全额交纳战略配售申购资产，此次获配股票数573,723股，原始交款金额超过最后获配股票数相匹配金额的不必要账款，承销商（主承销商）将于2023年3月2日（T+4日）以前，根据交款原途径退还。

本次发行最后战略配售结论如下所示：

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（三）战略配售回拔

根据2023年2月16日公示的《发行安排与初步询价公告》，本次发行原始战略配售发行数量为660,000股，占本次发行数量5.00%，本次发行最后战略配售股票数573,723股，占本次发行数量4.35%，最后战略配售数量与原始战略配售数量差值86,277股将回拔至网下发行。

（四）限售期分配

我国中金财富证劵有限责任公司服务承诺得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售生效日24月。

四、网下发行

（一）参加目标

经外国投资者和承销商（主承销商）确定，可参加此次网下申购的投资人数量为256家，合理价格配售对象为7,129个，其相对应的合理拟认购总产量为2,645,090亿港元。参加初步询价的配售对象可通过网络买卖平台查询其价格是不是为全面价格及合理拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期内递交合理报价的网下投资者管理的配售对象务必参加本次发行的网下申购，根据该网站之外形式进行认购的视为无效。

1、网下申购期为2023年2月24日（T日）9:30-15:00。网下投资者务必在网络交易网站向其管理方法的高效价格配售对象上传认购纪录。认购记录中申购价格是本次发行价钱69.72元/股，申购数量向其合理价格相对应的合理拟申购数量。网下投资者为参加认购的所有配售对象上传认购纪录后，理应一次性全都递交。网下申购期内，网下投资者可数次递交认购纪录，而以最后一次递交的所有认购纪录为标准。

2、在网下申购环节，网下投资者不用缴纳认购资产，获配之后在2023年2月28日（T+2日）交纳申购资产及相关新股配售经纪佣金。

3、网下申购时，投资人配售对象名字、股票账户名字、股票账户号及其金融机构收付款账号务必与其在中国证券业协会登记注册的信息内容一致，不然视为无效认购。

4、合理价格配售对象未参加认购或具体申购数量低于合理拟申购数量的，将被称作毁约并要承担违约责任。承销商（主承销商）将通告公布毁约状况，并把毁约状况报证监会、中国证券业协会办理备案。

5、合理价格配售对象在网下申购及持仓等多个方面必须遵守最新法律法规及证监会的相关规定，并自主承担相应的法律责任。

(下转14版)

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